常州市有限责任公司股权转让协议书律师版（四篇）.doc

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1、常州市有限责任公司股权转让协议书律师版转让方：_（以下简称甲方）地址：_法定代表人：_职务：_委托代理人;_职务：_受让方：_（以下简称乙方）地址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_职务：_本协议书由甲方与乙方就_地产有限公司的股份转让事宜，于_年_月_日在_省_市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的_地产开发有限公司_%的股份共_元出资额，以_万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。第二条双方权利义务1、

2、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在_公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其在_公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认_公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条、合同变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、一方违反合同，严重影响了守约方

3、的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第四条争议的解决1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。第五条合同生效的条件和日期本合同经各方签字并经河北_有限公司股东会同意后生效。甲方：_ 乙方：_日期：_常州市有限责任公司股权转让协议书律师版（二）甲方：乙方：鉴于*公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为万美元并于_年_月_日经外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的*有限公司其中40%的股权;鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;1、甲方同意将所持有的*

4、有限公司60%的股权转让给乙方;2、乙方同意受让甲方所持有的*有限公司60%的股权;3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方1.1转让方：_ 受让方：_*有限公司（以下简称甲方）法定地址：法定代表人：国籍：中华人民共和国1.2受让

5、方：（以下简称乙方）法定住址：法定代表人：国籍：中华人民共和国第二条：协议签订地2.1本协议签订地为：第三条：转让标的及价款3.1甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;3.2乙方同意接受上述股权的转让;3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至_年_月_日的帐面净资产值为依据;3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元;3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第四条：转让款的支付4.1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。第五条：股权的转让：

6、5.1本协议生效_日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后_日内办理完毕。第六条：双方的权利义务6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相应的权益;6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司

7、任何权利。6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。第七条：违约责任7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第八条：协议的变更和解除8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。8

8、.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第九条：适用的法律及争议的解决9.1本协议适用中华人民共和国的法律。9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。第十条：协议的生效及其他10.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。（以下无正文）（本页为本股权转让协议的签字盖章页）甲方：法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：签订日期：_年_月_日常州市有限责任公司股权转让协议书律师版（三）公司第届第次股东会决议（关于股权转让方面）时

9、间：地点：股东参加人员：主持人：记录人：应到会股东方，实际到会股东人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：一、同意转让方将其在%的股份转让给受让方.二、同意修改后的章程。三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。全体股东签字盖章：_年_月_日常州市有限责任公司股权转让协议书律师版（四）转让方：（以下简称甲方）身份证号：住所：联系电话：受让方：（以下简称乙方）身份证号：住所：联系电话：鉴于：1、（以下简称“目标公司”）系依中国法律成立的（有限责任公司），截止本协议签署之日，目标公司的注册资本

10、为万元人民币，甲方合法持有目标公司万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为。2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为的万元人民币目标公司的股权（以下简称“目标公司”）。3、目标股权已经在产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权采取拍卖方式进行转让，乙方已经通过上述程序依法被确定为买受人（适用于拍卖转让方式）/目标股权已经在产权交易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权采取协议方式进行转让（适用于协议转让方式）。4、乙方愿根据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权（适用于拍卖转让方式）/乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权（适用于协议转让方式）。根据中华人民

11、共和国公司法、中华人民共和国民法典及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下。第一条、转让基准日与风险承担1、本次股权转让的转让基准日为_年_月_日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。2、截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担

12、因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。3、自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值降低的，甲方不承担任何责任。4、甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。第二条、目标股权的转让价款的确定及支付1、乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币_万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已

13、宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。2、乙方确认，其受让目标股权的转让价款以拍卖成交确认书载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。3、乙方可以一次性付款或者分期付款。第三条、目标股权权属转移1、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。2、目标股权转让手续，应于本协议签署后个月内开始办理，并在开始办理后个月内办理完毕；如目标股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核准期间

14、不计入本款约定的期间；各方未按对方及相关部门的要求及时提供相关资料的，履约期间应作相应顺延。第四条、各方的陈述与保证1、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。2、甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目标股权存在权利负担等权利限制的除外。3、乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。4、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。5、本协议书

15、签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。6、乙方保证其作为目标股权受让人取得目标股权的程序完全合法，保证根据本协议规定向甲方支付转让价款，支付目标股权全部转让价款的资金来源完全合法。7、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目标股权过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）。8、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并保证不向任何第三方转让本协议项下

16、的权利义务。9、不论本协议能否得以履行，乙方保守其所知悉的目标公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，但法律另有规定除外。10、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目标公司和甲方正常的经营活动。第五条、与目标股权转让有关的费用和税收承担1、与目标股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。2、除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的一切费用，均由乙方承担。第六条、违约责任1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除

17、本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。2、违约情形（1）甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行。（2）乙方未按本协议约定履行付款义务。（3）任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的。3、其他违约情形，违约方应向守约方支付元人民币的违约金。第七条、协议的变更或者解除1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议

18、，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：（1）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起个月内无法恢复履行的。（2）非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。（3）协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。（4）凡在本协

19、议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第八条、争议的解决双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第种争议解决方式：1、将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2、向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第九条、生效及其他1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。2、本合同_式_份，甲乙双方各持_份，该公司存档_份，工商登记机关_份。均具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：_年_月_日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：_年_月_日第15页共15页