《讲企业并购案例》PPT课件

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1、企 业 并 购 案 例 分 析 刘 少 波 苏 占 林 杨 宗 仁 闫 学 财 潘 祥 杨 攀 企 业 并 购 及 案 例 分 析 阿 里 巴 巴 收 购 雅 虎 中 国一 、 企 业 并 购 的 概 述 企 业 并 购 （ Mergers and Acquisitions， M&A） 包 括兼 并 和 收 购 两 层 含 义 、 两 种 方 式 。 国 际 上 习 惯 将 兼 并 和 收购 合 在 一 起 使 用 ， 统 称 为 M&A， 在 我 国 称 为 并 购 。 即 企 业之 间 的 兼 并 与 收 购 行 为 ， 是 企 业 法 人 在 平 等 自 愿 、 等 价 有偿 基 础 上

2、 ， 以 一 定 的 经 济 方 式 取 得 其 他 法 人 产 权 的 行 为 ，是 企 业 进 行 资 本 运 作 和 经 营 的 一 种 主 要 形 式 。 企 业 并 购 主要 包 括 公 司 合 并 、 资 产 收 购 、 股 权 收 购 三 种 形 式 。 一 些 国 家 不 同 类 型 的 资 产 所 适 用 的 税 率 是 不 同 的 ， 股 息 收 入 与 利 息 收入 、 营 业 收 益 与 资 本 收 益 的 税 率 有 很 大 的 区 别 。 通 常 ， 各 国 的 资 本 利得 税 税 率 要 低 于 一 般 所 得 税 税 率 ， 这 就 给 企 业 合 理 避 税

3、 提 供 了 途 径 。 一 个 内 部 投 资 机 会 较 少 的 成 熟 企 业 可 以 收 购 一 家 成 长 型 企 业 ， 从 而利 用 资 本 利 得 税 来 代 替 一 般 所 得 税 。 三 、 企 业 收 购 的 意 义 第 一 ， 并 购 能 给 企 业 带 来 规 模 经 济 效 应 。 这 主 要 体 现 在 两个 方 面 ： 一 是 企 业 的 生 产 规 模 经 济 效 应 ， 企 业 可 以 通 过 并购 对 企 业 的 资 产 进 行 补 充 和 调 整 ， 达 到 最 佳 经 济 规 模 ， 降低 企 业 的 生 产 成 本 。 二 是 企 业 的 经 营 规

4、 模 效 应 ， 企 业 规 模的 扩 大 使 得 企 业 的 融 资 相 对 容 易 等 。 第 二 ， 并 购 能 给 企 业 带 来 市 场 权 力 效 应 。 企 业 的 纵 向 并 购可 以 通 过 对 大 量 关 键 原 材 料 和 销 售 渠 道 的 控 制 ， 有 力 地 控制 竞 争 对 手 的 活 动 ， 提 高 企 业 所 在 领 域 的 进 入 壁 垒 和 企 业的 差 异 化 优 势 ； 企 业 通 过 横 向 并 购 活 动 ， 可 以 提 高 市 场 占有 率 ， 凭 藉 竞 争 对 手 的 减 少 来 增 加 对 市 场 的 控 制 力 第 三 ， 并 购 能

5、给 企 业 带 来 交 易 费 用 的 节 约 。 企 业 通 过 并 购可 以 从 以 下 几 方 面 节 约 交 易 费 用 ： 首 先 ， 企 业 通 过 研 究 和开 发 的 投 入 获 得 知 识 。 二 是 通 过 并 购 将 商 标 使 用 者 变 为 企业 内 部 成 员 。 最 后 ， 企 业 通 过 并 购 形 成 规 模 庞 大 的 组 织 ，使 组 织 内 部 的 职 能 相 分 离 ， 形 成 一 个 以 管 理 为 基 础 的 内 部市 场 体 系 。 四 、 并 购 概 况 ： 北 京 时 间 2005年 8月 17日 ， 雅 虎 向 SEC提 交 了 收 购 阿

6、 里 巴 巴 股 份 文件 ， 文 件 显 示 ， 雅 虎 计 划 用 总 计 6.4亿 美 元 现 金 、 雅 虎 中 国 业 务 以 及从 软 银 购 得 的 淘 宝 股 份 ， 交 换 阿 里 巴 巴 40%普 通 股 (完 全 摊 薄 )。 其中 雅 虎 首 次 支 付 现 金 2.5亿 美 元 收 购 阿 里 巴 巴 2.016亿 股 普 通 股 ， 另外 3.9亿 美 元 将 在 交 易 完 成 末 期 有 条 件 支 付 。 根 据 双 方 达 成 的 协 议 ，雅 虎 将 斥 3.6亿 美 元 从 软 银 子 公 司 手 中 收 购 其 所 持 有 的 淘 宝 网 股 份 ，并

7、 把 这 部 分 股 份 转 让 给 阿 里 巴 巴 ， 从 而 淘 宝 网 将 成 为 阿 里 巴 巴 的 全资 子 公 司 。 该 收 购 计 划 将 在 雅 虎 收 购 阿 里 巴 巴 交 易 完 成 末 期 执 行 。 雅 虎 将 实 行 两 次 购 股 计 划 ， 首 次 支 付 2.5亿 美 元 现 金 ， 第 二 次 为 3.9亿 美 元 ， 不 过 第 二 次 购 股 将 在 交 易 完 成 末 期 执 行 ， 在 两 次 购 股 计 划完 成 后 ， 雅 虎 将 持 有 阿 里 巴 巴 40%股 份 。 以 此 计 算 ， 雅 虎 共 斥 资 10亿 美 元 收 购 阿 里

8、巴 巴 股 份 。 阿 里 巴 巴 收 购 雅 虎 中 国 全 部 资 产 ； 同 时 获 雅 虎 10亿 美 元 投 资 ； 并 享 有 雅 虎 品 牌 及 技 术 在 中 国 的 独家 使 用 权 ； 雅 虎 获 阿 里 巴 巴 40%的 经 济 利 益 和35%的 投 票 权 换 股 五 、 双 方 基 本 情 况 阿 里 巴 巴 ： 据 内 部 资 料 披 露 ， 阿 里 巴 巴 2004年 的 销 售 额 为 4600万 美 元 。 2005年销 售 额 有 望 达 1亿 美 元 据 淘 宝 网 公 布 的 统 计 数 据 ， 2005年 第 一 季 度 商 品 交 易 金 额 超

9、过 10亿元 。 阿 里 巴 巴 前 几 次 融 资 ： 2000年 1月 18日 ， 软 银 联 合 高 盛 等 几 家 投 资 集 团 正 式 向 阿 里 巴 巴 注 资2000万 美 元 ； 2004年 2月 ， 软 银 牵 头 携 手 富 达 、 TDF和 Granite再 次注 资 阿 里 巴 巴 约 8200万 美 元 ， 其 中 软 银 投 资 6000万 美 元 。 分 析 人 士称 ， 通 过 两 次 注 资 8000万 美 元 ， 软 银 在 阿 里 巴 巴 中 拿 到 的 股 份 不 会 少于 30%。 1999年 ， 富 达 投 资 (Fidelity Capital)

10、和 新 加 坡 政 府 科 技 发 展 基 金 、Invest AB等 在 内 的 首 期 500万 美 元 天 使 基 金 融 资 。 雅 虎 ： 2005年 第 二 季 度 ， 雅 虎 实 现 营 收 为 12.53亿 美 元 ， 同 比 增 长 51%， 净利 润 为 7.55亿 美 元 ， 其 中 美 国 业 务 收 入 8.7亿 美 元 ， 国 际 部 门 营 收 为 3.83亿 美 元 。 六 、 收 购 原 因 分 析 雅 虎 中 国 目 前 已 经 进 入 了 一 个 很 严 重 的 瓶 颈 期 ， 在 本 地 化 的 道 路 上 步履 艰 难 ， 因 此 作 为 投 资 一

11、方 的 软 银 公 司 本 着 投 资 回 报 最 大 化 的 考 虑 ，自 然 希 望 能 够 将 其 优 化 整 合 。 而 阿 里 巴 巴 本 身 在 国 内 的 B2B领 域 是 无可 非 议 的 老 大 ， 在 业 务 上 与 雅 虎 无 大 冲 突 ， 同 时 后 者 强 大 的 搜 索 功 能与 国 际 背 景 还 将 对 阿 里 巴 巴 的 发 展 大 有 益 处 ， 因 此 进 行 内 部 处 理 也 就显 得 合 情 合 理 了 。 从 雅 虎 的 角 度 出 发 ， 把 自 己 处 理 不 了 的 中 国 业 务 盘出 去 ， 正 好 有 利 于 集 中 精 力 在 其

12、他 市 场 竞 争 。 同 时 ， 还 有 一 个 关 键 的 问 题 ， 即 百 度 在 美 国 上 市 ， 股 票 表 现 抢 眼 之 极 ，中 国 概 念 在 纳 股 再 度 成 为 助 推 力 ， 而 阿 里 巴 巴 作 为 中 国 下 一 个 极 具 潜力 的 网 络 企 业 ， 不 应 忽 略 ， 在 合 并 案 中 ， 雅 虎 只 是 以 业 务 并 入 和 现 金入 股 的 方 式 进 入 ， 并 不 影 响 阿 里 巴 巴 原 有 董 事 会 的 结 构 与 权 利 分 配 。 七 、 并 购 后 的 发 展 前 景 并 购 雅 虎 中 国 后 ， 阿 里 巴 巴 将 集 目

13、 前 互 联 网 领 域 所 有 当 红 的 概 念 与 业务 于 一 身 ， 包 括 电 子 商 务 、 门 户 、 搜 索 和 即 时 通 讯 。 已 经 有 业 内 人 士认 为 ， 这 一 中 国 互 联 网 史 上 最 大 的 并 购 案 如 果 成 功 ， 很 可 能 预 示 着 新一 轮 互 联 网 经 济 时 代 的 到 来 。 凭 借 此 前 雅 虎 中 国 在 搜 索 和 电 子 商 务 领域 的 实 力 ， 阿 里 巴 巴 有 可 能 很 快 在 拍 卖 等 领 域 迅 速 处 于 领 先 地 位 ， 并进 军 亚 洲 顺 利 拓 展 全 球 市 场 。 而 雅 虎 将

14、轻 松 进 入 此 前 一 直 苦 苦 无 法 突破 的 中 国 电 子 商 务 领 域 。 阿 里 巴 巴 公 司 目 前 拥 有 全 球 领 先 的 业 务 以及 亚 洲 领 先 的 拍 卖 和 网 上 安 全 支 付 体 系 ， 此 次 并 购 完 成 后 ， 阿 里 巴 巴将 获 得 雅 虎 领 先 的 搜 索 技 术 和 平 台 支 持 ， 以 及 强 大 的 产 品 研 发 保 障 。而 搜 索 技 术 将 在 电 子 商 务 发 展 中 起 到 极 其 关 键 的 作 用 。 并 购 完 成 后 ，阿 里 巴 巴 将 可 以 运 用 雅 虎 的 搜 索 技 术 进 一 步 丰 富

15、 和 扩 大 电 子 商 务 的 内涵 ， 在 和 领 域 巩 固 和 扩 大 自 己 的 领 先 优 势 。 阿 里 巴 巴 表 示 ， 将 通 过 这 一 并 购 ， 增 强 其 在 全 球 的 影 响 力 及 打 造 中国 最 强 的 互 联 网 搜 索 平 台 。 至 此 ， 近 来 关 于 阿 里 巴 巴 被 收 购 的 诸 多 传闻 也 尘 埃 落 定 。 八 、 阿 里 巴 巴 并 购 雅 虎 中 国 案 例 对 我 们 的 启 示 首 先 ， 正 确 选 择 目 标 企 业 ， 关 系 到 并 购 成 本 的 高 低 、 并 购 企 业 发展 战 略 以 及 并 购 后 的 整

16、 合 与 预 期 协 同 效 应 。 阿 里 巴 巴 并 购 的 主 要 目 的是 获 得 搜 索 引 擎 的 核 心 技 术 ， 与 Google、 Baidu相 比 ， 雅 虎 中 国 在 搜索 引 擎 市 场 的 竞 争 地 位 和 市 场 策 略 符 合 阿 里 巴 巴 购 并 要 求 。 阿 里 巴 巴需 要 搜 索 引 擎 ， 雅 虎 力 图 摆 脱 在 中 国 搜 索 引 擎 市 场 的 “ 千 年 老 二 ” 地位 ， 两 者 在 市 场 定 位 和 策 略 成 功 方 面 一 拍 即 合 ， 促 成 了 这 次 收 购 。 其 次 ， 在 选 择 并 购 形 式 时 ， 要 综 合 考 虑 并 购 动 因 、 目 标 企 业 状 况 、并 购 整 合 后 企 业 集 团 的 发 展 方 向 等 因 素 ， 并 放 在 并 购 前 、 并 购 中 和 并购 后 的 整 个 过 程 中 来 考 查 。 阿 里 巴 巴 换 股 方 式 的 成 功 运 用 ， 为 其 他 企业 并 购 提 供 了 一 个 借 鉴 。 最 后 ， 并 购 中 要 强 化 风 险 意 识 ， 正 视 并 购 活 动 不 能 达 到 预 先 设 定的 目 标 的 可 能 性 ， 以 及 因 此 对 企 业 正 常 经 营 管 理 所 带 来 的 影 响 。