2023年春公司概论期末复习

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1、 公司概论期末复习提纲（网考13.6）考试形式：闭卷考试时间：6 0分钟一、考试题型（单选和判断共6 0分,简答和案例共4 0分，各二题）1、单项选择题（40分）2、判断题（20分）3、简答题（2 0分）4、案例题（2。分）二 复习重点（-）单选 判断范围参照自学指导书。（下面所列出的题目请和自学指导书上的核对一下是否有漏掉,以指导书为主，错误答案的纠正见本校网上课堂。注意,考试没有多项选择题）。（二）简答题、案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。2.公司债券与股票有哪些不同点3.产权的含义及与所有权的区别（产权的概念及涵义）。4 .公司重整的概念与程序。5.在我国，有限责任

2、公司和股份有限公司的设立须通过哪几项程序？6.股东的出资方式7.有限责任制的含义与特性。8.业主制公司的重要特性9.在我国对国有公司经营者基薪的设计重要考虑因素1 0.法人治理结构的特性及形成的因素1 1 .两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的重要动机12.公司制公司的特性及优缺陷。1 3.母公司对子公司的重要控制手段1 4.公司资本与公司资产 股东权益各自的含义及三者之间的关系。1 5.公司人格否认的特性。在什么情况下对公司的人格予以否认？1 6 .有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。17.公司治理与公司管理的区别。1 8.公司设立的条件。1 9.期股与期权激励的区别2 0

3、.股东大会的职权。21.公司分立的方式和程序一、弗J断 正 误（所列出的题目请和自学指导书上的核对一下是否有漏掉，以指导书为主，错误答案的纠正见本校网上课堂）1.公司制度是以产权制度为基础和核心的公司组织制度和管理制度。（J）2.最初占主导地位的公司组织形式是合作制公司。（X）3.业主制、合作制和公司制三种公司制度之间的关系是替代关系。（X）4.公司就是公司，公司就是公司。（X）5.在合作制公司中,产权主体是唯一的。（X）6.在股份合作制公司中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采用了股份制的形式。（J）7.政企分开是建立现代公司产权制度、现代公司组织制度和现代公司管理制度的

4、基础。（V）8.母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。（J）9.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（X）10.分公司不具有独立的法人资格。（J）1 1 .凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。（J）1 2.在业主制公司中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（J ）1 3 .业主制公司一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简朴的小型工商公司。（V ）1 4 .公司集团整体具有独立的法人地位。（X ）1 5 .股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。（X ）1 .股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（X ）2 .在一

5、般情况下，股东权益大于公司资本,它表白的是在股东出资基础上所形成的那器分公司资产值。（J ）3 .我 国 公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不孚低于公司股票总数的3 5%。（V ）4 .一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司至程规定的出资额。（X ）5 .有限公司和股份公司以工业产权（涉及非专利技术）作价出资的金额不得超过公司E册资本的3 0%。（X ）6 .有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采用发起设立方式。（J）7.股东权益与公司的净资产两者数额相等。（J ）8 .我 国 公司法规定，国有独资公司不设股东会，由

6、国有资产监督管理机构行使股东会职权。（J ）9 .募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创建大会以决议的方式通过的。（J ）1 0 .股份有限公司采用发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（X ）11 .有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东批准后,署名、盖章。（J ）1 2 .召开公司创建大会是募集设立独有的一项设立程序,因此，发起设立方式不必召开创建会。（V ）1 3 .有限责任公司可以采用募集方式设立。（X ）1 4 .有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。）1 5.召开创建大会是募集设立独有的一项没立程序。（J

7、）1 .产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。（V ）2 .西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时,重要指的是所有权，很少提及产权。（X ）3 .产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。（J ）4.产权所包含的各项权能可以统一、分离，但不能组合、转化。（X ）5.产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。（X ）6 .以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。）7 .个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。（J ）8 .公司的法人财产既涉及股本及其增值部分，也涉及负债所形成的财产。（J）9.经营权规定法人财产的界区。（X ）1 0.法人产

8、权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（X ）1 1 .最终所有权就是股权。（J ）1 2 .财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。（X ）1 3 .公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。（X ）1 4 .公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（J ）1 5 .产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。（J ）1 .有限责任制起源于美国。（X ）2.在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的保护。（X ）3 .有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。（X ）4 .公司人格否认论由英国法院首倡。（义 ）5.财

9、产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（X ）6 .有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。（V ）7.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。（V ）8 .公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超过其股份出资额的义务。（J ）9 .公司人格独立注重了对债权人的保护,忽视了股东的权益。（X)1 0 .公司人格否认制度不是对法人制度的否认，反而是对法人制度的必要补充和升华。（J ）11 .公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。（义 ）1 2.有限责任是减少投资风险的最佳形式。（J ）1 3 .有限责任是一种消除公司失败风险

10、的手段。（X ）1 4 .公司人格否认制度起源于1 9 世纪末的美国，流行于2 0世纪初的英国和德国。（J ）1 5 .公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。（J ）1 .董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（X ）2 .股份有限公司的董事必须是股东。（义 ）3 .公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（X ）4.法人治理结构就是过去所习惯使用的公司领导体制的概念。（X ）5.C E O 与总裁或总经理只是称谓不同。（X ）6 .公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。（X ）7 .现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接

11、受公众监督。（J ）8 .在 C E O 存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板,其重要功能是选择、考评和制定以C E O 为中心的管理层的薪酬制度。（V ）9 .为了增长董事会对股东的责任感,公司董事应拥有一定数量的股票或期权。（J ）1 0 .在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，可以实现有效制衡。（X ）1 1 .公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（J ）1 2 .公司治理与公司管理是一回事。（X ）1 3.公司治理结构涉及股东（大）会、董事会、经理和监事会四个部分。（J ）1 4 .公司的最高权力机构是董事会。（X ）1 5 .设立独立董事重要是为了提高公司的

12、社会地位、增长公司的知名度。（X ）1 .公司集团是一个公司联合体，自身不是法人实体。（J ）2 .母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。（X ）3.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（J ）4.公司集团与其下属的事业部或子公司存在着行政从属关系。（X）5.纯粹控股公司自身不从事生产经营活动。（J）6.公司集团治理的目的在于建立可以维护公司集团成员的长期、有效合作,实现集团长远战略目的的公司集团治理机制。（J）7.选择子公司经理的职责由子公司自己承担。（X）8.公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。（X）9.财团型公司集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形

13、成的关系比较紧密的经济联合体。（X）。10.人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的重要职能。（J）1.委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力限度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力限度。（J）2 .期股激励合用于上市公司。（X）3.国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。（X）4.公司通过发行债券和股票筹资属于间接融资。（X）5.资本市场可以约束经营者的行为,其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（X）6.实行股票期权激励，假如未来的股票市价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可信。（X）7.年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期

14、利益联系起来。（X）8 .控制权约束机制重要是通过公司内部机制来实现的。（V）9.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营风险收入（V）10.期股与期权收益获得的来源是同样的。（X）1.股票的票面价格表达公司每股实际资产价值。（X）2.股票的内在价值取决于两个因素:一是预期的股息收入,它与股价成反比；二是银行的利率,它与股价成正比。（X）3.股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。（X）4.标 准 普尔指数股票范围广泛,样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道琼斯指数。（X）5.金融时报指数是由 华尔街日报编制和公加的。（

15、X）6.无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。（X）7.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（X）8.我国公司的股票发行采用间接发行方式，委托承销商承办。（J）9.股票是一种虚拟资本，自身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。（J）10.股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。（X）1 1.有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。（X）12.股息和红利都必须从公司的赢利中发放。（J）13.股票的清算价值与账面价值总是一致的。（X）14.股票的市场价格等于内在价值。（X）1 5.债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。（J）16.股票实质上代表了股东对股份公司的所有

16、权。（V）1 7.股票价格波动重要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。（X）18.上证综合指数是以199 1年7月1 5日为基期编制的。（X）1 9 .公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。（J）1.在一个公司内部把两个不具有法人资格的下属公司合并到一块，就是公司合并。（X）2.公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。（J）3.股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（X）4.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。（J）5.股 东（大）会决定解散公司，称为强制解散。

17、（X）6 .股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。（X）7.公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。（J）8.以吸取合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。（X ）9.法院在破产清算程序中假如发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（义 ）1 0.吸取合并就是我们通常所说的公司兼并。（J）1 1.股份有限公司的清算组由股东大会拟定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组成人员。（X）二、单项选择（所列出的题目请和自学指导书上的核对一下是否有漏掉，以指导书为主,错误答案的纠正见本校网上课堂）1.公司起源于（A）。A.中世纪的欧洲 B.封建社会 C.1 6世纪末 D.1

18、8世纪初2.现代公司产生于（C）。A.1 718世纪 B.封建社会解体，资本主义迅速发展时期C.资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期D.产业革命爆发时3.以 下（C）不是传统的公司制度。A.业主制公司 B.合 作 制 公 司C.公司制公司 D.康枚达组织4.现代公司制度是以（D）为重要形式的。A.个人业主制公司 B.合作制公司 C.工厂制度5.以 下（C）是股份有限公司的缺陷。A.承担无限责任 B.组 建 程 序 简 朴C.信用限度低6 .在数量上占绝大多数的公司形式是（A）。A.个人业主制公司 B.合 作 公 司C.有限责任公司7.下列说法不对的的是（D）。A.产权清楚是公司产权制度所要解决的

19、问题B.责权明确是公司组织制度所要解决的问题C.管理科学是公司管理制度所要解决的问题D.政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题D.股份有限公司和有限责任D.筹集资本较难D.股份有限公司8.下列说法不对的的是（D ）。A.公司的生命是法律赋予的 B.公司是营利性的法人公司C.,公司是最完善的公司组织形式 D.公司是联合经济组织9 .以下关于公司与公司集团关系的表述，对的的是（B ）。A.公司集团是公司发展的基础，公司集团先于公司而存在B.公司是公司集团发展的基础,公司先于公司集团而存在C.公司集团和公司都是法人组织I）.公司与公司集团毫不相关1 0 .以 下（D ）不是公司制公司的缺陷。A.组

20、建程序复杂 B.保密性差 C.政府对公司的限制较多 D.抗风险能力差1 .我 国 公司法规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的（A ）,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（）年内缴足。A.2 0%/2 B.3 0%/2 0 c.3 5%/1 D.5 0%/32 .我国 公司法 规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A ）A.3 5%B.1 0%C.1 5%D.2 0%3 .公司对债权人承担责任的物质基础是（B ）A.公司资本 B.公司资产.股东权益 D.净资产4.公司资产是指（C ）。A.股东权益 B.负债

21、C.股东权益+负债 D.股东权益一负债5 .关于无形财产出资，以下说法不对的的是（B ）。A.规定聘请专门的评估机构进行评估 B.允许分期给付C .必须作价 D.对股份有限公司只限于发起6 .对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不对的的是（无 答 案）。A.公司在设立登记前，应认足所有资本B.公司在设立登记前，应认足并所有缴足C.允许分期缴纳出资D.缴纳出资后须经法定验资机构验资7 .下 列（A ）不属于股份有限公司创建大会的职权。A.制定公司章程 B.通过公司章程C.选举董事会、监 事 会 成 员 D.审议发起人关于公司筹备情况的报告8.在公司设立的几种原则里，最为严格的是（B ）A.自由主

22、义原则 B.特许主义原则。C.核准主义原则 D.准则主义原则9 .我 国 公司法规定，设立股份有限公司应当有（A ）为发起人。A.2人以上2 0 0 人以下 B.5人以上2 00人以下 C .1 0人以上3 00人以下 D.2人以下1 00人以上1 0.以下（D ）不是公司章程的法律特性。A.法定性 B.真实性 C.公开性 D.及时性1 .下列关于产权的说法不对的的是（DA.产权的基础和核心是所有权C.产权的各项权能可以分离2 .下列关于所有权的说法不对的的是（A.强调财产关系的社会属性C.表白财产的最终归属关系3 .产权制度最基本的功能是（A ）。A.界区功能 B.激励功能4 .产权的基础和

23、核心是（A ）。A.所有权 B.占有权 C.5.（A ）的载体是股票或债权。A.原始所有权 B.派生所有权6 .下列（C ）不是私有产权的特性。B.产权是一组权利D.产权的各项权能不能转化A ）。B.强调财产关系的物质属性D.是产权的核心C.约束功能 D.交易功能使用权 D.收益权C.法人财产权 D.经营权A.排他性B.可分割性 C.非排他性 D.完全的排他性7.产权强调的是财产关系的（A)A.社会属性 B.物质属性 C.财产的最终归属关系 D.占有权8.公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权,叫做（B）。A.最终所有权 B.法人财产权 C.经营权 D.管理权9.以下（C）是集中型股

24、权结构容易出现的缺陷。A.对经营者监控失效B.导致经营者短期化经营行为C.控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益D.易出现内部人控制问题10.英、美公司股权结构的重要特点是（C）。A 法人持股比重较大 B.个人持股比重较大 C.机构持股比重较大 D.集团持股比重较11.公司财产权能分离的高级形式是指（C）A.所有权与经营权的分离B.原始所有权与法人财产权的分离C 原始所有权、法人财产权与经营权三者的互相分离D 法人财产权与经营权的分离1 .关于有限责任制的缺陷，下列说法不对的的是（A）。A.忽视了对股东的保护B.忽视了对债权人的保护C.为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D,对侵权责任的规

25、避2.直索责任是指（B）。A.认可公司的独立人格 B.公司人格否认C.保护股东免受债权人的直接追索 D.填补有限责任的缺陷3.有限责任制起源于（A）。A.英国B.中国 C.美国D.日本4 .以 下（B ）不是有限责任制的功能。A.风险减少和转移 B.管理效率的提高C.鼓励投资 D.促进资本流动5.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C ）的权益。A.股东 B.消费者。C.债权人 D.董事6 .以下（B ）不是公司人格独立的内涵。A.公司具有独立的民事权利能力 B.股东承担无限责任C.公司拥有独立财产 D.公司责任有限1 .下列职权中，属于董事会的有（B ）oA.修改公司章

26、程B.制定公司增减资本、发行公司债券的方案C.提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人D.选举监事会成员2.在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用（B ）。A.间接投票 B.累积投票 C.分类投票 D.非比例投票3 .董事会及董事长应承担（B ）。A.收益减少的责任 B.决策失误的责任 C.经营管理不善的责任的责任4 .总经理和C E O 之间的关系，下列说法对的的是（C ）。A.两者只是称谓不同 B.C E O 比总经理的职位高C.CEO比总经理的权力大 D.C E O 比总经理的责任重5.下 列（A ）需要股东付出而不是得到。A.投票权 B.分红权 C.转让权 口.人和86 .董事

27、会和监事会的关系是（C ）。A.监事会是董事会的下属机构 B.董事会是监事会的下属机构D.渎职C.董事会与监事会平等制约D.董事会与监事会毫不相干7 .公司治理问题产生的根源在于（B ）。A.资本的集中和技术的进步 B.所有权和经营权的分离C.机构投资者的地位日益明 D.经济全球化8 .以 下（D ）不是总经理的职权。A.主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议B.组织实行公司年度经营计划和投资方案C.拟定公司内部管理机构的设立方案和基本管理制度D.对董事、高级管理人员提起诉讼9 .以 下（D ）不是英、美国家公司治理模式的特点。A.股权分散 B.外部市场发达 C.外部董事占董事会的多数

28、 D.银行是公司的重要股东1 0 .以下（A ）属于资本市场治理的范畴。A.股票市场治理 B.代理权竞争 C.产品市场治理 D.法律法规治理1 1 .我 国 公司法规定，监事会应当涉及股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B ）.A.1/2 B.1 /3 C.1/4 D.1 /51 .控股公司的职能重要是（A ）。A.资本运营 B.产品的生产经营 C.国际贸易 D.市场开发2 .国有控股公司的出资者是（D ）。A.个人 B.集 体。C.多元主体 D.国家3 .在一个多法人联合体的公司集团中，公司治理的边界要（C ）公司的法人边界。A .小于 B.等于 C.大于 D.没关

29、系4 .以 下（A ）不应是母公司对子公司的控制机制。A.行政控制 B.股权控制。C.战略控制 D.财务控制5 .以 下（D ）不是公司集团在战略上的优势。A.多元化经营 B.拓展经营边界C.风险规避 D.专业化限度高1 .公司选择职业经理人的重要根据是（D ）。A.知识 B.经验 C.品德 D.绩效2.期股激励合用于（B ）A.上市公司 B.未上市公司 C.独资公司 D.合作公司3 .期股期权激励的对象重要是（B ）。A.基层管理者 B.中上层管理者 C.员工 D.公司的监事4 .在收入方面，对经理人员激励应遵循（C ）的原则。A.固定收入和变动收入相结合 B.稳定收入和风险收入相结合C.固

30、定收入和风险收入相结合 D,业绩收入和风险收人相结合5 .国有资产控股公司和国有独资公司对董事长的激励主体是（B ）A.董事会 B.国有资产管理部门 C.总经理 D.公司6 .显示经营者的绩效和经营能力的市场是（A ）。A.产品市场 B.资本市场 C.经理市场 D.劳动力市场7 .狭义地讲，经理人员的激励机制是指（B ）。A.精神激励机制 B.报酬激励机制 C.业务方面的培训与深造 I）.A和 B8 .以下（C ）不是期股期权激励的特点。A.激励的长期性 B.激励对象的有限性 C.激 励 的 低 成 本 性 1）.激励的有效性9 .我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以

31、不超过总股本的（A ）为宜。A.1 0%B.5%C.3 0%D.2 0%1 0 .以下（B ）不属于法律和社会约束机制的范畴。A.法律约束 B.供应商的压力 C.债权人约束 D.媒体约束1.从理论上讲，股票的清算价值与（C ）一致。A.票面价格 B.发行价格C.账面价值 I）.内在价值2.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是（D ）。A.票面价格B.发行价格C.账面价值1）.内在价值3 .无偿增资发行的发行对象是（A ）0A.原股东B.与公司有特定关系的第三者 C.社会公众 D.内部职工4 .下列说法不对的的是（CA.股票的风险大于债券的风险B.股票的收益没有债券的收益稳定C.股票比债券的期

32、限长 D,股票与债券的性质不同5 .股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是B6.A.直接发行B.代销C.余额包销D.全额包销下列价格中表现为股东权益的是(0A.票面价B.发行者C.账面价Do清算价7.信誉度最高、利率最低的债券是(A)A.国家债券 B.金融债券C.公司债券D.外国债券8 .促使股票价格上涨的因素是（D）A.利率提高 B.货币供应量减少C.战争D.公司赢利提高9 .根据股东权利不同，公司的股票可分为（C）A.国家股、法人股、个人股和外资股B.A 股、B 股和H股C.普通股和优先股D.表决权股和无表决权股1 0 .我 国 证券法规定,股

33、份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（D ）万元。A.5 0 0 0B.6 0 0 0 C.1 0 0 0D.3 0 0 01.股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是（AA.股份有限公司）。B.有限责任公司C.股份有限公司或有限责任公司 D.都不是2.兼并指的是（A）。A.吸取合并 B.新设合并 C.承担债务式合并 D.购买式合并3.以下（D）不是吸取合并的特点。A.减少合并的费用 B.手续简便C.可以保持公司的连续性 D.易于公平协调员工之间的关4.公司重整的权力机构是（C）。A.检查人、重整监督人、重整人组成的机构B.债权人会议 C.关系人会议 D.股东（大）会5

34、.公司破产是以保护（B）为主。A.股东 B.债权人 C.职工 D.公司相关利益者6.公司以部分财产此外设立两个新公司的行为属于（D）。A.吸取合并 B.存续合并7.公司重整不合用于（D）A.发行股票的股份公司C.股份有限公司8 .拟定公司重整计划的人为（CA.调查人 B.重整监督人C.新设分立 D.派生分立B.发行公司债的股份公司D.有限责任公司C.重整人 D.股东9 .提出公司重整申请的申请人不可以是（D）。A.董事会 B.股东 C.债权人 D.法院1 0.在公司解散过程中，当公司财产可以清偿公司债务时，列为公司财产分派顺序第一位的是A.支付清算费用 B.支付职工工资 C.缴纳所欠税款 D.

35、按比例分派给股东11.以下（C）不是公司分立的动机。A.财产分割 B.经 营 分 割 C.减少竞争对手 D.扩大资本控制范围三、简答题 案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。参见导学辅导第1 1页（二）答:公司设立的方式有以下两种：1.发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简朴和成本较低的优点,在我国,有限责任公司和股份有限公司均可以采用这种方式设立。2.募集设立。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本,其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂,在其广泛地募集社会巨

36、额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份有限公司和股份两合公司可以采用这种方式设立。2 .公司债券与股票有哪些不同点。参见导学辅导第5 2页（六）2答：（1）两者权利不同债券的债权凭证,债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金,无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选择董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）两者本质不同发行债券是为了满足公司追加资金的需要,它属于公司的负债,不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办公司和增长资本的需要，筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须准时规

37、划本金,因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是,股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）两者收益不同债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（5）两者风险不同对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。3 .产权的含义及与所有权的区别。参见导学辅导第1 6页（一）、第1 7页（三）答:产权是指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。其含义：（1）产权的基础和核心是所有权；（2）产权是以财产为基础的若干权能的

38、集合；（3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。产权与所有权的区别：反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，拟定的是财产的最终归属关系,强调财产关系的特质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合,指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它重要反映由财产所引起的人与人之间的关系,强调社会属性。外延不同。所有权表白的是一种生产资料的所有制关系,是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表白了占有权、使用权、收益权和处分权的关系。内涵不同。所有权以财产关系为核心设立权利,反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属生。产

39、权内含各项权利的设立，除了必须考虑财产关系外,还要考虑人际关系。运动属性不同。所有权始终具有独占性和垄断性,是一种具有排他性的独占权。而产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性、占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。4.公司重整的概念与程序。参见导学辅导第5 9页（五）答:公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使该得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需要通过以下四个环节：（1）重整程序的启动；（2）重整关系人的拟定；（3）重整计划的制定和执行；（4）重整程序的结束。5.在我国，

40、有限责任公司和股份有限公司的设立须通过哪几项程序？参见导学辅导第1 2页（五）（六）答:有限责任公司是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是指一定人数的股东发起设立,所有资本划提成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。有限责任公司的设立程序:（1 ）订立股东协议；（2）制定公司章程；（3）必要的行政审批；（4）股东缴纳出资；（5）确立组织机构；（6 ）申请设立登记。股份有限公司的设立程序：（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创建大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记。6 .股东的出资方式。

41、参见导学辅导第1 1 页（四）答：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。金额不得低于注册资本的3 0%这是最基本的出资方式。2、实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体，实物必须是公司生产经营所需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核算财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。3、知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上分为两类:一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识

42、产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。4、土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。7 .有限责任制的含义与特性。参见导学辅导第2 2 页（一）第一至二段答：有限责任制的含义：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其所有财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的所有财产提出清偿请求。但是，在公司的所有财产局限性以清偿其所有债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制的特特性：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（2）公司股东对

43、公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。8 .业主制公司的重要特性（扩展）。参见导学辅导第3页（一）第一段答：业主制公司的重要特性是:（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的,业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。（2）公司自负盈亏，业主对公司经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）重要依靠个人积累，谋求公司发展和追求最大利润，表现在公司行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。（4）公司内部的组织管理结构简朴,业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督,涉及分派工作、指导生产、拟定报酬和解雇人员等。

44、（5）公司规模小，经营产品单一。9 .在我国对国有公司经营者基薪的设计重要考虑因素。参见教材第1 4 8 页（二）1答:我国目前公司经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑如下因素：（1）公司规模；（2）公司平均工资水平；（3）行业工资水平；（4）行业之间的差距。1 0 .公司法人治理结构的特性及形成的因素。参见导学辅导第2 8 页（三）（四）答：公司法人治理结构的特性有：（1）职权分明有互相制衡；（2 ）民主和法制相结合。公司法人治理结构形成的因素是：填补股东的功能性缺陷；（2）满足快速、便捷和对的决策的需要；克服责任无人承担的缺陷;维护股东和公司的权益。1

45、1.两种公司合并的概念和特点（参见导学辅导第5 8 页（一）1、2）,以及公司合并的重要动机？（参见教材 第 1 8 7 页）答:公司合并有两种方式:吸取合并和新设合并。吸取合并是指一个公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加入的公司继续存在。新设合并指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。公司合并的重要动机有：（1）减少竞争对手；（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场;(3)加速扩大公司规模；(4)在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。1 2.公司制公司的特性及优缺陷。参见导学辅导第4页(三)答:公司

46、制公司的特性：(1 )公司制公司投资主体多元化，各投资主体所占份额十分明确,产权界定非常清楚；(2)投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限承担责任；(3)公司有规范、严密而灵活的产权转让机制,上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较顺利、快捷。(4)公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。公司制公司的优点：1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有有限责任，即使公司破产也不会殃及个人的其他财产，公司也以其法人资产承担有限责任，这就大大减少了投资者和公司的投资风险。2、筹资

47、方便。有限责任的重要意义不仅在于投资于公司风险代价有限，使人们乐意为公司提供资本，还在于分散的投资风险也使公司乐于筹资,有助于公司通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金,在很短的时间内创办起大规模的公司，提高公司的规模效益。3、公司的管理水平高。公司制公司实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动,而是聘请受过专门训练的专家管理公司，这些专家往往都专门训练,具有特殊的管理才干和技术，因而可以实现有效的管理。公司制公司的缺陷：1、组建程复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的规定，如最低法定资本金等，还要遵守一系列法律程序，因此组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高

48、。2、政府对公司的限制较多。对于公司的创办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务的管理制度、各项报告与记录等,政府都制定有一整套相应的法律法规,并有权进行检查与监督,公司必须依法办事，不得违反。3、保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东(大)会报告经营状况，并自觉接受来自各方面的检查和监督。因此，公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的，公司是一种公开性、公众性的公司。1 3.母公司对子公司的重要控制手段。参见导学辅导第3 8页（五）1、（1）答：母公司对子公司的重要控制手段有股权控制、战略控制、人事控制、财务控制和文化控

49、制等。1、股权控制。指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赚予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。2、战略控制。涉及经营控制和战略协调。经营控制是为了整合互相依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实行的控制，重要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源,使整个公司集团形成有机的统一体。3、人事控制。通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。4、财务控制。涉及两种方式:一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司

50、的财务活动。5、文化控制。是指母公司运用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。1 4.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。见教材第3 5 页（二）答：公司资本、公司资产和股东权益是既有联系又有区别的概念。1 .公司资本是指公司登记注册的资本总额。对于有限责任公司，它是登记注册的全体股东已实缴（不少于法定最低限额）的出资总额。对于股份有限公司,它是由发起人实缴的和募集实缴的,不少于法定注册资本最低限额的股票票面价值总额和可以发行之股票票面价值总额两者之和。2 .公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由公司拥有或控制的资源,该资源预期会给公司带来经济利益，涉及各种财产、债权和

51、其他权利。资产一般涉及流动资产、固定资产、无形资产和其他资产。3 .股东权益又称净资产，是公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分派利润之和，代表了股东对公司的所有权，反映了股东在公司资产中享有的经济利益。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表白在股东出资基础上所形成的那部分公司资产，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。股东权益表白股东对公司资产的权益,但该部分权益是抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利。公司资产为股东权益与负债之和。公司资产（即公司财产）属于公司法人所有,而不属于某个或

52、某些股东所有或共有。15.公司人格否认的特性。在什么情况下对公司的人格予以否认？参见导学辅导第2 3页（三）（四）答:公司人格否认制度作为公司法人制度的补充,起源于19世纪末的美国,流行于2 0世纪初的英国和德国,20世纪50年代的日本也开始合用这一制度。它填补了单纯法人人格制度的固有缺陷,有效地防范了不法分子运用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否认的重要特性有：（1 ）是对特定法律关系中公司独立人格的否认；（2）是对失衡的公司利益关系的时候司法规定；（3）是对法人制度的必要补充和发展。公司人格否认合用的情形：1、公司人格混同。这

53、是指公司与规定人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为规定或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。2、公司资本显著局限性。公司资本作为公司的重要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。因此，公司资本显著局限性可作为公司人格否认的重要依据。公司资本局限性通常表现为以下两种情况：其一，公司设立时资本局限性，重要表现为虚假出资或抽逃出资。其二，公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显局限性。3、关联法人之间的过渡控制。4、运用公司人格逃避契约义务。这重要指股东运用公司独立人格，以公司名义承担公司自身并未

54、因此受益的债务或与公司自身不相称的风险，导致经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。5、虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达成法定人数，而采用其他方法使公司成员达成法律规定最低人数规定的情况。1 6.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。参见导学辅导第5页(七)(A)第一段答:有限责任公司的特性：(1)股东人数较少。(2)公司资本不划分为等额的股份,不能公开募集股份，也不发行股票。(3)董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。(4)公司成立、歇业、解散的程序比较简朴，管理机构

55、也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司的特性：(1)股份有限公司是最典型的法人组织(2)股份有限公司的所有资本划提成均等的股份(3)股东人数必须达成法定数目(4)实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离(5)股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式，但两者之间有很大的区别：(1)股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票,股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不

56、能自由流通，股东转上出资要受到很多限制。(2)股份有限公司可以采用公开发行股票的方式;有限责任公司不能向社会公开募集股份。(3)股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型公司，股东人数众多；有限责任公司一般为工商业中的中小公司，股东人数较少。(4)股东的投票表决权不同样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则。有限责任公司表决即可以是一股一票，也可以是一人一票,这取决于公司章程的规定。(5)所有权与经营权分离限度不同。股份有限公司中，所有权与经营权彻底分离。而有限责任公司所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的也许性较大。(6)股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接

57、受社会监督。有限责任公司的设立和管理则比较简朴，公司也不必向全社会公开其财产状况。1 7.公司治理与公司管理的区别。参见导学辅导第2 8页（二）答：（1）主体不同。公司治理的主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理中心；公司管理的主体一般仅涉及董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。（2）对象不同。公司治理重要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。（3）实行基础不同。公司治理是以契约关系（涉及书面的和口头的）为基础，通过公司内外部显性和隐形契约、公司治理结构和市场机

58、制来实行的;公司管理则是以行政权威为基础，通过公司内部的组织机构和制度来运作的。（4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则重要是组织、规划、控制和领导。（5）具体目的不同。公司治理的重要目的是解决公司于其他利益相关者的权、责、利的互相制衡关系，强调公平;公司管理的目的则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的平常经营，追求效率。1 8 .公司设立的条件。参见导学辅导第1 1页（三）答：公司设立的条件涉及：1、股东或发起人符合法定人数;2、制定公司章程；3、股东出资达成法定资本最低限额；4、有公司名称、组织机构和公司住所。1 9.期股与期权激励的区别。参见导学辅导第4 3

59、页（二）答：期股与期权激励的区别：（1）获得物不同。在期权制中，公司家获得的一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，公司家获得的是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。在期权制中，公司家重要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，公司家从公司利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本,后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，公司家行权前分文不得，行权后一次性获得所有收益。在期股制中，公司家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有所有收益权，可以所有变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。2 0 .股东大会的职权。参见导学辅导第2 8

60、页（五）答：股东（大）会理应在公司诸机构中处在最基础的地位，是公司的最高权力机构。股 东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：1 .决定公司的经营方针和投资计划;2.审议批准董事会、监事会报告;3.选举或罢免公司董事和监事；4.审议批准公司的财务预决算方案、利润分派方案和填补亏损方案；5.决定公司增长或减少资本；6.决定公司债券的发行；7.决定公司的分立、合并、终止和清算；8.修改公司章程；9.公司章程规定的其他职权。2 1 .公司分立的方式和程序?参见导学辅导第5 9页（三）（四）答：公司分立的方式：1 .新设分立。也叫解散分立,指的是公司将其所有财产分割,新设立两个或两个以上的公司，

61、原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散,法人资格消失，其所有资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应当到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。2.派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。公司分立的程序：（1）拟定分立方案；（2）通过度立协

62、议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）财产、负债分割；（5）告知、公告债权人；（6）办理公司变更、注销、设立登记。案例研究（注意:下面所列举的案例仅仅是举例，仅供案例分析答题参考，案例分析没有明确的范围，但案例所考知识点应当在简答题所列的内容之内）案 例 1.国有公司火炬化工厂与此外一国有公司火星化工原料厂决定共同作为发起人建立股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币2023万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评 估 作 价 100万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价10 0万元；止 匕 外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1500

63、万元,该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立,发起人认购股份总额的3 0%;国内其他法人认购股份40%;向公司内部职工发行股份30%。试分析：1.发起人的出资是否符合法律规定？2.股份的公开募集是否符合 公司法的规定？答案:答题要点：1.无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的7 0%,而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的7 0%,不符合法律规定。2A.公司法规定以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的3 5%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达成这一规定，因此不符合 公司法规定。案例2张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A 服装贸易公

64、司，并由该公司买下了张某所有的产业。但是，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权(即公司认可欠他的钱)。张某几乎拥有了公司所有股份(90%)。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权规定公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张,既然公司成立后的业务与公司成立前完全同样，并且张某拥有公司几乎所有的股份，所以，实质上A 公司几乎就是张某的私人公司，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权规定公司财产偿还所欠债务,而只能由其他债权人共同分派公司财产,以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。试分析：1 .张某对于公司的债权，能否与公司其他债权人

65、一起参与分派？2.张某规定清偿债务有无依据？答案：答题要点:A 1.张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足所有债权人的债权以后，才干就剩余部分对公司股东按出资比例进行分派：张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一 起参与分派。2A.张某规定清偿债务是有依据的，公司买下他的所有产业以后，有给他股份和债权的，有债权了就说明这个是得到公司认可的，那就是公司的债权人，虽然大多数股份都是张某的

66、.但是由于公司没有给他现款，给他了股份和债权，所以才导致了张某手上有9 0%的股份，并不是自己主观上投入下去的，是被动接受的，所以规定作为公司的债权人是可以得到法院支持的“案例3甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本20 0万元，公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，己欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一赚钱的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。试分析：1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？答案:答题要点：1公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算称为派生分立。饮料公司保健厂属于派生分立。2设立后饮料公司原有债权债务应由原饮料公司承担，原公司股东按出资额承担所欠A银行债务。因当时注册资本为2 0 0万元，所以应全额还款。3乙转让时应遵循（1）公司成员批准（2）有转让协议（3 ）有国家法定