第八章三资企业资本股权

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1、第八章三资企业资本股权第八章三资企业资本股权学习目标学习目标1第一节第一节 什么是资本股权什么是资本股权2第二节第二节出资方式出资方式3第三节第三节国有资产评估国有资产评估4第四节第四节外商投资财产鉴定外商投资财产鉴定5第五节第五节注册资本与投资总额注册资本与投资总额6第六节第六节验资验资7教学目的：教学目的：1、了解什么是资本股权、了解什么是资本股权 2、了解出资方式的定义、了解出资方式的定义 3、了解国有资产评估相关概念、了解国有资产评估相关概念 4、掌握外商投资财产鉴定程序及方法、掌握外商投资财产鉴定程序及方法 5、掌握验资内容及方法、掌握验资内容及方法 教学目的教学目的重难点重难点重难

2、点重难点：1、资本股权、出资方式、资本股权、出资方式 2、国有资产评估相关概念、国有资产评估相关概念 3、掌握外商投资财产鉴定程序及方法、掌握外商投资财产鉴定程序及方法 4、掌握验资内容及方法、掌握验资内容及方法学习目标学习目标第一节第一节 什么是资本股权什么是资本股权v一、资本股权的含义一、资本股权的含义v资本股权，指的是出资比例。投资者的出资比例，资本股权，指的是出资比例。投资者的出资比例，表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各自拥有股权的大小。我国对合资（合作）企业的自拥有股权的大小。我国对合资（合作）企业的资本股权由明确的规定，外国合营者的

3、出资比例资本股权由明确的规定，外国合营者的出资比例一般没有上限，而下限一般不低于一般没有上限，而下限一般不低于25%。各方具。各方具体比例，根据不同情况，通过协商而定。体比例，根据不同情况，通过协商而定。v二、资本股权的分类二、资本股权的分类 我国对资本股权划分为三类，即中方控股、中我国对资本股权划分为三类，即中方控股、中方相对控股和外方控股。方相对控股和外方控股。v（一）中方控股（一）中方控股v所谓中方控股，是指中方投资者在外商投资项目中所谓中方控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和为的投资比例之和为51%以上。这类项目只存在于以上。这类项目只存在于鼓励类和限制类的外商投资产业指

4、导目录之中。鼓励类和限制类的外商投资产业指导目录之中。v（二）中方相对控股（二）中方相对控股v所谓中方相对控股，是指中方投资者在外商投资项所谓中方相对控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的投目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的投资比例。这类项目只存在于鼓励类项目中。资比例。这类项目只存在于鼓励类项目中。v（三）外方控股（三）外方控股v所谓外方控股，是指外商投资者在外商投资项目所谓外方控股，是指外商投资者在外商投资项目中的投资比例之和为中的投资比例之和为51%以上。以上。第二节第二节 出资方式出资方式v我国对投资者的出资方式有比较明确规定，即必我国对投资

5、者的出资方式有比较明确规定，即必须是投资者自有资金和自己所有且不设立任何担须是投资者自有资金和自己所有且不设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术和场地使用保物权的实物、工业产权、专有技术和场地使用权等。权等。v现金现金v外国投资者出资可以是人民币，但必须是从我国境外国投资者出资可以是人民币，但必须是从我国境内兴办的企业所获得的人民币利润。内兴办的企业所获得的人民币利润。v实物实物v外国投资者以机器、设备或者其他物料作价出资，外国投资者以机器、设备或者其他物料作价出资，实物必须是：实物必须是：1、合营企业生产所必不可少者；、合营企业生产所必不可少者；2、作价不高于同类机器设备当时的国际市场正

6、常价格作价不高于同类机器设备当时的国际市场正常价格者。者。v工业产权工业产权v是指根据法律，对发明专利、实用新型、外观设是指根据法律，对发明专利、实用新型、外观设计、商标等所取得的所有权，并依法得到保护。计、商标等所取得的所有权，并依法得到保护。这种保护具有严格的地域性和时间性。它具有独这种保护具有严格的地域性和时间性。它具有独占性的特点，他人不得侵犯。占性的特点，他人不得侵犯。v投资者以工业产权作价出资，必须符合下列条件：投资者以工业产权作价出资，必须符合下列条件：v1 1、作为外国合营者出资的工业产权，必须符合下列条件、作为外国合营者出资的工业产权，必须符合下列条件（1 1）能显著改进现有

7、产品的性能、质量，提高生产效率；）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率；（2 2）能显著节约原材料、燃料和动力的。）能显著节约原材料、燃料和动力的。v2 2、作为外资企业外国投资者出资的工业产权，应、作为外资企业外国投资者出资的工业产权，应当为外国投资者所有；而不再要求能生产中国急当为外国投资者所有；而不再要求能生产中国急需的新产品或者出口适销产品。需的新产品或者出口适销产品。v专有技术专有技术v专有技术又称技术诀窍、技术秘密，或称非专利技专有技术又称技术诀窍、技术秘密，或称非专利技术。它是一种可以转让和传授的不为公众所知道、术。它是一种可以转让和传授的不为公众所知道、并未取得专利权的

8、技术知识。并未取得专利权的技术知识。v专有技术与专利技术的专有技术与专利技术的不同点不同点是：其独占性不是是：其独占性不是依法存在，而是依保密而实际存在；无法定有效期依法存在，而是依保密而实际存在；无法定有效期限；无地域性特点；内容保密。限；无地域性特点；内容保密。v场地使用权场地使用权v我国的土地属于国家所有，包括全民所有制和集我国的土地属于国家所有，包括全民所有制和集体所有制。城市土地属国家所有，农村和城市郊体所有制。城市土地属国家所有，农村和城市郊区的土地除由法律规定属于国家所有外，均属集区的土地除由法律规定属于国家所有外，均属集体所有。体所有。中外投资者都不能拥有土地的所有权。中外投资

9、者都不能拥有土地的所有权。随着土地使用权管理方式的转变和完善，现在，随着土地使用权管理方式的转变和完善，现在，中外投资者已越来越多地通过土地使用权出让、中外投资者已越来越多地通过土地使用权出让、转让方式取得土地使用权，并以土地使用权作价转让方式取得土地使用权，并以土地使用权作价的方式出资。的方式出资。v所谓土地使用权所谓土地使用权，是指依法对土地加以开，是指依法对土地加以开发、利用，并受益的权利。发、利用，并受益的权利。土地使用权出土地使用权出让让，是指国家将国有土地使用权在一定期，是指国家将国有土地使用权在一定期限内让与土地使用者，由土地使用者向国限内让与土地使用者，由土地使用者向国家缴纳土

10、地使用权出让金的行为。家缴纳土地使用权出让金的行为。土地使土地使用权转让用权转让，是指土地使用者将土地使用权，是指土地使用者将土地使用权再转移的行为。再转移的行为。v转变土地使用权管理方式的必要性转变土地使用权管理方式的必要性v1、土地既是国家资源，又是国家财富。土地有偿、土地既是国家资源，又是国家财富。土地有偿、有期限、有流动的使用，并通过签订合同来明确所有期限、有流动的使用，并通过签订合同来明确所有者和使用者双方的权利和义务，是三资企业用地有者和使用者双方的权利和义务，是三资企业用地的特点。的特点。v2、地租、地价是合理配置土地资源、充分发挥土、地租、地价是合理配置土地资源、充分发挥土地效

11、益的重要经济杠杆。地效益的重要经济杠杆。v3、开放地产市场是完善社会主义市场经济体系的、开放地产市场是完善社会主义市场经济体系的重要环节。重要环节。v三资企业取得国有土地使用权的主要方式三资企业取得国有土地使用权的主要方式v行政划拨行政划拨v有偿出让有偿出让v土地使用权作价入股或作为合作条件土地使用权作价入股或作为合作条件v租赁场地租赁场地 但是无论采用何种方式取得土地使用权，土地费但是无论采用何种方式取得土地使用权，土地费用均需上缴财政。用均需上缴财政。v三资企业取得集体土地使用权的方式三资企业取得集体土地使用权的方式v1、集体土地国有化后再出让、集体土地国有化后再出让v2、集体土地使用权作

12、价入股或作为合作条件、集体土地使用权作价入股或作为合作条件v土地管理规定和项目用地审批权限土地管理规定和项目用地审批权限v（见课本（见课本158页）页）第三节第三节 国有资产评估国有资产评估v所谓国有资产评估，是指国有资产评估机构依据所谓国有资产评估，是指国有资产评估机构依据国家的法规政策，遵循一定的原则和程序，采用国家的法规政策，遵循一定的原则和程序，采用科学的方法，对国有资产的数量、质量及利用状科学的方法，对国有资产的数量、质量及利用状况进行评价。况进行评价。v一、国有资产的含义一、国有资产的含义v所谓国有资产，就是国有财产。它不仅包括组成所谓国有资产，就是国有财产。它不仅包括组成为企业的

13、经营性国有财产，还包括行政单位所占为企业的经营性国有财产，还包括行政单位所占用的国有财产，以及自然资源性财产等。用的国有财产，以及自然资源性财产等。v二、国有资产评估的意义二、国有资产评估的意义v1、评估能够避免国有资产流失，有利于国有资产、评估能够避免国有资产流失，有利于国有资产报纸和增值报纸和增值v2、资产评估也是国家惯例、资产评估也是国家惯例v三、国有资产评估的原则三、国有资产评估的原则v1、真实性原则、真实性原则v2、科学性原则、科学性原则v3、可行性原则、可行性原则v四、国有资产的评估程序四、国有资产的评估程序v1、申请立项、申请立项v2、资产清查、资产清查v3、评定估算，签署评估报

14、告书、评定估算，签署评估报告书v4、验证确认、验证确认v五、国有资产的评估方法五、国有资产的评估方法v1、重置成本法、重置成本法v这种评估方法是根据被评估资产在全新情况下的这种评估方法是根据被评估资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值。评定重估价值。v收益预测法收益预测法v按被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现按被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，以此确定重估价值。由率，计算出资产的现值，以此确定重估价

15、值。由于企业营运受非正常因素影响较大，对预期损益于企业营运受非正常因素影响较大，对预期损益的预测往往具有失真性，因而这种方法具有一定的预测往往具有失真性，因而这种方法具有一定的局限性。的局限性。v现行市价法现行市价法v参照市场上相同或类似资产的交易价格，确定重参照市场上相同或类似资产的交易价格，确定重估价值。估价值。v清算价格法清算价格法v按企业破产时，该资产可变现的价值来确定重估按企业破产时，该资产可变现的价值来确定重估价值。清算价格可用市场比较法与历史成本的相价值。清算价格可用市场比较法与历史成本的相关资料来确定，通常低于现行市场价格。关资料来确定，通常低于现行市场价格。v除上述固定资产评

16、估方法外，对其他形式的资产除上述固定资产评估方法外，对其他形式的资产的评估，需要注意：的评估，需要注意：v1、流动资产的评估、流动资产的评估v2、有价证券的评估、有价证券的评估v3、其他无形资产的评估、其他无形资产的评估第四节第四节 外商投资财产鉴定外商投资财产鉴定v一、鉴定的必要性一、鉴定的必要性v1、资产评估鉴定是国际惯例、资产评估鉴定是国际惯例v2、鉴定有利于挽回和避免经济损失、鉴定有利于挽回和避免经济损失v3、鉴定是后续工作的依据、鉴定是后续工作的依据v二、鉴定的适用范围二、鉴定的适用范围v鉴定适用于外商在中国境内兴办的三资企业及补鉴定适用于外商在中国境内兴办的三资企业及补偿贸易方式中

17、外商投入的财产，或受三资企业委偿贸易方式中外商投入的财产，或受三资企业委托在境外购进的财产。托在境外购进的财产。v三、鉴定的内容三、鉴定的内容v1、外商投资财产的品种、质量和数量等、外商投资财产的品种、质量和数量等v2、价值鉴定、价值鉴定v3、损失的鉴定、损失的鉴定v四、鉴定机构和人员四、鉴定机构和人员v1、鉴定机构是国家商检局、各地商检局、各地商、鉴定机构是国家商检局、各地商检局、各地商检局设立的财产鉴定所及其对外合资、合作的资检局设立的财产鉴定所及其对外合资、合作的资产评估机构。产评估机构。v2、鉴定人员必须经国家商检局组织专业技术培训，、鉴定人员必须经国家商检局组织专业技术培训，通过考核

18、，获得资格证书后，方准从事鉴定工作。通过考核，获得资格证书后，方准从事鉴定工作。v五、鉴定程序五、鉴定程序v1、申请人提出鉴定申请、申请人提出鉴定申请v2、鉴定机构初审材料，接收申请、鉴定机构初审材料，接收申请v3、鉴定人员拟制鉴定计划、鉴定人员拟制鉴定计划v4、审核申请人提供的单证和资料，进行国内外市、审核申请人提供的单证和资料，进行国内外市场调查场调查v5、现场勘查、现场勘查v6、选择适宜的鉴定方法进行鉴定、选择适宜的鉴定方法进行鉴定v7、出具鉴定书、出具鉴定书v六、鉴定方法六、鉴定方法v1、现场勘查方法、现场勘查方法v2、技术检测方法、技术检测方法v3、价值鉴定方法、价值鉴定方法:(1)

19、:(1)市场法。（市场法。（2 2）成本法。）成本法。（3 3）收益法）收益法第五节第五节 注册资本与投资总额注册资本与投资总额v一、注册资本与投资总额的含义一、注册资本与投资总额的含义v（一）注册资本（一）注册资本v所谓注册资本，是指企业进行工商登记后的资本。所谓注册资本，是指企业进行工商登记后的资本。即各方出资之和。它不包括合营企业向银行的借即各方出资之和。它不包括合营企业向银行的借款，也不包括以合营企业名义取得的租赁设备或款，也不包括以合营企业名义取得的租赁设备或其他财产。注册资本在企业经营期间不得减少。其他财产。注册资本在企业经营期间不得减少。v（二）投资总额（二）投资总额v投资总额就

20、是企业的注册资本和企业的借款之和。投资总额就是企业的注册资本和企业的借款之和。v二、注册资本与投资总额的比例二、注册资本与投资总额的比例v注册注册资本与投本与投资总额之之间，既有，既有联系，又有区系，又有区别，注册注册资本本总额要小于或者等于投要小于或者等于投资总额。具体的。具体的比例，我国工商行政管理局有具体比例，我国工商行政管理局有具体规定。定。v三、四：三、四：缴清注册清注册资本的本的时限根据注册限根据注册资本的多本的多少会有区少会有区别，不按期出，不按期出资也会受到相也会受到相应的的处罚。v五、变更登记与再合营五、变更登记与再合营v（一）（一）变更登更登记v我国企我国企业法人登法人登记

21、管理条例明确管理条例明确规定，外商投定，外商投资企企业改改变登登记注册事注册事项需申需申请办理理变更登更登记，同，同时提交相提交相应材料。材料。v（二）再合（二）再合营v是指外国投是指外国投资者从中国分得的者从中国分得的净利利润，用于在中，用于在中国境内直接再投国境内直接再投资兴办其他合其他合营企企业的行的行为。v六、假中外合资经营企业六、假中外合资经营企业v在我国外商投在我国外商投资企企业中，存在中，存在许多假的合多假的合资企企业，兴办的方式有：的方式有：1、返投、返投资，2、空心化，、空心化，3、洋、洋白条。白条。v出出现现假合假合资资企企业业的原因：的原因：1、多、多头头管理，外商有机管

22、理，外商有机可乘；可乘；2、一些地方好大喜功，重争、一些地方好大喜功，重争办办，盲目追，盲目追求招商引求招商引资资数量；数量；3、有的地方越、有的地方越权权制定制定优优惠政惠政策，刺激了假合策，刺激了假合资资企企业业的滋生。的滋生。第六第六节节 验资验资v一、一、验资的必要性的必要性v1、验资报告是投告是投资主体出主体出资的合法依据的合法依据v2、验资报告具有法律性、告具有法律性、权威性和公正性威性和公正性v3、验资活活动能能够促促进企企业按按时足足额投入投入资本，保本，保证企企业正常正常营运运v所所谓验资谓验资，是指，是指对对企企业业投投资资各方各方认缴认缴的出的出资额进资额进行行验证验证并

23、出具并出具证证明。明。v二、二、验资的内容的内容v1、验证货币出出资v2、验证实物出物出资v3、验证无形无形资产v4、验证场地使用地使用权出出资v三、三、验资的方法的方法v1、查询法法v2、审阅发v3、分析法、分析法v4、盘点法点法v四、验资工作完成期限和报告期限四、验资工作完成期限和报告期限v（一）验资工作完成期限（一）验资工作完成期限v三资企业验资工作在收到投资者的出资或者提供三资企业验资工作在收到投资者的出资或者提供合作条件合作条件60天内完成。天内完成。v（二）验资报告的报告期限（二）验资报告的报告期限v企业在验资工作后企业在验资工作后10天内，应将验资报告送主管天内，应将验资报告送主管财政机关。财政机关。