企业运营的税务筹划

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1、税 务 筹 划 师 系 列 课 程 之 三 浙 江 天 顾 税 务 师 事 务 所 蒋 海 健 企 业 运 营 的 税 务 筹 划o 企 业 设 立o 企 业 重 组o 投 资 分 红 及 投 资 收 回 企 业 设 立o 企 业 设 立 出 资 主 体 的 选 择 组 织 形 式 的 选 择 出 资 方 式 的 选 择 出 资 主 体 的 选 择o 个 人 作 为 股 东 出 资 ；o 法 人 作 为 股 东 出 资 ； o 以 “ 个 人 ” 出 资 的 理 由 或 问 题 规 避 关 联 方 ？ 关 联 方 不 易 被 发 现 ？ 关 联 方 有 什 么 关 系 ？ 有 关 系 的 是

2、关 联 交 易 不 公 允 ！ ！ ！ 畸 形 的 资 金 链 ： 银 行 A公 司 股 东 B公 司 以 “ 个 人 ” 名 义 与 他 人 合 资 ， 税 后 利 润 分 红 ？ 以 “ 个 人 ” 名 义 与 他 人 合 资 ， 合 资 企 业 亏 损 ？ o 何 时 以 “ 个 人 ” 名 义 投 资 ？ 第 一 种 情 况 ： 第 二 种 情 况 ： 组 织 形 式 的 选 择o 个 体 工 商 户o 个 人 独 资 企 业o 合 伙 企 业o 有 限 责 任 公 司 o 个 体 工 商 户 个 体 户 经 营 形 式 是 指 营 业 财 产 归 夫 妇 共 同 所有 ， 以 家 庭

3、 劳 动 为 基 础 的 经 营 形 式 。 所 得 税 ： 个 体 工 商 户 的 生 产 经 营 所 得 扣 除 为生 产 经 营 所 发 生 的 成 本 费 用 后 ， 交 纳 个 人 所得 税 ！ 级 数 全 年 应 纳 税 所 得 额 含 税 级 距 税 率 （ %） 速 算 扣 除数 1 不 超 过 15000元 的 5 02 超 过 15000元 至 30000元 的 部 分 10 7503 超 过 30000元 至 60000元 的 部 分 20 37504 超 过 60000元 至 100000元 的 部 分 30 97505 超 过 100000元 的 部 分 35 147

4、50 o 个 人 独 资 企 业 指 按 照 法 律 在 我 国 境 内 设 立 的 ， 由 一 个 自 然 人投 资 ， 财 产 为 投 资 人 所 有 ， 投 资 人 以 其 个 人 财产 对 企 业 债 务 承 担 无 限 责 任 的 经 营 实 体 ； 所 得 税 ： 同 上 交 纳 5%35%个 人 所 得 税 ！ o 合 伙 企 业 指 自 然 人 、 法 人 和 其 他 组 织 按 照 合 伙 企 业法 在 中 国 境 内 设 立 的 普 通 合 伙 企 业 和 有 限合 伙 企 业 。l 普 通 合 伙 企 业 由 二 个 以 上 普 通 合 伙 人 组 成 ，合 伙 人 对

5、合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 。l 有 限 合 伙 由 2个 以 上 50个 以 下 普 通 合 伙 人 和有 限 合 伙 人 设 立 。 p 合 伙 企 业 的 税 收 问 题 合 伙 企 业 不 征 企 业 所 得 税 ， 不 征 个 人 所 得 税 ； 对 合 伙 企 业 的 投 资 人 征 税 。 投 资 人 为 个 人 的 ，按 照 “ 个 体 工 商 户 的 生 产 经 营 所 得 ” 征 个 税 ；投 资 人 为 法 人 的 征 收 企 业 所 得 税 。 财 税 2008159号 o 操 作 办 法 ： “ 先 分 ， 再 税 ” ， 即 先 对 合

6、伙 企 业按 照 财 税 200865号 、 财 税 200091号 ；国 税 函 200184号 、 国 税 发 199743号 计算 应 纳 税 所 得 额 ， 然 后 按 照 约 定 比 例 分 配 所 得 。 o 有 限 责 任 公 司 50个 以 下 的 股 东 共 同 出 资 设 立 ， 股 东 以 其 出资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。 企 业 所 得 税 ； 个 人 所 得 税 ； o 案 例 ： 不 同 企 业 税 负 的 比 较 年 所 得 额 个 人 独 资 合 伙 企 业（ 2自然

7、人 ） 公 司 制 企 业 双 重 纳 税企 业 税 额 自 然 人 股 东股 东 纳 税 双 重 纳 税15,000 750 750 3,000 2,400 5,400 60,000 8,250 4,500 12,000 9,600 21,600 97,500 19,500 12,000 19,500 15,600 35,100 300,000 90,250 75,500 60,000 48,000 108,000 2,000,000 685,250 670,500 500,000 300,000 800,000 o 分 公 司 与 子 公 司 的 区 别 法 律 上 税 收 上l 企 业

8、所 得 税 ；l 增 值 税 ；l 营 业 税 ； 出 资 方 式 的 选 择p 货 币 出 资 不 得 低 于 30% 案 例 ： 现 金 200万 ， 非 现 金 资 产 800万 元 ，注 册 资 本 1000万 ？ o 非 货 币 资 产 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 :将 外 购 货 物 、自 产 产 品 对 外 投 资 ， 应 视 同 销 售 计 提 销 项 税 。 新 办 企 业 接 受 投 资 的 存 货 进 项 税 不 能 抵 扣 ，应 改 为 现 金 出 资 ， 新 办 企 业 办 理 一 般 纳 税 人认 定 后 ， 再 采 购 原 材 料 。 o 设 备

9、出 资 4%减 半 ？ 17%？ 凡 享 受 过 所 得 税 抵 免 、 增 值 税 退 税 优 惠 、 进口 免 征 增 值 税 及 关 税 优 惠 的 设 备 ， 五 年 内 不得 改 变 用 途 。l 投 资 、 买 卖 、 租 赁 均 不 行 ！l 公 司 分 立 ； 增 资 扩 股 ； o 以 不 动 产 、 无 形 资 产 投 资 入 股 财 税 2002191号 ： 不 征 营 业 税 。 财 税 199548号 ： 免 征 土 地 增 值 税 。 财 税 200621号 ： 以 房 屋 、 土 地 使 用 权 投资 于 地 产 企 业 用 于 开 发 产 品 或 者 房 地 产

10、 企 业将 开 发 产 品 用 于 投 资 入 股 ， 必 须 征 收 土 地 增值 税 。 o 案 例 ： A公 司 （ 股 东 甲 、 乙 各 持 50%股 份 ） 拟 出 售部 分 厂 房 ， 账 面 价 值 300万 ， 市 价 2000万 。 项 目 出 售 先 投 资 后 转 让 差 额账 面 价 值 300 300 市 价 2,000 2,000 营 业 税 100 0 100 城 建 教 育 附 加 12 0 12 土 地 增 值 税 4%核 定 80 0 80 企 业 所 得 税 377 425 -48 个 人 所 得 税 226 255 -29 契 税 60 60 0 税

11、额 合 计 855 740 115 被 投 资 方 计 税 基 础 2,000 2,000 0 o 公 司 以 不 动 产 、 无 形 资 产 投 资 入 股 的 企 业 所得 税 如 何 操 作 ？o 个 人 以 不 动 产 、 无 形 资 产 投 资 入 股 的 个 人 所得 税 如 何 操 作 ？ o 李 某 以 自 己 拥 有 的 专 利 技 术 评 估 作 价 1000万 元 投 资 到 A公 司 占 50%股 份 ， 专 利 技 术 成本 价 格 1万 。 评 估 增 值 的 999万 元 李 某 是 否应 按 照 “ 财 产 转 让 所 得 ” 缴 纳 个 人 所 得 税 ？何

12、时 缴 纳 ？ o 国 税 函 2005319号 ： 考 虑 到 个 人 所 得 税的 特 点 和 目 前 个 人 所 得 税 征 收 管 理 的 实 际 情况 ， 对 个 人 将 非 货 币 性 资 产 进 行 评 估 后 投 资于 企 业 ， 其 评 估 增 值 取 得 的 所 得 在 投 资 取 得企 业 股 权 时 ， 暂 不 征 收 个 人 所 得 税 。 o 国 税 发 2008115号 ： 个 人 以 评 估 增 值 的非 货 币 性 资 产 对 外 投 资 取 得 股 权 的 ， 对 个 人取 得 相 应 股 权 价 值 高 于 该 资 产 原 值 的 部 分 ，属 于 个 人

13、 所 得 ， 按 照 “ 财 产 转 让 所 得 ” 项 目计 征 个 人 所 得 税 。 税 款 由 被 投 资 企 业 在 个 人取 得 股 权 时 代 扣 代 缴 。 o2011年 1月 4日 ， 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于公 布 全 文 失 效 废 止 部 分 条 款 失 效 废 止 的 税 收规 范 性 文 件 目 录 的 公 告 （ 国 家 税 务 总 局2011年 第 2号 公 告 ： 国 税 函 2005319号文 件 全 文 失 效 。 o 国 税 函 201189号 ： 根 据 中 华 人 民 共 和国 个 人 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 等 规 定

14、 ， 南京 浦 东 建 设 发 展 有 限 公 司 自 然 人 以 其 所 持 该公 司 股 权 评 估 增 值 后 ， 参 与 苏 宁 环 球 股 份 有限 公 司 定 向 增 发 股 票 ， 属 于 股 权 转 让 行 为 ，其 取 得 所 得 ， 应 按 照 “ 财 产 转 让 所 得 ” 项 目缴 纳 个 人 所 得 税 。 o 个 人 以 无 形 资 产 评 估 增 值 后 出 资 的 目 的 ： 税 收 ： 营 业 税 ？ 个 税 ？ 被 投 资 企 业 ？ 工 商 ： 注 册 资 本 ？ 其 他 应 收 款 ？ o 增 加 注 册 资 本 案 例 企 业 重 组o 股 权 收 购

15、o 资 产 收 购o 债 务 重 组o 企 业 合 并o 企 业 分 立o 企 业 法 律 形 式 改 变 股 权 收 购 o 股 权 收 购 的 定 义 ： 一 家 企 业 购 买 另 一 家 企 业的 股 权 ， 以 实 现 对 被 收 购 企 业 控 制 的 交 易 。 支 付 形 式 ： 收 购 企 业 支 付 对 价 的 形 式 包 括 股权 支 付 、 非 股 权 支 付 或 两 者 的 组 合 。 “股 权 支 付 ” ， 企 业 重 组 中 购 买 、 换 取 资 产的 一 方 支 付 的 对 价 中 ， 以 本 企 业 或 其 控 股 企业 的 股 权 、 股 份 作 为 支

16、 付 的 形 式 ； “ 非 股 权 支 付 ” ， 指 以 本 企 业 的 现 金 、 银 行存 款 、 应 收 款 项 、 本 企 业 或 其 控 股 企 业 股 权和 股 份 以 外 的 有 价 证 券 、 存 货 、 固 定 资 产 、其 他 资 产 以 及 承 担 债 务 等 作 为 支 付 的 形 式 ； B公 司 拥 有 C公 司 60%的 股 份A公 司 B公 司C公 司 A公 司 B公 司 A公 司 B公 司C公 司 C公 司60%股 份 60%股 份收 购 前 股 权 收 购 收 购 后 A公 司 向 B支 付 价 款 购 买 C公 司 的 股 份支 付 价 款60%C公

17、司股 份 股 权 支 付 、 非 股 权支 付 、 两 者 结 合 o 税 务 处 理 被 收 购 方 确 认 股 权 转 让 所 得 /损 失 ； 收 购 方 取 得 股 权 计 税 以 公 允 价 值 为 基 础 ； 被 收 购 企 业 相 关 资 产 、 负 债 所 得 税 事 项 原 则上 保 持 不 变 ； o 案 例 ： 沈 机 集 团 与 沈 机 股 份 于 签 订 的 股 权转 让 协 议 约 定 ， 沈 机 股 份 受 让 沈 机 集 团 持有 银 丰 公 司 70%及 西 丰 公 司 80%的 全 部 股权 ， 协 议 交 易 价 格 以 评 估 报 告 为 作 价 依 据

18、 ，协 议 约 定 ： 沈 机 股 份 以 评 估 净 资 产 价 值 8,000万 元 受 让沈 机 集 团 持 有 银 丰 公 司 的 全 部 股 权 ； 沈 机 股 份 以 评 估 净 资 产 价 值 5,000万 元 受 让沈 机 集 团 持 有 西 丰 公 司 的 全 部 股 权 ； 沈 机 股 份 以 等 价 存 货 作 为 股 权 收 购 价 款 支 付给 沈 机 集 团 。 o 收 购 方 沈 机 股 份 的 税 务 处 理 存 货 的 税 务 处 理l 增 值 税 ： 按 公 允 价 值 计 算 ；l 企 业 所 得 税 ： 营 业 收 入 以 公 允 价 值 为 基 础 ，

19、营 业 成 本 按 账 面 价 值 ， 确 认 应 纳 税 所 得 额 ； 收 购 股 权 入 账 价 值 和 计 税 基 础 ： 公 允 价 值 +相 关 税 费 o 被 收 购 方 （ 被 收 购 企 业 股 东 ） 沈 机 集 团 的 税务 处 理 股 权 转 让 的 税 务 处 理 ： 确 认 股 权 转 让 所 得 受 让 存 货 的 税 务 处 理 ： 以 公 允 价 值 入 账 ， 无纳 税 调 整 事 项 o 被 收 购 企 业 银 丰 公 司 和 西 丰 公 司 的 会 税 处 理 会 计 处 理 ： 履 行 手 续 后 将 “ 实 收 资 本 ” 账 户的 股 权 结 构

20、做 相 应 调 整 记 录 。 税 务 处 理 ： 无 o 上 述 案 例 的 思 考 ： 收 购 方 的 存 货 当 期 确 认 增 值 税 及 应 纳 税 所 得额 ； （ 正 常 、 理 解 ） 被 收 购 方 的 股 权 转 让 所 得 当 期 缴 纳 企 业 所 得税 ； （ 能 否 延 缓 ？ ） oB公 司 持 有 C公 司 100%股 权 ， 长 期 投 资 账面 价 值 3000万 ， 计 税 基 础 3000万 ， 市 场 价值 9000万 ；o2009年 ， A公 司 拟 收 购 B公 司 所 持 有 的 C公司 100 股 权 。 经 协 商 ， 决 定 A公 司 向

21、B公 司定 向 增 发 股 票 3000万 股 作 为 C公 司 的 股 权 收购 款 ， 每 股 增 发 价 格 为 3元 。 o 会 计 处 理 ： A企 业 ： 借 ： 长 期 股 权 投 资 C 9000 贷 ： 实 收 资 本 3000 资 本 公 积 6000 B企 业 ： 借 ： 长 期 股 权 投 资 A 9000 贷 ： 长 股 C 3000 投 资 收 益 6000 o 税 务 处 理 如 按 一 般 处 理l B企 业 6000万 投 资 收 益 作 为 当 期 应 纳 税 所 得 额 ，当 年 缴 纳 6000*25%=1500万 所 得 税 ； 长 期 股 权 投 资

22、 A的 计 税 基 础 为 9000万 ；l A企 业 长 期 股 权 投 资 C的 计 税 基 础 为 9000万 ； 特 殊 处 理l B企 业 会 计 上 6000万 投 资 收 益 ， 增 加 本 年 利润 ， 税 收 上 作 纳 税 调 减 ， 当 年 不 缴 所 得 税 ； 长 期 股 权 投 资 A的 计 税 基 础 为 3000万 ；l A企 业 长 期 股 权 投 资 的 计 税 基 础 为 3000万 ； o 股 权 收 购 特 殊 处 理 的 条 件 ： 具 有 合 理 的 商 业 目 的 ， 且 不 以 减 少 、 免 除 或 者 推 迟缴 纳 税 款 为 主 要 目

23、的 。 收 购 企 业 购 买 的 股 权 不 低 于 被 收 购 企 业 全 部 股 权 的75%； 重 组 后 的 连 续 12个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实质 性 经 营 ； 收 购 企 业 的 股 权 支 付 金 额 不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的85%； 重 组 中 取 得 股 权 支 付 的 原 主 要 股 东 ， 在 重 组 后 连 续12个 月 内 ， 不 得 转 让 所 取 得 的 股 权 。 o 股 权 转 让 后 ， 被 收 购 企 业 以 前 年 度 的 偷 税 行 为在 以 后 年 度 查 获 ？ 法 律 责 任 ： 被 收 购 方

24、 ？ 收 购 方 ？ 被 收 购 企 业 ？ o 股 权 收 购 如 何 规 避 风 险 ： 资 产 收 购o 资 产 收 购 ， 是 指 一 家 企 业 购 买 另 一 家 企 业 实质 经 营 性 资 产 的 交 易 。 一 般 与 特 殊 的 税 务 处 理 同 股 权 收 购 ！ 符 合 特 殊 处 理 的 条 件 同 股 权 收 购 ！ o 特 殊 税 务 处 理 的 重 组 与 一 般 性 税 务 处 理 的 重组 的 主 要 差 异 为 ： 被 收 购 股 权 （ 被 转 让 资 产 ） 的 计 税 基 础 和 公允 价 值 的 差 异 即 增 值 额 是 否 在 重 组 当 期

25、 计 入应 纳 税 所 得 额 ：l 应 税 重 组 计 入 所 得 ；l 特 殊 税 务 处 理 的 重 组 不 确 认 这 部 分 增 值 额 ，递 延 到 以 后 清 理 年 度 确 认 所 得 ； 转 让 企 业 取 得 受 让 企 业 资 产 的 计 税 基 础 ， 以 被 转 让 资 产 的 原 有 计 税 基 础 确 定 ； 受 让 企 业 取 得 转 让 企 业 资 产 的 计 税 基 础 ， 以被 转 让 资 产 的 原 有 计 税 基 础 确 定 债 务 重 组o 定 义 ： 在 债 务 人 发 生 财 务 困 难 的 情 况 下 ， 债权 人 按 其 与 债 务 人 达

26、成 的 书 面 协 议 或 者 法 院裁 定 书 ， 就 其 债 务 人 的 债 务 作 出 让 步 的 事 项 。 o 一 般 性 税 务 处 理 债 务 人 ： 按 照 支 付 的 债 务 清 偿 额 低 于 债 务 计税 基 础 的 差 额 ， 确 认 债 务 重 组 所 得 ； 债 权 人 ： 按 照 收 到 的 债 务 清 偿 额 低 于 债 权 计税 基 础 的 差 额 ， 确 认 债 务 重 组 损 失 。 o 案 例 ： 债 权 转 为 股 权 A公 司 2008年 5月 1日 将 一 批 材 料 销 售 给 B公司 ， 同 时 受 到 B公 司 签 发 并 承 兑 的 一 张

27、 面 值800 000元 、 年 利 率 6%、 2个 月 期 、 到 期还 本 付 息 的 票 据 。 同 年 7月 1日 ， B公 司 发 生财 务 困 难 ， 无 法 兑 现 票 据 ， 经 双 方 协 议 ， A公 司 同 意 B公 司 以 其 普 通 股 抵 偿 该 票 据 。 假设 普 通 股 的 面 值 为 1元 股 ， B公 司 以 80 000股 抵 偿 该 债 权 ， 股 票 市 价 9.6元 股 。 p B公 司 会 计 处 理 ： 借 ： 应 付 票 据 808000 贷 ： 股 本 80000 资 本 公 积 股 本 溢 价 688000 营 业 外 收 入 债 务

28、重 组 利 得 40000o A公 司 会 计 处 理 ： 借 ： 长 期 股 权 投 资 768000 营 业 外 支 出 债 务 重 组 损 失 40000 贷 ： 应 收 票 据 808000 o 税 务 处 理 ： B公 司 的 税 务 处 理 分 析 ：l 确 认 债 务 重 组 所 得 40000元 ， 应 计 入 应 纳 所得 额 ， 会 计 与 税 收 一 致 ； A公 司 的 税 务 处 理 分 析 ：l 确 认 债 务 重 组 损 失 40000元 ， 会 计 与 税 收 一致 。 o 类 似 操 作 往 往 金 额 巨 大 ， 债 务 重 组 收 入 可 观 ，一 般 是

29、 上 亿 元 的 。 25%的 企 业 所 得 税 金 额 可 观 ； 债 务 重 组 收 入 本 身 没 有 现 金 流 入 ， 企 业 所 得税 会 导 致 现 金 流 出 ， 会 造 成 资 金 紧 张 ， 现 金流 量 表 难 看 ！ 如 何 解 决 ？ 能 否 利 润 表 上 有 利 润 ， 又 不 缴 企 业 所 得 税 ？ o 特 殊 性 税 务 重 组 ： 债 务 人 可 作 纳 税 调 减 40 000元 ； 债 权 人 应 作 纳 税 调 增 40 000元 。 o特 殊 债 务 重 组 的 条 件 ： 具 有 合 理 的 商 业 目 的 ， 且 不 以 减 少 、 免除

30、或 者 推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目 的 ； 企 业 重 组 后 的 连 续 12个 月 内 不 改 变 重 组资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活 动 ； 企 业 重 组 中 取 得 股 权 支 付 的 原 主 要 股 东 ，在 重 组 后 连 续 12个 月 内 ， 不 得 转 让 所 取得 的 股 权 。 企 业 合 并p 合 并 可 分 为 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 。 吸 收 合 并 是 指 两 个 以 上 的 企 业 合 并 时 ， 其 中 一个 企 业 吸 收 了 其 他 企 业 而 存 续 ， 被 吸 收 的 企 业解 散 。 甲 （ A.B） + 乙

31、 （ C.D） 甲 公 司 (A.B.C.D) 变 更 解 散 注 销 变 更 后 的 甲 公 司 新 设 合 并 是 指 两 个 以 上 企 业 并 为 一 个 新 企 业 ，合 并 各 方 解 散 ；o 甲 (A.B) + 乙 （ C.D） 丙 公 司 （ A.B.C.D） 注 销 注 销 新 设 o 企 业 合 并 的 税 务 分 析 涉 及 的 存 货 、 房 地 产 ， 不 征 增 值 税 、 营 业 税 ； 在 企 业 兼 并 中 ， 对 被 兼 并 企 业 将 房 产 转 到 兼 并 企 业中 的 ， 暂 免 征 收 土 地 增 值 税 ； 两 个 或 两 个 以 上 的 公 司

32、 ， 依 据 合 同 约 定 ， 合 并 为 一个 公 司 ， 且 原 投 资 主 体 存 续 的 ， 对 其 合 并 后 的 公 司承 受 原 合 并 各 方 的 土 地 、 房 屋 权 属 ， 免 征 契 税 ； 企 业 所 得 税 分 具 体 情 况 区 别 对 待 。 o 案 例 ： M公 司 拟 对 N公 司 进 行 吸 收 合 并 ， N公 司 可 用 于 以 后 年 度 弥 补 的 亏 损 为 200万 元 ，资 产 负 债 账 面 价 值 及 公 允 价 值 如 下 ： 项 目 账 面 价 值 公 允 价 值银 行 存 款 60 60库 存 商 品 480 450固 定 资 产

33、 600 700短 期 借 款 520 520所 有 者 权 益 620 690 o 方 案 一 ： M公 司 以 公 允 价 值 625万 元 、 账 面价 值 为 500万 元 的 固 定 资 产 和 现 金 375万 对N公 司 进 行 吸 收 合 并 ， 合 计 支 付 对 价 1000万 元 ， 高 出 N公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 380万元 ， 高 出 所 有 者 权 益 公 允 价 310万 元 。 o 方 案 一 的 会 计 处 理 借 ： 银 行 存 款 60 库 存 商 品 450 固 定 资 产 700 商 誉 310 贷 ： 短 期 借 款 520 银 行

34、 存 款 375 固 定 资 产 清 理 500 营 业 外 收 入 125 o 方 案 一 的 税 务 处 理 M公 司 固 定 资 产 转 让 所 得 的 应 纳 税 额 （ 625 500） 25 31.25万 元 ； N公 司 应 纳 税 额 （ 625 375 620） 25 95万 元 ； M公 司 取 得 N公 司 的 资 产 的 计 税 基 础 为 公 允价 值 ； N公 司 的 亏 损 不 得 在 M公 司 弥 补 。 o 方 案 二 ： M公 司 通 过 定 向 增 发 股 票 500万 股（ 每 股 面 值 1元 ， 市 价 2元 ） ， 对 N公 司 进 行吸 收 合

35、并 。 o 方 案 二 的 会 计 处 理 借 ： 货 币 资 金 60 库 存 商 品 450 固 定 资 产 700 商 誉 310 贷 ： 短 期 借 款 520 股 本 500 资 本 公 积 500 o 方 案 二 的 税 务 处 理 N公 司 股 东 暂 不 缴 纳 所 得 税 ， 取 得 M公 司 股权 的 计 税 基 础 为 620万 元 ； M公 司 接 受 N公 司 资 产 的 计 税 基 础 按 N公 司原 账 面 价 值 确 定 ， 其 中 合 并 后 会 计 上 每 年 多提 的 折 旧 需 做 纳 税 调 增 处 理 ； N公 司 的 亏 损 可 以 由 M公 司

36、弥 补l 每 年 弥 补 的 限 额 =被 合 并 企 业 净 资 产 公 允价 值 截 至 合 并 业 务 发 生 当 年 年 末 国 家 发 行的 最 长 期 限 的 国 债 利 率 =690*7%=48.3万l 总 额 度 不 超 过 N公 司 的 亏 损 额 200万 ；l 期 限 按 5年 的 规 定 执 行 。 o 符 合 方 案 二 的 免 税 重 组 的 条 件 ： 具 有 合 理 的 商 业 目 的 ， 且 不 以 减 少 、 免 除 或 者 推 迟缴 纳 税 款 为 主 要 目 的 ； 企 业 重 组 后 的 连 续 12个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来的 实

37、 质 性 经 营 活 动 ； 企 业 股 东 在 该 企 业 合 并 发 生 时 取 得 的 股 权 支 付 金 额不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的 85%， 以 及 同 一 控 制 下且 不 需 要 支 付 对 价 的 企 业 合 并 ； 企 业 重 组 中 取 得 股 权 支 付 的 原 主 要 股 东 ， 在 重 组 后连 续 12个 月 内 ， 不 得 转 让 所 取 得 的 股 权 。 企 业 分 立o 分 立 ， 是 指 一 家 企 业 将 部 分 或 全 部 资 产 分 离转 让 给 现 存 或 新 设 的 企 业 ， 被 分 立 企 业 股 东换 取 分 立 企 业

38、的 股 权 或 非 股 权 支 付 ， 实 现 企业 的 依 法 分 立 。 包 括 存 续 分 立 和 新 设 分 立 两种 形 式 。 o 存 续 分 立 是 指 被 分 立 企 业 存 续 ， 而 其 一 部 分分 出 设 立 为 一 个 或 数 个 新 的 企 业 。 甲 （ A.B） 甲 （ A.B） + 乙 （ A.B） 变 更 变 更 后 的 甲 新 设 o 新 设 分 立 是 指 被 分 立 企 业 解 散 ， 分 立 出 的 各方 分 别 设 立 为 新 的 企 业 。 甲 （ A.B） 乙 （ A.B） + 丙 （ A.B） 注 销 新 设 新 设 o 企 业 分 立 的

39、税 务 分 析 涉 及 的 存 货 、 房 地 产 ， 不 征 增 值 税 、 营 业 税 ； 不 征 收 土 地 增 值 税 ； 公 司 依 照 法 律 规 定 、 合 同 约 定 分 设 为 两 个 或 两个 以 上 与 原 公 司 投 资 主 体 相 同 的 公 司 ， 对 派 生方 、 新 设 方 承 受 原 企 业 土 地 、 房 屋 权 属 ， 免 征契 税 ； 企 业 所 得 税 分 具 体 情 况 区 别 对 待 。 o 企 业 所 得 税 ： 一 般 性 税 务 规 定 被 分 立 企 业 对 分 立 出 去 资 产 应 按 公 允 价 值 确认 资 产 转 让 所 得 或

40、损 失 ； 分 立 企 业 应 按 公 允 价 值 确 认 接 受 资 产 的 计 税基 础 ； 企 业 分 立 相 关 企 业 的 亏 损 不 得 相 互 结 转 弥 补 。 项 目 A公 司 B公 司资 产 负 债 权 益 资 产 负 债 权 益账 面 价 值 3800 2500 1300 公 允 价 值 8000 2500 5500 账 面 价 值 2200 1600 600 1600 900 700 公 允 价 值 5800 900 4900 计 税 基 础 5800 900 4900 oA公 司 当 期 缴 纳 企 业 所 得 税 ： （ 5800-1600） *25%=1050万

41、元 ； 缴 的 起 吗 ？ 如 果 A公 司 有 足 够 的 可 弥 补 亏 损 ？ o 免 税 分 立 的 条 件 被 分 立 企 业 所 有 股 东 按 原 持 股 比 例 取 得 分 立 企 业 的股 权 ； 分 立 企 业 和 被 分 立 企 业 均 不 改 变 原 来 的 实 质 经 营 活动 ； 被 分 立 企 业 股 东 在 该 企 业 分 立 发 生 时 取 得 的 股 权 支付 金 额 不 低 于 其 交 易 支 付 总 额 的 85%； 企 业 重 组 中 取 得 股 权 支 付 的 原 主 要 股 东 ， 在 重 组 后连 续 12个 月 内 ， 不 得 转 让 所 取

42、得 的 股 权 。 项 目 A公 司 B公 司资 产 负 债 权 益 资 产 负 债 权 益账 面 价 值 3800 2500 1300 公 允 价 值 8000 2500 5500 计 税 基 础 3600 2300 1300 账 面 价 值 2200 1600 600 1600 900 700 公 允 价 值 5800 900 4900 计 税 基 础 2000 1400 600 1600 900 700 项 目 A公 司 B公 司 合 计分 立 前 可 弥 补 亏 损 200 200 分 立 后 可 弥 补 亏 损 116 84 200 项 目 A公 司 B公 司甲 乙 合 计 甲 乙

43、合 计分 立 前 计税 基 础 500 500 1000 计 税 基 础一 500 500 1000 0 0 0 计 税 基 础二 231 231 462 269 269 538 o 分 立 企 业 股 东 转 让 应 注 意 的 事 项 ： 12个 月 后 ； 缴 纳 企 业 所 得 税 或 个 人 所 得 税 ； 计 税 基 础 的 选 择 ， 方 式 一 ？ 方 式 二 ？ o 案 例 ： A公 司 （ 股 东 甲 、 乙 各 持 50%股 份 ） 拟 出售 部 分 厂 房 ， 账 面 价 值 300万 ， 市 价 2000万 。 o 出 售 方 的 利 益o 购 买 方 的 利 益 企

44、 业 法 律 形 式 改 变o 企 业 法 律 形 式 改 变 ， 是 指 企 业 注 册 名 称 、 住所 以 及 企 业 组 织 形 式 等 的 简 单 改 变 。 企 业 注 册 名 称 、 住 所 改 变 的 ， 可 直 接 变 更 税务 登 记 ， 有 关 企 业 所 得 税 纳 税 事 项 （ 包 括 亏损 结 转 、 税 收 优 惠 等 权 益 和 义 务 ） 由 变 更 后企 业 承 继 ， 但 因 住 所 发 生 变 化 而 不 符 合 税 收优 惠 条 件 的 除 外 。 o 一 般 纳 税 人 经 营 地 点 迁 移 后 仍 继 续 经 营 ： 其 一 般 纳 税 人 资

45、 格 是 否 可 以 继 续 保 留 ？ 尚 未 抵 扣 进 项 税 额 是 否 允 许 继 续 抵 扣 ？ 在 迁 达 地 重 新 办 理 税 务 登 记 后 ， 其 增 值 税 一 般 纳 税人 资 格 予 以 保 留 ， 办 理 注 销 税 务 登 记 前 尚 未 抵 扣 的进 项 税 额 允 许 继 续 抵 扣 ； 迁 出 地 主 管 税 务 机 关 应 认 真 核 实 纳 税 人 在 办 理 注 销税 务 登 记 前 尚 未 抵 扣 的 进 项 税 额 ， 填 写 增 值 税 一般 纳 税 人 迁 移 进 项 税 额 转 移 单 ； 迁 达 地 主 管 税 务 机 关 应 将 迁 出

46、 地 主 管 税 务 机 关 传 递来 的 增 值 税 一 般 纳 税 人 迁 移 进 项 税 额 转 移 单 与纳 税 人 报 送 资 料 进 行 认 真 核 对 ， 对 其 迁 移 前 尚 未 抵扣 的 进 项 税 额 ， 在 确 认 无 误 后 ， 允 许 纳 税 人 继 续 申报 抵 扣 。 企 业 由 法 人 转 变 为 个 人 独 资 企 业 、 合 伙 企 业等 非 法 人 组 织 ， 或 将 登 记 注 册 地 转 移 至 中 华人 民 共 和 国 境 外 （ 包 括 港 澳 台 地 区 ） ， 应 视同 企 业 进 行 清 算 、 分 配 ， 股 东 重 新 投 资 成 立新

47、 企 业 。 企 业 的 全 部 资 产 以 及 股 东 投 资 的 计税 基 础 均 应 以 公 允 价 值 为 基 础 确 定 。 投 资 分 红 及 投 资 收 回o 股 权 转 让o 减 资o 清 算 股 权 转 让o 股 权 转 让 股 东 如 为 居 民 企 业 （ 境 内 公 司 ）l 股 权 转 让 所 得 ： 公 司 需 确 认 为 应 税 所 得 ， 缴纳 企 业 所 得 税 ；l 股 息 所 得 ： 居 民 企 业 之 间 的 股 息 分 配 免 税 ；l 先 分 后 转 ！ 即 相 当 于 股 息 部 分 ， 应 作 分 配 。 股 东 如 为 非 居 民 企 业 （

48、境 外 企 业 ）l 股 权 转 让 所 得 ？l 分 红 ？ 股 东 如 为 境 内 自 然 人l 股 权 转 让 所 得 ？l 股 息 所 得 ： ？l 股 权 转 让 价 格 的 公 允 性 ？ o 股 东 如 为 境 外 个 人l 股 权 转 让 所 得 ？l 股 息 所 得 ？l 如 何 处 理 ？ 减 资o 投 资 企 业 撤 回 或 减 少 投 资 的 税 务 处 理 投 资 企 业 从 被 投 资 企 业 撤 回 或 减 少 投 资 ， 其取 得 的 资 产 中 ， 相 当 于 初 始 出 资 的 部 分 ， 应确 认 为 投 资 收 回 ； 相 当 于 被 投 资 企 业 累

49、 计 未 分 配 利 润 和 累 计 盈余 公 积 按 减 少 实 收 资 本 比 例 计 算 的 部 分 ， 应确 认 为 股 息 所 得 ； 其 余 部 分 确 认 为 投 资 资 产 转 让 所 得 。 清 算p 企 业 清 算 的 所 得 税 处 理 包 括 以 下 内 容 ： 全 部 资 产 均 应 按 可 变 现 价 值 或 交 易 价 格 ， 确 认 资 产转 让 所 得 或 损 失 ； 确 认 债 权 清 理 、 债 务 清 偿 的 所 得 或 损 失 ； 改 变 持 续 经 营 核 算 原 则 ， 对 预 提 或 待 摊 性 质 的 费 用进 行 处 理 ； 依 法 弥 补

50、亏 损 ， 确 定 清 算 所 得 ； 计 算 并 缴 纳 清 算 所 得 税 ； 确 定 可 向 股 东 分 配 的 剩 余 财 产 、 应 付 股 息 等 。 p 企 业 的 清 算 所 得 全 部 资 产 可 变 现 价 值 或 交 易 价 格 ， 减 除 资 产的 计 税 基 础 、 清 算 费 用 、 相 关 税 费 ， 加 上 债务 清 偿 损 益 等 后 的 余 额 ， 为 清 算 所 得 。 企 业 应 将 整 个 清 算 期 作 为 一 个 独 立 的 纳 税 年度 计 算 清 算 所 得 。 o 可 向 所 有 者 分 配 的 剩 余 资 产 企 业 全 部 资 产 的 可

51、 变 现 价 值 或 交 易 价 格 减 除清 算 费 用 ， 职 工 的 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法定 补 偿 金 ， 结 清 清 算 所 得 税 、 以 前 年 度 欠 税等 税 款 ， 清 偿 企 业 债 务 ， 按 规 定 计 算 可 以 向所 有 者 分 配 的 剩 余 资 产 。 p 被 清 算 企 业 的 股 东 分 得 的 剩 余 资 产 ： 相 当 于 被 清 算 企 业 累 计 未 分 配 利 润 和 累 计 盈余 公 积 中 按 该 股 东 所 占 股 份 比 例 计 算 的 部 分 ，应 确 认 为 股 息 所 得 ； 剩 余 资 产 减 除 股 息 所 得 后 的 余 额 ， 超 过 或 低于 股 东 投 资 成 本 的 部 分 ， 应 确 认 为 股 东 的 投资 转 让 所 得 或 损 失 。