尽职调查业务培训-证券业协会

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1、1 尽 职 调 查 及 工 作 底 稿2011年 6月 2 目 录 公 司 挂 牌 程 序 尽 职 调 查工 作 底 稿 制 作 和 报 送 备 案 文 件 有 关 事 项 3 公 司 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 挂 牌 报 价 转 让 流 程 图推 荐 主 办 券 商 制 作 并 报 送 备 案 文 件协 会 备 案 确 认 5.办 理 股 份 集 中 登 记 及 其 他 挂 牌 准 备 事 项1.董 事 会 、 股 东 大 会 决 议2.申 请 股 份 报 价 转 让 试 点 资 格3.签 订 推 荐 挂 牌 报 价 转 让 协 议4.配 合 推 荐 主 办 券 商 的 尽 职

2、 调 查6.发 布 股 份 报 价 转 让 说 明 书 7.挂 牌 报 价 转 让 向 中 关 村 管 委 会 申 请 4 推 荐 主 办 券 商 业 务 流 程 （ 一 ）立 项 、 针 对 拟 推 荐 公 司 设 立 项 目 小 组 并 报 协 会 备 案 项 目 小 组 进 行 尽 职 调 查 内 核 人 员 审 核 ， 召 开 内 核 会 议 ， 表 决 推 荐 主 办 券 商 决 定 是 否 推 荐 向 协 会 报 送 备 案 文 件对 协 会 反 馈 意 见 进 行 回 复 5 获 得 协 会 备 案 确 认 函 后 ：l 督 促 公 司 办 理 股 份 集 中 登 记l 办 理

3、交 易 所 、 登 记 公 司 要 求 的 相 关 手 续l 办 理 股 东 所 持 股 份 的 限 售 登 记 及 首 批 解 除 限 售 登 记l 办 理 高 管 人 员 所 持 股 份 的 限 售 登 记 及 首 批 解 除 限 售 登 记公 司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 和 券 商 推 荐 报 告 同 时 披 露公 司 挂 牌 后 ：l 分 批 办 理 挂 牌 前 控 股 股 东 等 所 持 股 份 的 解 除 限 售 登 记l 及 时 办 理 高 管 人 员 所 持 股 份 的 限 售 、 解 除 限 售 登 记l 信 息 披 露 督 导推 荐 主 办 券 商 业 务 流

4、程 （ 二 ） 6 法 律 职 业 资 格律 师 职 业 资 格专 门 项 目 小 组内 部 人 员至 少 三 人组 成 l 须 取 得 证 券 从 业 资 格 （ 执 业 证 书 ）l 注 册 会 计 师 、 律 师 和 行 业 分 析 师 至 少各 一 名l 行 业 分 析 师 ： 具 有 拟 推 荐 公 司 所 属 行业 的 相 关 专 业 知 识 ， 并 在 最 近 一 年 内 发表 过 有 关 该 行 业 的 研 究 报 告l 回 避 ： 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份 ， 或 者 在该 公 司 中 任 职 ， 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响其 公 正 履 行 职 责 情

5、 形 的条 件 CPA全 科 合 格 证非 执 业 证 书 7 项 目 小 组 负 责 人三 年以 上投 行从 业经 历 + 一 个以 上两 个以 上 l 主 持 境 内 外 首 次 公 开 发 行 股 票 的 主承 销 项 目l 或 主 持 上 市 公 司 发 行 新 股 的 主 承 销项 目l 或 主 持 上 市 公 司 可 转 换 公 司 债 券 的主 承 销 项 目l 参 与 推 荐 挂 牌 项 目全 面 责 任 开 展 调 查 前调 查 过 程 中调 查 完 成 后 8 注 册 会 计 师 、 律 师 和 行 业 分 析 师注 册 会 计 师律 师行 业 分 析 师 财 务 相 关

6、事 项法 律 相 关 事 项业 务 和 技 术相 关 事 项按 照 分 工尽 职 调 查检 查 、 复 核他 人 调 查 工 作 9 项 目 小 组 人 员 备 案 项 目 小 组 在 进 场 开 始 尽 职 调 查 前 ， 应 将 项 目 小 组 成 员 名 单 报 送 协 会备 案 。 项 目 小 组 成 员 未 全 部 确 定 的 ， 协 会 不 受 理 其 备 案 申 请 。 项 目 小 组 成 员 发 生 变 动 的 ， 需 将 新 名 单 向 协 会 备 案 。 备 案 应 采 用 书 面 方 式 进 行 。 主 办 券 商 向 协 会 报 备 项 目 小 组 成 员 的 时 间

7、与 向 协 会 报 送 备 案 文 件 的时 间 间 隔 不 得 少 于 25个 工 作 日 。 项 目 小 组 成 员 备 案 后 ， 因 项 目 小 组负 责 人 、 注 册 会 计 师 、 律 师 或 行 业 分 析 师 发 生 变 化 办 理 变 更 备 案 的 ，其 项 目 小 组 成 员 备 案 时 间 以 办 理 变 更 备 案 手 续 的 时 间 为 准 。填 报 拟 尽 职 调 查 公 司 基 本 情 况 表 立 项 时 报 送 拟 尽 职 调 查 公 司 基 本 情 况 表 。 报 送 拟 尽 职 调 查 公 司 基 本 情 况 表 与 报 送 推 荐 挂 牌 备 案 文

8、件 的 时间 间 隔 应 不 少 于 25个 工 作 日 。 开 始 尽 职 调 查 前 的 工 作 10 拟 尽 职 调 查 公 司 基 本 情 况 表 -选 择 企 业 和 立 项 主 办 券 商 应 优 先 推 荐 具 有 以 下 特 征 的 企 业 ： 一 是 具 有 自 主 知 识 产 权 ；二 是 知 识 产 权 已 经 转 化 为 产 品 ， 实 现 了 产 业 化 ； 三 是 公 司 已 经 形 成 一定 的 经 营 模 式 和 盈 利 模 式 ； 四 是 公 司 处 于 创 业 前 期 的 快 速 发 展 阶 段 。 主 办 券 商 应 在 拟 尽 职 调 查 公 司 基 本

9、 情 况 表 “ 主 办 券 商 立 项 理 由 ”栏 目 中 说 明 拟 尽 职 调 查 公 司 是 否 具 备 上 述 特 征 ， 并 重 点 说 明 以 下 内 容 ： 该 公 司 核 心 自 主 知 识 产 权 的 基 本 情 况 ； 核 心 自 主 知 识 产 权 与 公 司 主 营 业 务 的 关 系 ； 核 心 自 主 知 识 产 权 如 何 运 用 于 产 品 或 服 务 ； 核 心 自 主 知 识 产 权 所 形 成 产 品 的 收 入 和 利 润 占 公 司 营 业 收 入 和 营业 利 润 的 比 重 ； 核 心 自 主 知 识 产 权 所 形 成 产 品 的 经 营 模

10、 式 和 盈 利 模 式 ； 核 心 自 主 知 识 产 权 所 形 成 产 品 的 收 入 和 利 润 的 成 长 性 等 。 11 公 司 财 务 状 况 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 公 司 合 法 合 规 事 项尽 职 调 查 范 围 + 推 荐 挂 牌 备 案 文 件中 涉 及 的 、 足 以 影响 投 资 者 决 策 的 其他 重 大 事 项 12 访 谈 计 算 实 地 察 看 查 阅 分 析 判 断尽 职 调 查 的 主 要 方 法 + 其 他 方 法 13 判 断 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 其 他 中 介 机 构 资 质 水 平 ；

11、 结 合 尽 职 调 查 过 程 中 获 得 的 信 息 ， 比 照 尽 职 调 查 指 引 所 列 的调 查 内 容 和 方 法 ， 对 专 业 意 见 进 行 审 慎 核 查 。如 何 使 用 其 他 中 介 机 构 的 专 业 意 见 ？对 专 业 意 见 负 责引 用 通 过 与 中 介 机 构 沟 通 等 方 式 ， 获得 解 释 并 判 断 其 合 理 性 。有 异 议对 有 关 事 项 开 展 进 一 步 调 查有 重 大 差 异 14 访 谈 时 ， 应 如 实 记 录 访 谈 内 容 。 访 谈 完 毕 ， 应 在 相 关 记 录 上 ， 由 访 谈 人 和 被 访 谈 人

12、签 字 确 认 。 对 于 通 过 访 谈 方 法 取 得 的 资 料 ， 应 与 项 目 小 组 通 过 其 他 方 法 了 解 的 情 况予 以 对 比 ， 分 析 是 否 有 明 显 不 符 的 情 况 ， 也 可 以 将 多 名 被 访 谈 人 对 同 一 问题 的 回 答 加 以 对 比 ， 找 出 明 显 不 一 致 的 地 方 ， 作 为 进 一 步 调 查 的 重 点 之 一 。 应 结 合 其 他 方 法 ， 如 查 阅 相 关 文 件 ， 来 印 证 重 要 事 项 被 访 谈 人 的 说 法 ，而 不 能 仅 仅 依 靠 访 谈 内 容 进 行 判 断 。访 谈 15 实

13、 地 查 看 避 免 仅 附 公 司 或 会 计 师 事 务 所 的 存 货 盘 点 表 ， 不 自 行 实 地 查 看 的 情 况 。 对 于 账 面 数 量 和 实 际 数 量 不 一 致 的 ， 应 注 明 差 异 形 成 原 因 和 处 理 措 施 。 如 实 地 查 看 存 货 日 不 是 资 产 负 债 表 日 ， 调 查 人 员 应 将 实 地 查 看 结 果 结 合 存 货 台账 记 录 调 整 至 资 产 负 债 表 日 的 账 面 记 录 。 实 地 查 看 存 货 时 ， 应 关 注 存 货 是 否 有 毁 损 、 陈 旧 、 过 时 及 残 次 冷 背 情 况 。 实

14、地查 看 固 定 资 产 时 ， 应 关 注 固 定 资 产 运 行 状 况 、 是 否 正 常 使 用 等 。 对 委 托 保 管 或 质 押 等 无 法 实 地 查 看 的 实 物 ， 应 通 过 函 证 等 替 代 程 序 调 查 。 实 地 查 看 记 录 应 包 括 查 看 时 间 、 查 看 地 点 、 资 产 名 称 、 查 看 时 点 账 面 数 量 、 实 际 数 量 、 资 产 状 况 、 调 查 结 论 等 内 容 。 实 地 查 看 记 录 应 由 参 与 查 看 的 项 目 小 组 成 员 和 公 司 相 关 人 员 签 字 。 16 从 控 制 环 境 、 风 险

15、识 别 与 评 估 、 控 制 活 动 与 措 施 、 信 息 沟 通 与 反 馈 、 监 督 与 评 价等 五 方 面 ， 展 开 调 查 。调 查 时 ， 避 免 仅 通 过 调 查 问 卷 或 访 谈 等 单 一 方 法 进 行 调 查 ， 无 明 确 结 论 或 得 出 结论 的 依 据 不 够 充 分 的 情 况 。调 查 时 ， 不 能 仅 附 上 公 司 有 关 内 部 控 制 制 度 、 业 务 流 程 等 文 件 ， 而 是 应 在 查 阅 文件 基 础 上 ， 采 用 访 谈 、 验 证 等 方 法 ， 着 重 从 内 部 控 制 制 度 实 施 情 况 角 度 进 行 调

16、 查 。调 查 后 ， 应 对 公 司 现 有 内 部 控 制 制 度 对 合 理 保 证 公 司 遵 守 现 行 法 律 法 规 、 经 营 的效 率 和 效 果 、 财 务 报 告 的 可 靠 性 是 否 充 分 做 出 判 断 ， 给 出 明 确 结 论 。如 发 现 内 部 控 制 制 度 存 在 缺 陷 ， 则 应 关 注 其 影 响 ， 分 析 其 可 能 导 致 的 财 务 风 险 和经 营 风 险 ， 并 询 问 管 理 层 拟 采 取 的 计 划 或 措 施 。内 部 控 制 调 查 17 应 判 断 基 础 财 务 数 据 的 真 实 性 。 分 析 财 务 指 标 所 反

17、 映 的 财 务 状 况 、 经 营 成 果 要 透 彻 ， 分 析财 务 指 标 变 动 原 因 要 充 分 ， 重 点 分 析 公 司 的 收 益 能 力 、 偿 债能 力 、 资 产 运 营 效 率 及 其 变 化 。 注 意 当 期 股 份 数 额 ， 及 会 计 政 策 变 更 等 对 指 标 分 析 的 影 响 。主 要 财 务 指 标 与 同 行 业 比 较 时 ， 尽 量 寻 找 业 务 较 为 相 似 公司 的 相 关 数 据 作 为 参 照 ， 要 对 业 务 及 会 计 核 算 方 面 的 差 异 进行 调 整 。计 算 分 析 主 要 财 务 指 标 18 案 例 分

18、析 19 公 司 2008年 安 装 调 试 营 业 收 入占 公 司 总 营 业 收 入 比 重 与 2007年 基 本 持 平 需 说 明 结 算 方 式 调 整 的 内 容 及影 响 程 度案 例 分 析 08年 底 ， 存 货 金 额 较 小 ， 09年6月 30日 存 货 金 额 较 大 ， 并 不能 解 释 存 货 周 转 率 下 降 20 除 查 阅 审 计 报 告 中 会 计 报 表 附 注 相 关 内 容 外 ， 还 应 采 用与 管 理 层 交 谈 、 查 阅 股 权 结 构 图 等 方 法 ， 确 定 公 司 关 联 方 。 尽 职 调 查 中 ， 当 有 关 资 料 显

19、 示 存 在 疑 似 关 联 方 时 ， 应充 分 调 查 。 如 客 户 、 供 应 商 或 其 他 公 司 名 称 中 出 现 与 拟 推荐 公 司 或 其 母 公 司 名 称 相 同 字 样 ， 则 需 进 一 步 调 查 ， 判 断其 是 否 为 公 司 关 联 方 。确 定 公 司 的 关 联 方 及 关 联 方 关 系 21 关 联 方 交 易 关 注 关 联 方 交 易 的 程 序 是 否 合 规 ， 关 联 交 易 价 格 是 否 公 允 ， 与 市场 独 立 第 三 方 价 格 是 否 存 在 较 大 差 异 。 关 注 关 联 方 采 购 、 销 售 在 同 类 业 务 中

20、 比 例 是 否 较 高 ， 是 否 影 响 公司 独 立 性 。 关 注 与 关 联 方 的 其 他 交 易 或 往 来 ， 例 如 ， 租 赁 、 借 款 等 。 关 注 关 联 交 易 非 关 联 化 。 对 关 联 方 交 易 存 在 的 必 要 性 和 可 持 续 性 ， 应 结 合 公 司 业 务 性 质 、 产 业 链 上 下 游 情 况 等 进 行 具 体 调 查 和 分 析 ， 应 有 充 分 证 据 支 持 调查 结 论 。 22 无 形 资 产 调 查 无 形 资 产 权 属 状 况 ， 关 注 无 形 资 产 权 属 是 否 明 晰 、 是 否 存 在 争 议 ，权 属

21、 是 否 在 有 效 期 内 。 对 于 自 行 研 究 开 发 的 无 形 资 产 ， 应 关 注 开 发 支 出 资 本 化 是 否 符 合 企 业会 计 准 则 的 规 定 。 对 于 股 东 投 入 的 无 形 资 产 ， 应 关 注 投 资 方 取 得 无 形 资 产 的 方 式 是 否 合法 ， 无 形 资 产 的 入 账 价 值 是 否 合 理 。 例 如 ， 以 收 益 现 值 法 评 估 值 作 为计 价 依 据 ， 该 无 形 资 产 实 际 产 生 的 收 益 是 否 与 预 计 相 符 。 对 于 受 让 取 得 的 无 形 资 产 ， 应 关 注 出 售 方 与 公

22、司 是 否 存 在 关 联 关 系 ，是 否 签 订 转 让 协 议 ， 无 形 资 产 定 价 是 否 合 理 ， 价 款 支 付 方 式 及 支 付 情 况 等 。 23 无 形 资 产 对 于 他 人 （ 通 常 为 股 东 ） 许 可 公 司 使 用 的 无 形 资 产 ， 关 注 是 否 签 订 许可 使 用 协 议 ， 若 未 签 订 是 否 可 能 产 生 纠 纷 及 处 理 措 施 ， 协 议 到 期 不 能继 续 使 用 该 无 形 资 产 对 公 司 的 影 响 及 消 除 影 响 的 措 施 等 。 关 注 无 形 资 产 的 减 值 风 险 及 处 置 计 划 ， 例

23、如 ， 未 实 现 预 期 收 益 ， 未 投入 使 用 等 。 关 注 无 形 资 产 是 否 为 公 司 核 心 技 术 ， 是 否 与 公 司 主 营 业 务 相 关 ， 是 否形 成 产 品 ， 是 否 形 成 特 定 盈 利 模 式 。 24 收 入 调 查 收 入 、 成 本 、 毛 利 率 的 变 动 情 况 及 趋 势 ， 可 通 过 按 产 品 类 别 分 析 、 结 合 其他 财 务 指 标 、 与 同 行 业 其 他 公 司 比 较 等 方 法 ， 评 价 收 入 与 成 本 配 比 关 系 是 否 合理 ， 是 否 存 在 异 常 。 调 查 收 入 确 认 原 则 避

24、 免 仅 摘 抄 审 计 报 告 会 计 报 表 附 注 及 会 计 准 则 一 般 规 定 ， 应采 用 询 问 管 理 层 、 查 阅 账 簿 等 方 法 ， 调 查 公 司 实 际 会 计 核 算 中 收 入 确 认 时 点 、收 入 确 认 依 据 ， 判 断 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 。 对 于 经 营 模 式 较 为 特 殊 的 公 司 ， 关 注 其 经 营 模 式 对 收 入 确 认 的 影 响 。 调 查 公 司 收 入 构 成 ， 分 析 产 品 价 格 、 销 量 等 影 响 因 素 的 变 动 情 况 ， 判 断 收 入 是否 存 在 重 大

25、或 异 常 变 动 ， 并 调 查 原 因 。 关 注 对 成 本 的 调 查 。 采 用 截 止 性 测 试 方 法 等 方 法 ， 通 过 检 查 开 具 发 票 日 期 或 收 款 日 期 、 记 账 日 期 和发 货 日 期 是 否 为 同 一 会 计 期 间 ， 调 查 是 否 存 在 提 前 或 延 迟 确 认 收 入 ， 提 前 或 延 迟 确 认 成 本 、 费 用 的 情 况 。 工 作 底 稿 避 免 简 单 罗 列 、 堆 砌 抽 查 的 凭 证 、 账 簿 、 合 同 等 资 料 ， 而 没 有 对 资 料之 间 关 系 进 行 分 析 的 情 况 。 例 如 ， 抽

26、查 大 额 销 售 合 同 时 ， 应 将 合 同 执 行 情 况 与收 入 、 成 本 确 认 情 况 ， 预 收 账 款 和 应 收 账 款 确 认 情 况 进 行 比 较 分 析 ， 判 断 是 否符 合 规 定 。 25 关 注 以 下 问 题 ： 主 营 业 务 收 入 是 否 稳 定 。 非 经 常 性 损 益 占 利 润 总 额 比 重 是 否 较 大 。 是 否 存 在 客 户 及 供 应 商 不 稳 定 或 集 中 风 险 。 是 否 存 在 产 品 升 级 换 代 、 技 术 优 势 丧 失 风 险 。 是 否 存 在 对 核 心 技 术 人 员 依 赖 性 较 强 风 险

27、 。 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 ， 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ， 公 司 在 行 业 中的 竞 争 地 位 、 自 身 竞 争 优 势 及 劣 势 ， 以 及 采 取 的 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 等 。 持 续 经 营 能 力 调 查 26 了 解 公 司 为 发 展 主 营 业 务 和 主 要 产 品 而 投 入 的 资 金 、 人 员 及 设 备 等 情况 ， 计 算 主 营 业 务 收 入 占 经 营 性 业 务 收 入 的 比 例 ， 评 价 公 司 主 营 业 务 在经 营 性 业 务 中 的 地 位 。关 注 未 来 二 年 的 发 展

28、目 标 和 发 展 计 划 、 查 阅 公 司 待 履 行 的 重 大 业 务 合同 ， 分 析 公 司 是 否 有 变 更 主 营 业 务 的 可 能 性 。关 注 公 司 的 经 营 模 式 是 否 符 合 行 业 发 展 方 向 和 趋 势 ， 采 用 该 种 模 式 的主 要 风 险 及 对 未 来 的 影 响 。调 查 公 司 的 商 业 模 式 、 销 售 模 式 、 盈 利 模 式 ， 判 断 采 用 该 种 模 式 的 主 要风 险 及 对 未 来 的 影 响 。对 近 二 年 内 已 经 或 未 来 将 发 生 经 营 模 式 转 型 的 ， 应 重 点 调 查 ， 判 断

29、该 转变 对 公 司 可 能 产 生 的 影 响 和 风 险 。主 营 业 务 及 经 营 模 式 调 查 27 股 份 发 行 和 转 让 关 注 是 否 存 在 隐 名 股 东 委 托 持 股 、 信 托 持 股 等 现 象 ， 无 法 确 定 真 实股 东 身 份 的 情 况 ， 如 存 在 ， 应 在 清 理 后 再 申 请 挂 牌 ， 并 披 露 股 份 代持 的 原 因 、 人 数 、 时 间 。 主 办 券 商 应 调 查 代 持 协 议 、 清 理 涉 及 的 协议 、 支 付 凭 证 及 工 商 登 记 资 料 等 并 对 是 否 存 在 法 律 风 险 发 表 意 见 。

30、对 公 司 历 次 增 资 ,应 调 查 增 资 价 格 的 定 价 依 据 、 转 让 程 序 与 过 程 的 合法 合 规 性 及 增 资 到 位 情 况 。 以 非 现 金 资 产 出 资 的 ， 应 查 阅 资 产 评 估 报 告 ， 以 专 利 和 非 专 利 技 术等 出 资 的 ， 根 据 后 续 收 益 情 况 ， 判 断 该 项 出 资 是 否 存 在 高 估 情 形 ，是 否 存 在 出 资 不 实 风 险 。 对 公 司 历 次 股 权 转 让 ， 应 调 查 每 次 转 让 价 格 、 转 让 程 序 与 过 程 的 合法 合 规 性 及 公 司 现 有 股 东 受 让

31、 股 份 的 对 价 支 付 情 况 。 应 披 露 每 次 转 让 价 格 、 转 让 程 序 与 过 程 的 合 法 合 规 性 ， 现 有 股 东 受 让 股 份 的 对 价支 付 存 在 异 常 情 况 的 需 披 露 对 价 支 付 情 况 。 28 可 从 业 务 性 质 、 客 户 对 象 、 可 替 代 性 、 市 场 差 别 等 方 面 判 断 是 否构 成 同 业 竞 争 。不 存 在 同 业 竞 争 的 ， 公 司 应 明 确 披 露 。 券 商 应 对 该 问 题 发 表 明 确意 见 。 公 司 应 披 露 在 股 东 协 议 、 公 司 章 程 、 股 东 承 诺

32、等 方 面 作 出 的 避 免同 业 竞 争 的 规 定 。同 业 竞 争 情 况 调 查 29 主 办 券 商 应 对 改 制 相 关 事 项 进 行 专 项 尽 职 调 查 ； 如 其 他 中 介 机 构 对 公 司 改 制 发 表 了 相 关 意 见 ， 主 办 券 商 应 对 相 关 意 见 合 理质 疑 ， 判 断 其 所 基 于 的 工 作 是 否 充 分 。 主 办 券 商 在 引 用 其 他 中 介 机 构 的 意见 时 ， 应 对 所 引 用 的 意 见 负 责 。 认 为 其 他 中 介 机 构 发 表 的 意 见 所 基 于 的 工作 不 够 充 分 的 、 或 对 其

33、他 中 介 机 构 意 见 有 疑 义 的 ， 主 办 券 商 应 进 行 调 查 。 调 查 内 容 至 少 包 括 ： 公 司 股 份 制 变 更 的 合 法 合 规 性 ； 股 份 制 变 更 是 否 按 照 有 限 责 任 公 司 变 更 基 准 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折股 ， 且 折 合 的 股 本 总 额 不 高 于 净 资 产 值 ； 公 司 最 近 二 年 是 否 发 生 主 营 业 务 和 董 事 、 高 级 管 理 人 员 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 变 更 ， 上 述 变 化 或 变 更 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 。 在 尽

34、 职 调 查 报 告 和 内 核 意 见 中 发 表 专 项 意 见 。 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 情 况 调 查 30 易 出 现 问 题 ： 尽 职 调 查 报 告 内 容 与 工 作 底 稿 内 容 界 限 不 够 清 楚 ， 突 出表 现 在 尽 职 调 查 报 告 内 容 过 多 、 完 全 照 抄 尽 职 调 查 工 作 底 稿内 容 ； 尽 职 调 查 报 告 仅 包 括 对 公 司 独 立 性 等 内 容 的 独 立 意 见 ，未 说 明 尽 职 调 查 涵 盖 期 间 、 调 查 范 围 、 调 查 事 项 、 发 现 的 问题 及 存 在

35、的 风 险 等 内 容 ； 尽 职 调 查 报 告 内 容 与 尽 职 调 查 工 作 底 稿 内 容 不 一 致 ； 尽 职 调 查 报 告 没 有 由 所 有 项 目 小 组 成 员 签 字 。尽 职 调 查 报 告 31 工 商 登 记 资 料 、 公 司 章 程 、 股 权 结 构图 和 组 织 结 构 图 、 内 部 规 章 制 度 、 业 务 流程 相 关 文 件 股 东 （ 大 ） 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、 总经 理 办 公 会 会 议 记 录 、 监 事 会 报 告 、 风 险评 估 报 告 最 近 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 、 会 计 账簿 及 重

36、 要 凭 证 重 要 合 同 及 文 件尽 职 调 查 应 取 得 的 资 料 + 其 他 资 料现 场 搜 集看 原 件 32 工 作 底 稿 工 作 记 录 + 附 件 工 作 记 录 用 于 记 录 调 查 过 程 、 调 查 内 容 、 方 法 和 结 论 等 ， 应内 容 完 整 、 格 式 规 范 、 记 录 清 晰 、 结 论 明 确 。 附 件 是 项 目 小 组 取 得 或 制 作 的 、 能 够 证 明 所 实 施 的 调 查 工 作 、支 持 调 查 结 论 的 相 关 资 料 。 工 作 底 稿 应 有 索 引 编 号 。 相 互 引 用 时 ， 相 关 工 作 底 稿

37、 上 应 交叉 注 明 索 引 编 号 。 对 于 每 位 项 目 小 组 成 员 ， 都 应 有 由 其 签 字 的 工 作 底 稿 。尽 职 调 查 工 作 底 稿 33 编 号 ： 项 目 名 称 公 司 调 查 人 员 手 签调 查 事 项 的 时 点 或期 间 调 查 日 期调 查 地 点 调 查 方 法调 查 过 程 完 整 ！ 支 持 结 论 ！调 查 结 论 明 确 ！ 前 后 一 致 ！其 他 应 说 明 事 项附 件 编 号 清 晰 ！ 有 相 关 性 ！尽 职 调 查 工 作 底 稿 34 项 目 小 组 成 员 取 得 的 附 件 ： 公 司 出 具 的 ， 应 要 求

38、 公 司 加 盖 公 章 ； 第 三 方 出 具 的 ， 应 由 第 三 方 加 盖 公 章 ； 如 第 三 方 无 法 加 盖 公章 ， 应 由 公 司 加 盖 公 章 ， 以 确 认 与 原 件 一 致 。 项 目 小 组 成 员 自 行 制 作 的 附 件 ： 项 目 小 组 成 员 应 在 上 面 签 字 确 认 。尽 职 调 查 工 作 底 稿 附 件 35 对 于 附 件 ， 可 采 取 两 种 方 式 整 理 、 装 订 。 一 是 工 作 记 录 后 面 直 接 附 上 有 关 附 件 ， 使 二 者 保 持 较 高 的关 联 性 ， 易 于 查 找 和 审 查 。 二 是 对

39、 工 作 记 录 和 附 件 分 别 进 行 装 订 。 工 作 记 录 应 明 确 注明 附 件 所 在 位 置 ， 包 括 卷 数 和 索 引 编 号 ， 以 便 于 查 找 。尽 职 调 查 工 作 底 稿 附 件 36 附 件 应 与 工 作 记 录 保 持 相 关 性 ， 不 应 简 单 堆 砌 在 一 起 。 如 工 作 记 录 中 注 明 与 管 理 层 进 行 了 交 谈 ， 则 应 将 与 管 理 层 交谈 的 记 录 作 为 附 件 。 如 工 作 记 录 中 注 明 查 阅 了 有 关 账 簿 、 会 计 凭 证 等 ， 不 必 附 上大 量 的 账 簿 、 会 计 凭

40、证 ， 而 应 将 具 有 代 表 性 的 、 能 够 充 分 支 持调 查 结 论 或 与 重 大 事 项 相 关 的 账 簿 、 会 计 凭 证 作 为 附 件 。 对 于 从 公 司 或 第 三 方 取 得 并 经 确 认 的 相 关 资 料 ， 应 实 施 必 要的 调 查 程 序 ， 形 成 相 应 调 查 记 录 。尽 职 调 查 工 作 底 稿 附 件 37 按 照 指 引 内 容 顺 序 装 订 工 作 底 稿 。尽 职 调 查 工 作 底 稿 目 录 尽 职 调 查 工 作 底 稿 38 尽 职 调 查 工 作 底 稿 主 要 问 题 尽 职 调 查 工 作 不 充 分 ，

41、没 有 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查工 作 指 引 的 要 求 开 展 尽 职 调 查 工 作 。 几 乎 每 份 备 案 文 件 均 存 在 需 补 充 的 尽 职 调 查 工 作 例 如 ， 内 部 控 制 调 查 例 如 ， 财 务 指 标 与 同 行 业 公 司 平 均 水 平 比 较 公 司 简 称 2009年 2008年 营 业 收 入 净 利 润 加 权 平 均 净 资产 收 益 率 销 售 毛利 率 营 业 收 入 净 利 润 加 权 平 均 净 资产 收 益 率 销 售 毛利 率东 软 416,605.54 65,107.79 17.21% 34.90% 371,1

42、34.56 47,231.11 15.25% 36.54%亿 阳 信 通 92,843.12 7,956.57 5.85% 51.17% 85,383.08 7,370.61 5.42% 50.27%东 华 软 件 154,893.68 24,101.99 20.30% 26.46% 115,892.17 17,768.86 18.50% 25.35%华 胜 天 成 335,437.17 19,397.19 12.99% 19.30% 294,544.45 20,231.32 15.27% 21.03%联 信 永 益 70,284.66 4,587.65 32.26% 20.52% 63,64

43、8.30 4,186.99 39.59% 20.10%天 源 迪 科 24,631.07 5,665.78 29.62% 46.61% 21,923.87 4,195.60 27.68% 36.42%平 均 值 182,449.21 21,136.16 19.71% 33.16% 158,754.41 16,830.75 20.29% 31.62%拟 推 荐 公 司 1,802.63 316.56 22.34% 40.99% 1,460.14 58.47 9.39% 50.55% 39 尽 职 调 查 工 作 底 稿 主 要 问 题 工 作 底 稿 缺 少 分 析 、 判 断 。 例 如 ，

44、简 单 堆 砌 调 查 取 得 的 资 料 ， 没 有 结 论 ， 或 者没 有 分 析 材 料 与 结 论 之 间 的 联 系 。 例 如 ， 使 用 访 谈 方 法 较 多 ， 缺 少 验 证 、 分 析 。 工 作 底 稿 不 完 整 ， 所 开 展 的 调 查 工 作 没 有 工 作底 稿 支 持 。 例 如 ， 通 过 访 谈 采 购 部 门 人 员 ， 调 查 公 司 的 采 购 模 式 ，查 阅 公 司 成 本 构 成 ， 定 量 分 析 主 要 原 材 料 、 可替 代 性 、 供 应 渠 道 变 化 等 因 素 对 公 司 成 本 的 影响 ， 调 查 其 采 购 是 否 受

45、 到 资 源 或 其 他 因 素 的 限制 。 没 有 访 谈 记 录没 有 关 于 “ 采 购 是 否受 到 资 源 或 其 他 因 素的 限 制 ” 的 结 论 40 尽 职 调 查 工 作 底 稿 主 要 问 题 结 论 与 调 查 所 获 得 的 信 息 不 匹 配 。 不 同 工 作 底 稿 中 数 据 、 结 论 不 一 致 。 其 他 ： 如 财 务 指 标 计 算 错 误 、 没 有 签 名 等 。 41 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风 险 评 估 主 办 券 商 应 对拟 报 送 的 推 荐 挂 牌备 案 文 件 进 行 风 险 评 估主 办 券 商 的

46、工 作 质 量 拟 推 荐 公 司 的 风 险 水 平 42 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风 险 评 估评 估 主 办 券 商 工 作 质 量项 目 小 组 是 否 勤 勉 尽 责 地 进 行 尽 职 调 查 ；内 核 是 否 勤 勉 尽 责 地 进 行 内 部 审 核 ；是 否 认 真 制 作 备 案 文 件 ；是 否 有 充 分 理 由 确 信 备 案 文 件 真 实 、 准 确 、 完 整 。 43 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风 险 评 估 评 估 主 办 券 商 工 作 质 量填 写 主 办 券 商 推 荐 备 案 内 部 核 查 表 ： 备

47、案 文 件 齐 备 性 、 格 式 、 印 刷 与 装 订 合 规 性 ； 内 核 工 作 ； 股 份 报 价 转 让 说 明 书 ； 尽 职 调 查 工 作 （ 内 部 控 制 、 财 务 风 险 、 会 计 政 策 、 持 续 经 营 、公 司 治 理 、 合 法 合 规 ） 。内 核 应 核 查 主 办 券 商 推 荐 备 案 内 部 核 查 表 填 列 情 况 。由 项 目 小 组 成 员 、 内 核 会 议 成 员 、 股 份 报 价 转 让 业 务 负责 高 级 管 理 人 员 签 字 并 加 盖 主 办 券 商 公 章 。 44 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风

48、 险 评 估评 估 拟 推 荐 公 司 风 险 水 平以 尽 职 调 查 工 作 为 基 础 ；是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 或 风 险 ；是 否 存 在 影 响 拟 推 荐 挂 牌 公 司 拟 披 露 信 息 真 实 、准 确 、 完 整 的 事 项 或 风 险 ；是 否 存 在 影 响 拟 推 荐 挂 牌 公 司 持 续 经 营 和 规 范运 作 的 事 项 或 风 险 。 45 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风 险 评 估评 估 拟 推 荐 公 司 风 险 水 平填 写 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 。根 据 存 在 的 拟 推 荐

49、挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 所涉 及 事 项 （ 风 险 事 项 ） 数 量 ， 将 拟 推 荐 挂 牌 公司 划 分 为 低 、 中 、 高 三 个 风 险 等 级 ： 无 风 险 事 项 的 ， 可 评 估 为 低 风 险 ； 存 在 两 项 （ 含 ） 以 下 风 险 事 项 的 ， 可 评 估 为 中 风 险 ； 存 在 三 项 （ 含 ） 以 上 风 险 事 项 的 ， 可 评 估 为 高 风 险 ； 单 项 风 险 事 项 影 响 重 大 的 ， 应 提 高 风 险 等 级 。 46 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风 险 评 估评 估 拟 推 荐 公 司

50、风 险 水 平 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 须 经 内 核 会 议 讨论 ， 形 成 至 少 由 五 名 内 核 会 议 成 员 同 意 的 一 致 意见 （ 少 数 内 核 会 议 成 员 的 不 同 意 见 可 在 表 下 列示 ） 。 由 项 目 小 组 成 员 、 内 核 会 议 成 员 、 股 份 报 价 转 让业 务 负 责 高 级 管 理 人 员 签 字 并 加 盖 主 办 券 商 公 章 。 主 办 券 商 应 审 慎 推 荐 风 险 等 级 较 高 的 公 司 挂 牌 。 47 对 拟 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 进 行 风 险 评 估 协 会 在 受

51、 理 过 程 中 发 现 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 存 在 与 主 办 券商 填 写 的 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 、 主 办 券 商推 荐 备 案 内 部 核 查 表 不 符 的 情 况 ， 将 不 予 受 理 并 进 行主 办 券 商 执 业 信 息 记 录 。 协 会 在 备 案 审 查 中 发 现 前 述 不 符 情 况 ， 将 进 行 主 办 券 商执 业 信 息 记 录 。 48 备 案 文 件 中 财 务 报 表 有 效 期 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 中 引 用 的 财 务 报 表 在 其 最 近 一 期 截止 日 后 6个 月 内 有 效 。

52、特 别 情 况 下 拟 挂 牌 公 司 可 申 请 适当 延 长 ， 但 至 多 不 超 过 1个 月 。 财 务 报 表 应 当 以 年 度 末 、半 年 度 末 或 者 季 度 末 为 截 止 日 。 主 办 券 商 报 送 的 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 中 ， 财 务 资 料 的 报告 期 为 最 近 两 个 完 整 的 会 计 年 度 及 一 期 ， 股 份 报 价 转让 说 明 书 和 审 计 报 告 中 最 近 一 期 会 计 数 据 的 有 效 期（ 报 送 日 至 有 效 期 截 止 日 ） 应 不 少 于 3个 月 。 49 受 理 时 限 主 办 券 商 报 送 推

53、荐 挂 牌 备 案 文 件 应 齐 备 ， 如 需要 补 充 、 更 正 的 ， 主 办 券 商 应 及 时 提 交 补 充 、更 正 文 件 。 协 会 收 到 齐 备 的 推 荐 挂 牌 备 案 文 件后 ， 在 5个 工 作 日 内 作 出 是 否 受 理 的 决 定 。 50 反 馈 意 见 的 回 复 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 受 理 后 ， 协 会 提 出 反 馈 意 见的 ， 主 办 券 商 应 在 规 定 的 回 复 期 限 内 报 送 书 面回 复 文 件 及 电 子 文 档 。 不 能 按 期 报 送 回 复 文 件的 ， 可 申 请 一 次 延 期 回 复 ， 除 特 别 情 况 外 延 期回 复 最 长 不 超 过 15个 工 作 日 。 未 提 出 延 期 申 请 或 延 期 后 仍 不 能 按 期 回 复 的 ，以 主 办 券 商 自 行 撤 回 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 处 理 。 51 再 次 申 请 挂 牌 间 隔 期 推 荐 挂 牌 备 案 文 件 由 主 办 券 商 撤 回 或 未 获 备 案的 ， 自 提 交 撤 回 申 请 之 日 或 协 会 作 出 不 予 备 案决 定 之 日 起 6个 月 后 ， 主 办 券 商 可 再 次 推 荐 该公 司 挂 牌 。 谢 谢 ！