二人以上有限责任公司章程文书范本

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1、二人以上有限责任公司登记常用文书范本注：适用于设执行董事、一次出资、两个股东以上的有限公司（请参照此范本制定章程后重新打印，横线、红色注解文字请不要打印，蓝色文字按照公司实际情况选择打印）有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，维护社会经济秩 序，促进社会主义市场经济的发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程未规定 的，按国家法律、行政法规的规定执行。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：有限公司（以下简称“公司”）第二条 公司住所：（要求能满足邮寄投递条件）第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围（以登记

2、机关核定的内容为准）:第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东 通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名或者名称第五条 公司股东的姓名和名称为：1 、2、（应列出所有公司股东的姓名和名称）第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第六条 公司股东的出资方式、出资额和出资时间为：序号股东出资方式出资额（万兀）出资比例（%）出资时间1年 月曰2年 月曰3年 月曰4年 月曰第七条 公司成立后，应

3、当向股东签发出资证明书。第六章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第九条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事 监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）审议批准为公司股东或者实际

4、控制人提供担保；（十一）修改公司章程；（十二）聘任或解聘公司经理；（十三）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所 （这两项职权由企业自行决定设置为股东会或者执行董 事的职权）（十四）公司章程规定的其他职权。第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每 召开一 次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会（或者不设 监事会的公司的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东 会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十二 股东会会议由执行董事召集和主持

5、。执行董事不能履行职务或不履 行职务的，由监事会（或者不设监事会的公司的监事）召集和主持；监事会（或 者监事 不召集和主持的，代表十分之以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并 应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议般 应由代表二分之以上表决权的股东表决通过。股东会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决，必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东会会议对公司增加或减少注册资本、

6、分立、合并、解散或变更公司形式、 修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董 事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或 者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制

7、订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；十一）公司章程规定的其他职权。第十七条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（

8、六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人1=1 .员；（八）执行董事授予的其他职权。第十八条 公司设监事会，成员_人（不少于三人，监事会中股东代表 与职工代表的比例为_:（职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中股 东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。（如果不设监事 会，表述为：公司不设监事会，设监事一人或二人，监事由股东会选举产生 。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人 员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会（或监事）成员 低于法定人数的

9、，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。第十九条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 （不设监事会的，删除此条）第二十条 监事会（或者不设监事会的监事）行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的 建议；（三）当执行董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以

10、纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十一条监事会每年度召开_次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（不设监事会的，删除此 条）第七章 公司的法定代表人第二十二条 执行董事（或经理）为公司的法定代表人，由股东会选举产生 和罢免，执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连

11、任。第二十三条 执行董事（或经理）根据公司法、有关法律法规的规定和 本章程的规定依法履行法定代表人的职责（企业可以自行规定有关职责）第八章 公司的营业期限和解散事由与清算办法第二十四条 公司的营业期限为年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十五条 公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销 登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除 外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十六条 公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日 内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起三十日内向公司登记机关申请注销登记。 第九章 股东认为需要规定的其他事项第二十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。