公司治理导论总复习

《公司治理导论总复习》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理导论总复习（26页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、公 司 治 理 导 论 关 于 考 试n 时 间 及 地 点 ： 下 周 二 下 午 随 堂 考 试n 要 求 ： 自 带 相 关 材 料 ， 独 立 完 成 试 卷 作 答n 题 型 ： 问 答 题 ， 四 道 题 ， 每 题 20分 ， 满 分 80分 。n 总 成 绩 ： 试 卷 成 绩 80%+平 时 成 绩 20% 第 一 章 公 司 治 理 学 ： 新 兴 学 科 的 诞 生1.国 内 外 公 司 治 理 研 究 的 主 要 内 容2.经 理 人 员 “ 控 制 ” 的 表 现 形 式3.公 司 治 理 的 内 涵 1.国 内 外 公 司 治 理 研 究 的 主 要 内 容n 如

2、何 控 制 公 司 经 理 人 员 行 为 以 保 护 股 东利 益 q 人 们 普 遍 对 经 理 人 员 与 日 俱 增 的 高 报 酬 感 到 不 满q 股 东 诉 讼 事 件 大 量 增 加q 机 构 投 资 者 力 量 的 增 大n 如 何 保 护 公 司 利 益 相 关 者 的 利 益 q 恶 意 收 购 中 如 何 保 护 公 司 利 益 相 关 者 的 利 益q 关 于 公 司 社 会 责 任 的 争 论 国 外 公 司 治 理 研 究 的 主 题 1.国 内 外 公 司 治 理 研 究 的 主 要 内 容国 内 公 司 治 理 研 究 的 主 题n 治 理 国 有 企 业 改

3、 革 过 程 中 出 现 的 严 重 的 管理 者 腐 败 问 题n 国 有 企 业 建 立 现 代 企 业 制 度 ， 进 行 公 司 化改 造 2.经 理 人 员 “ 控 制 ” 的 表 现 形 式（ 1） 在 职 消 费 膨 胀 ；（ 2） 侵 占 和 转 移 企 业 资 产 ； （ 3） 信 息 披 露 不 规 范 ， 报 喜 不 报 忧 ， 对 重 大 经 营 活 动 不 做 出 应有 的 解 释 ；（ 4） 经 营 行 为 围 绕 着 个 人 眼 前 的 成 绩 、 地 位 和 利 益 展 开 ； （ 5） 经 营 管 理 人 员 和 员 工 工 资 、 奖 金 、 集 体 福 利

4、 等 收 入 增 长 过快 ， 侵 占 企 业 利 润 ；（ 6） 财 务 关 系 透 明 度 低 ， 甚 至 搞 “ 黑 箱 操 作 ” ；（ 7） 置 小 股 东 和 债 权 人 的 利 益 于 不 顾 ， 搞 不 分 红 或 少 分 红 ， 大量 拖 欠 债 务 ； （ 8） 抵 制 兼 并 重 组 。 3.公 司 治 理 的 内 涵n 要 准 确 地 把 握 公 司 治 理 的 内 涵 ， 必 须 实 现 以 下 两 个 方 面的 观 念 转 变 。 一 是 从 相 互 制 衡 转 向 科 学 决 策 ； 二 是 从 公司 治 理 结 构 转 向 公 司 治 理 机 制 。n 所 谓

5、公 司 治 理 是 指 ， 通 过 一 套 包 括 正 式 或 非 正 式 的 、内 部 的 或 外 部 的 制 度 或 机 制 来 协 调 公 司 与 所 有 利 益 相关 者 之 间 的 利 益 关 系 ， 以 保 证 公 司 决 策 的 科 学 化 ， 从而 最 终 维 护 公 司 各 方 面 的 利 益 的 一 种 制 度 安 排 。 n 公 司 治 理 的 主 体 ： 公 司 利 益 相 关 者n 公 司 治 理 的 客 体 ： 经 营 者 、 董 事 会 和 股 东n 公 司 治 理 的 核 心 ： 保 证 公 司 决 策 的 科 学 化 第 二 章 公 司 治 理 :理 论 框

6、架 与 基 本 问 题 1.公 司 治 理 基 本 架 构2.公 司 外 部 治 理 机 制3.公 司 治 理 基 本 模 式 1.公 司 治 理 基 本 架 构n 内 部 治 理 和 外 部 治 理n 内 部 治 理 是 公 司 法 所 确 认 的 一 种 正 式 的 制 度 安 排 ，构 成 公 司 治 理 的 基 础 ， 主 要 是 指 股 东 （ 会 ） 、 董 事（ 会 ） 、 监 事 （ 会 ） 和 经 理 之 间 的 博 弈 均 衡 安 排 及 其博 弈 均 衡 路 径 。n 公 司 的 外 部 治 理 主 要 是 指 外 在 市 场 的 倒 逼 机 制 ， 市 场的 竞 争 压

7、 迫 公 司 要 有 适 应 市 场 压 力 的 治 理 制 度 安 排 。公 司 的 外 部 治 理 活 动 场 所 主 要 体 现 在 资 本 市 场 、 产 品市 场 、 劳 动 力 市 场 、 国 家 法 律 和 社 会 舆 论 等 。 2.公 司 外 部 治 理 机 制市 场 治 理 机 制产 品 市 场 、资 本 市 场 （ 控 制 权 市 场 ）经 理 人 市 场 等 政 府 监 管行 业 自 律 独 立 审 计 机 构社 会 舆 论社 会 治 理 机 制监 管 治 理 机 制公 司 外 部 治 理 机 制 3.公 司 治 理 基 本 模 式（ 1） 亚 洲 的 家 族 式 治

8、理 模 式 。（ 2） 日 本 和 德 国 式 的 内 部 治 理 模 式 。（ 3） 英 国 和 美 国 式 的 外 部 治 理 模 式 。 （ 1） 亚 洲 的 家 族 式 治 理 模 式n 这 种 模 式 也 可 称 为 股 东 决 定 直 接 主 导 型 模 式 。n 这 种 家 族 式 治 理 模 式 体 现 了 主 要 所 有 者 对 公 司 的控 制 ， 主 要 股 东 的 意 志 能 得 到 直 接 体 现 。n 其 缺 点 是 很 明 显 的 ， 即 企 业 发 展 过 程 中 需 要 的 大量 资 金 从 家 族 那 里 是 难 以 得 到 满 足 的 。 而 在 保 持家

9、 族 控 制 的 情 况 下 ， 资 金 必 然 大 量 来 自 借 款 ， 从而 使 企 业 受 债 务 市 场 的 影 响 很 大 。 （ 2） 日 本 和 德 国 式 的 内 部 治 理 模 式n 在 日 本 和 德 国 企 业 里 ， 银 行 、 供 应 商 、 客 户 和 职工 都 积 极 通 过 公 司 的 董 事 会 、 监 事 会 等 参 与 公 司治 理 事 务 ， 发 挥 监 督 作 用 。 这 些 银 行 和 主 要 的 法人 股 东 所 组 成 的 力 量 被 称 为 “ 内 部 人 集 团 ” 。n 日 本 、 德 国 的 企 业 与 企 业 之 间 ， 企 业 与

10、银 行 之 间形 成 的 长 期 稳 定 的 资 本 关 系 和 贸 易 关 系 所 构 成 的一 种 内 在 机 制 对 经 营 者 的 监 控 和 制 约 被 称 为 内 部治 理 模 式 。 （ 3） 英 国 和 美 国 式 的 外 部 治 理 模 式n 英 美 等 国 企 业 特 点 是 股 份 相 当 分 散 ， 这 样 ， 公 众公 司 控 制 权 就 掌 握 在 管 理 者 手 中 ， 在 这 样 的 情 况下 ， 外 部 监 控 机 制 发 挥 着 主 要 的 监 控 作 用 ， 资 本市 场 和 经 理 市 场 自 然 相 当 发 达 。n 公 开 的 流 动 性 很 强 的

11、 股 票 市 场 、 健 全 的 经 理 市 场等 对 持 股 企 业 有 直 接 影 响 。 这 种 治 理 模 式 被 称 为“ 外 部 治 理 模 式 ” ， 也 被 称 为 “ 外 部 人 系 统 ” 。 第 三 章 股 东 权 益 ： 谁 是 治 理 主 体1.股 东 大 会 职 权2.股 东 大 会 表 决 制 度3.中 小 股 东 权 益 保 护 机 制 1.股 东 大 会 职 权n 公 司 法 的 规 定n （ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定有

12、关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 或 者 监 事 的 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式作

13、出 决 议 ；（ 十 ） 修 改 公 司 章 程 ；（ 十 一 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 2.股 东 大 会 表 决 制 度n 举 手 表 决 n 投 票 表 决 。 投 票 表 决 可 细 划 为 两 种 ：q 法 定 表 决 制 度q 累 加 表 决 制 度 。n 代 理 投 票 3.中 小 股 东 权 益 保 护 机 制（ 1） 累 计 投 票 制 度（ 2） 强 化 小 股 东 对 股 东 大 会 的 请 求 权 、 召 集 权 和 提 案 权（ 3） 类 别 股 东 表 决 制 度（ 4） 建 立 有 效 的 股 东 民 事 赔 偿 制 度（ 5） 建 立

14、表 决 权 排 除 制 度（ 6） 完 善 小 股 东 的 委 托 投 票 权（ 7） 引 入 异 议 股 东 股 份 价 值 评 估 权 制 度 （ 8） 建 立 中 小 股 东 维 权 组 织 1.董 事 会 职 权2.董 事 的 分 类3.董 事 会 的 规 模4.董 事 会 的 特 征5.董 事 会 的 结 构第 四 章 董 事 会 与 监 事 会 我 国 公 司 法 第 112条 、 第 46条 对 董 事 会 职 权 的 规 定n 第 一 百 一 十 二 条 ： 股 份 有 限 公 司 设 董 事 会 ， 董 事 会 对 股 东 大 会 负责 ， 行 使 下 列 职 权 ：1. 负

15、 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作2. 执 行 股 东 大 会 的 决 议3. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案4. 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案5. 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 6. 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案7. 拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 的 方 案8. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置9. 聘 任 或 者 解 聘 公 司

16、经 理 ， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ； (10)制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。 n 第 四 十 六 条 ： 对 有 限 责 任 公 司 董 事 会 的 职 权 也 有 相 似 的 规 定 ， 除了 第 七 种 职 权 为 “ 拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 的方 案 ” 以 外 ， 其 它 都 相 同 。 2.董 事 的 分 类n 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事 、 独 立 董 事n “ 内 部 董 事 ” 与 “ 外 部

17、 董 事 ” 3.董 事 会 的 规 模n 影 响 董 事 会 规 模 的 因 素 包 括 ：1. 行 业 性 质 。 例 如 在 美 国 ， 银 行 和 教 育 机 构 董 事 会 人 数 较多 。2. 是 否 发 生 兼 并 事 件 。3. CEO的 偏 好 。 为 了 减 少 董 事 会 的 约 束 ， CEO采 用 增 大 或减 少 董 事 人 数 的 办 法 加 强 对 董 事 会 的 控 制 。 4. 外 部 压 力 。 随 着 要 求 增 加 外 部 董 事 、 少 数 民 族 董 事 、 妇女 董 事 的 社 会 呼 声 日 渐 提 高 ， 董 事 会 呈 扩 展 之 势 。5

18、. 董 事 会 内 部 结 构 设 置 。 n 我 国 公 司 法 规 定 4.董 事 会 的 特 征n 董 事 会 的 独 立 性q 董 事 长 与 总 经 理 或 首 席 执 行 官 （ CEO） 的 两 职 状 态q 外 部 董 事 /独 立 董 事 在 董 事 会 中 所 占 的 比 例n 董 事 会 的 行 为q 董 事 会 的 年 度 会 议 次 数 、 董 事 的 出 席 率n 董 事 会 的 人 员 q 董 事 的 来 源q 董 事 的 知 识 结 构 与 管 理 经 验 5.董 事 会 的 结 构 董 事 会报 酬委 员会 审 计委 员会 执 行委 员会 提名委员会 公 共 政策 委 员会常 见 的 董 事 会 结 构 图 第 六 章 高 层 管 理 者 ： 激 励 与 约 束1.经 营 者 股 票 期 权 计 划 设 计n 确 定 受 益 对 象 n 确 定 授 权 期 权 数 量n 确 定 行 权 价 格n 确 定 行 权 期 n谢谢大家！n预祝复习顺利！