药业公司章程

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1、安徽新和成皖南药业有限公司章程第一章总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中 华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况， 特制定本章程。第二条 公司名称：安徽新和成皖南药业有限责任公司 注册地址：宣州市经济技术开发区第三条公司由浙江新和成股份有限公司、安徽省宣城市经济贸 易委员会、自然人罗健群共同出资组建。第四条公司依法在安徽省宣城市工商行政管理局登记注册，取 得企业法人资格。公司经营期限为20年，经股东会特别决议同意， 经营期限可以续延。第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负 盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

2、 司的债权承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利 益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司宗旨：优势互补，共创辉煌，使股东获得满意的投 资回报，实现新和成向医药制剂行业拓展的战略目标。第二章经营范围第八条 公司的经营范围：片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、 软膏剂、酊剂、原料药、医药化工中间体的生产销售（涉及许可经营 的凭许可证经营）。其中片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂业经安徽 省药品监督管理局批准。第三章注册资本及出资方式第九条公司注册资本为人民币550万元。第十条 公司出资方为：浙江新和成股份有限公司以现金出资 440万元，占80%股份；

3、宣城市经贸委以其拥有的皖南制药厂的全 部药品的生产工艺技术、专有技术等无形资产作价55万元，并以确 保全部药品批准文号、药品生产合格证、药品生产许可证顺利变更到 本公司为前提，占有10%股份；自然人罗健群以现金出资55万元， 占有10%股份，共计人民币550万元。第十一条 股东应当足额缴纳所认缴的出资，履行法定的出资手 续。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资报 告。然后由公司据此发给出资证明书。第四章股东和股东会第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）查阅股东会记录和财务会计报告；（四）依照法律

4、、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资额；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定；第十四条股东转让出资的条件：（一）股东之间可以自由转让出资，无需股东会同意。（二）股东向股东以外的人转让出资：1、必须要有半数以上的股东同意；2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让 的出资，视为同意转让。第十五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十六条股东会

5、行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议；（十二）修改公司章程；第十七条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时， 代表四分之一以上表决

6、权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可 建议召开临时会议。第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特 殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决 议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资 本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十条股东会对所议事项的决议作出文件或会议记录，出席 会议的股东在文件或会议记录上签名。第五章董事会第二十一条公司设董事会，是公司经营机构。董事会成员为5 人，其中浙江新和成股份有限公司委派三名，宣城市经贸委委派一

7、名， 罗建群出任（或委派）一名。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟定公司的经营方针和投资计划；（五）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董 事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十

8、四条 董事会设董事长一人，董事长由浙江新和成股份有 限公司委派的董事出任。董事长为公司法定代表人，并享有以下权利：1、主持股东大会和召集、主持董事会议；2、检查董事会决议的实施情况；3、签署公司股票、公司债券；4、在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别 裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权必须符合公司利益， 并在事后尽快向董事会报告；5、在董事长认为公司总经理在处理重大经营活动时有可能严 重危及公司利益的情况下，可对公司事务行使特别裁决权和 处置权，包括中止和否定总经理的决定，但由此而使公司受 到严重损失的，董事长对公司负相应责任。6、公司章程规定或董事会议决议授予的其他职权。第二

9、十五条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。董事 因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加，三分之一 以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。第二十七条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但 对本章程第二十二条第（三）（八 （九）项作出决定，须有三分之 二以上董事同意。第二十八条董事会所议事项作成文件或会议记录，出席会议的 董事或代理人应在文件或会议记录上签名。第六章监事第二十九条公司设监事两名，其中浙江新和成股份公司委派一 名，并担任监事召集人，职工代表一名。监事任期为

10、三年。监事任期 届满，连选可以连任。第三十条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理 予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）监事列席董事会会议。第七章经营管理机构第三十一条 公司设总经理，由董事会聘任，聘期由董事会确定， 对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资草案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副

11、经理；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员；（八）董事会会议决议中授予的其他职权。第三十二条总经理或副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董 事会会议决议，可随时撤换。第三十三条 董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予 的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为己谋取私利，不得 侵占公司的财产。董事、经理不得挪用公司资金或其他个人名义开立 账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保。第八章财务会计制度第三十四条 公司财务负责人由浙江新和成股份有限公司委派。第三十五条公司应依照法律、法规和国务院财政主管部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。第

12、三十六条 公司每月须向各股东单位报送公司月度财务报表， 每季度向董事会保送一次财务会计分析报告。第三十七条 公司应当每一年会计年度终了后4个月内制作财 务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体 股东。财务会计报表应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产 负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书。第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金（当法定公积金相当于注册资本的50%时可不 再提取），根据股东会议决议比例提取任意公积金，并提取利润的5% 列入公司法定公益金。第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条规定提取法定

13、公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥 补亏损。第四十条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利 润，经股东大会同意的分配方案，按照股东出资比例分配。第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对 公司的资产，不得以个人名义开立账户存储。第九章职工、工会组织第四十二条 公司的职工雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动 保险、劳动保护、劳动纪律等事宜遵守国家有关法律、法规和本章程 规定、公司对各级管理人员及员工采用合同制。第四十三条 公司职工按照中华人民共和国工会法的规定， 建立工会组织，开展工会活动。第四十四条 公司工会是职工利益的代表，它的公务是：依法维 护职工的民主权利和物质利

14、益，协助公司安排并合理使用福利、奖励 基金；组织职工学习政治、业务科技知识；开展文艺体育活动，教育 职工遵守纪律。第十章公司的解散和清算办法第四十五条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）营业期限届满（股东会决议延长营业期限除外）；（三）股东会决议解散；（四）因合并和分立需要解散的；（五）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（六）其他法定事由需要解散的；第四十六条 公司依照前条第（一）（二）.（三）项规定解散的， 应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照前条第 （五X（六）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算 组，进行清算。

15、第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报 其债权。第四十八条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、 债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方 案，报股东会或者有关主管机关确认。第四十九条 公司财产能够清偿债务的，分别按以下顺序支付： 清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按以上顺序清偿后剩余财产，按股东出资比例分配。第五十条清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止 清算，并向法院申请破产

16、。公司经人民法院裁定宣布破产后，清算组 织将清算事务移交人民法院。第五十一条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算 期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执照审计师验证，报 股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记， 经核准后，公告公司终止。第十一章附 则第五十二条本章程经股东签名、盖章，并经登记机关核准后生 效。第五十三条本章程由公司董事会负责解释。第五十四条本章程未规定的法律责任，按法律、法规执行。第五十五条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东大 会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分，同时向公 司注册机关登记备案。安徽新和成皖南药业有限公司 二OO一年九月股东签名盖章:浙江新和成股份有限公司法定代表人：安徽省宣城市经贸委法定（授权）代表人:自然人股东：