要约收购案例

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1、近年要约收购案例一、 要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告， 待被 收购上市公司确 认后，方可实行收购行为。 这是各国证券市场最主要的收购形 式， 通过公开向全 体股东发出要约， 达到控制目标公司的目的。 要约收购是一 种特殊的证券交易行 为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。 特点是有利 于防止各种内幕交易， 保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部 分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约， 是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例， 在该比例范围内向目 标公司所有股东发出收购要约 ，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时， 收购人

2、应当按照同等比例收购预受要约的股份。 强制要约收购是指投资者持有目 标公司股份或投票权达到法定比例 , 或者在持有一定比例之后一定期间内又增持 一定的比例 , 依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制 度。二、 主要内容1、要约收购的价格。 收购人按照上市公司收购管理办法规定进行要约收购的 （第 35 条），对同一 种类股票的要约价格， 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该 种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票 的每日加权平均价格的算术平均值的， 收购人聘请的财务 顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否

3、存在股价被操纵、 收购人是否有未披露的 一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他 支付安排、 要约价格的 合理性等。2、收购要约的支付方式。 证券法未对收购要约的支付方式进行规定， 上市公司收购管理办法第 36 条原则认可了收购人可以采用现金、 证券、现金与证券相结合等合法方式支付收 购上市公司的价款；但上市公司收购管理办法第 27 条特别规定，收购人为 终止上市公司的上市地位而发出全面要约的， 或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的， 应当以现金支付收购价款； 以依法可以转让的证券支 付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。3、收购要约的期限。证券

4、法第 90 条第 2 款和上市公司收购管理办法第 37 条规定，收购要约 约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日，但是出现竞争要约的除外。4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力， 上市公司收购要约也是如此， 但是，由于 收购过程的复杂性， 出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能， 但这仅 为法定情形下的例外规定。如我国证券法第 91 条/ 上市公司收购管理办法第 37 条规定，在收购要 约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 根据上市公司收购管理办 法第 39 条、40 条规定，收购人需要变更收购要约 的，必须及时公告，载明具 体变更事项，并通

5、知被收购公司。收购要约期限届满 前 15 日内，收购人不得变 更收购要约；但是出现竞争要约的除外。5、要约收购后的锁定期上市公司收购管理办法第般流程需注意以下几点：（1）在上市公司收到收购人的意向书或洽谈意向的时候，为了避免股价波动 通常会停牌。顺利的话一个月之内便可以复牌并公布消息。2）在这次停牌期间，上市公司会陆续发布最新的进展公告，有的会在停牌期 间就透露要约收购意向或获批情况。（3）当要约收购意向达成，便会复牌同时公布要约收购书摘要，但基本方案已 经差不多定下来了。（4）在方案中会设计要约缘由、 目的、要约价，要约份额，是否有约束条件 （比 如必须收到多少比例以上才行，收不到则全部不要

6、了） ，上市公司大股东 是否有 意愿转让股份支持要约事项。（5）然后就是等待批复的过程。涉及国有资产的要有国资委的批复，可能涉及 垄断的要有商务部的批复，最终都还要有证监会的批复。这个过程少则一个月， 长则一两年， 股权复杂，涉及外资的一般都比较长。 有的时候获批的消息公布 前 也会停牌。（6）一旦所有批复都下来，会立即复牌并公布要约收购书全文，并公布要约期 限，一般是接下来的 30 个自然日，且该期限内不停牌。（7）要约期限的最后 3 天是不可撤销的，只能接受要约，不能撤回。一般在最 后 3 天决定接受要约与否更划算。（8）要约期结束以后会立即停牌一天。第二天再复牌并公布要约收购的结果。（9

7、）一般的要约收购都不是以终止被收购公司上市为目的的，在中国，壳还是 很值钱的。但是全面要约收购大部分是强制发生的，是义务，虽然 90%都因各种 各样的原因被豁免了，但是偶尔有不能豁免的。退市的触发条件如下： “上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指： 社 会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿 元的， 社会公众持股的比例低于10%。”（ 10）公布要约收购时，收购人都会向中国证券登记结算有限公司缴纳全额收 购 金额的20%作为保证金。四、 要约收购案例1.美的集团要约收购小天鹅A、B（1）由于美的集团对小天鹅原先持股比例超过30%，故再收购超过5%以上 比

8、例的股份必须以要约收购的形式进行。（2）虽然要约收购的形式是强制的，但是美的集团收购小天鹅股份的意愿 是主动的。这一点从要约价比停牌前收盘价溢价较多，便能看出诚意。这导 致公布消息后股价立即连续暴涨触及要约价。之后一直在要约价格下方的一 个区间内运行，受到要约价的压制。（3）而在这一期间（ 6、 7 月份），大盘从2000 多点反弹到了2100 多点。（4）要约期限的最后3 天是不可撤销的，很多投资者也是选择在这几天判 断是否接受要约。（5）蹊跷的一幕是在最后一天，股价在最后一小时，突然涨停，冲破要约 价，导致最后一天只有3 户接受要约。最终只完成了12.59%股份的收购 未 达到20%的拟要

9、约比例。案例1:小天鹅收购方被收购方类型收购前持 股比例拟要约比例最终接受 要约比例被收购方大 股东承诺收购成立条 件美的集团及 其全资子公 司 TITONI小天鹅强制 部分40. 08%20%12.59%尢尢要约价公布前停 牌日停牌前 收盘价停牌价较 要约价折 溢价公布复牌后最 高日价格核准及报告 书公告日公布至核准 耗日（自然 日）10.452014/5/118.5515.31%2014/6/910.052014/7/122要约收购期 限（30自然 日）不可撤销 后3交易 日前收盘 价较要约 价折溢 价率要约结束 停牌日停牌前收 盘价较要约价 折溢价率复牌及结果 公告日复牌后股价表现201

10、4/7/32014/8/110.410.38%2014/8/411/459.57%2014/8/8震荡上行中化资产要约收购天科股份（1）中化资产的母公司中化集团，通过各种子公司，共持股天科股份 29.14%。（2）这次要约是一次典型的主动部分要约，但是国企的诚意从要约价上就 能看出来。仅仅是达到上市公司收购管理办法的规定，与停牌前收盘价 几乎一样。（3）复牌第一天交易价格便冲破要约价，之后要约价便对天科股份的走势 完全失去了引导作用。加上大盘给力，股价一直在上方运行，大家似乎都忘 了要约收购这回事。（4）实际上在要约期限的前27 天，没有一股接受要约。但是在最后三天 竟然有 4 户接受要约，且

11、比例达到了2.83%，几乎是要约目标的一半。（5）这也引起了有些人的质疑：可能是中化集团和天科股份的几家券商系 股东早已达成了默契，要约收购只是走一个过场，为的只是在和天科股份另 一个股东盈投控股的控制权战中获胜。案例1：小天鹅收购方被收购方类型收购前持 股比例拟要约比 例最终接受 要约比例被收购方大 股东承诺收购成立条 件中化资产天科股份主动 部分4.98%5.86%2.83%尢尢要约价公布前停 牌日停牌前 收盘价停牌价较 要约价折 溢价公布复牌后最 高日价格核准及报告 书公告日公布至核准 耗日(自然 日)12.852014/6/1812.84-0.08%2014/7/2313.062014

12、/8/2028要约收购期 限(30自然 日)不可撤销 后3交易 日前收盘 价较要约 价折溢 价率要约结束 停牌日停牌前收 盘价较要约价 折溢价率复牌及结果 公告日复牌后股价表现2014/8/222014/9/2013.595.76%2014/9/414.311.28%2014/9/23尢明显变化天科股份要约收购过程(2014)3. 嘉士伯要约收购里庆啤酒 (丄丿 这是一个投资者套利成功、收购方 全额收购的案例，虽然重庆啤酒这 几年坑了很多人，但是这次还是 很厚道。(2) 这个要约收购从一开始就基本肯定是成功的(只要批文没问题)，购 成立条件是收购股份不低于 20%，但重庆啤酒的大股东重啤集团承

13、诺拿出20% 的股份促成要约收购完成。(3) 同时嘉士伯给的要约价还是很有诚意的，比停牌价高出20%多。(4) 公布摘要书并复牌以后，股价迅速触及要约价，但随后便很快跌了下 来，一直到最后都在要约价一下徘徊。(5) 论原因可能跟重啤搞乙肝疫苗一而再再而三失败有关系，但是这么低 的价格确实给了投资者很大的套利空间，最低的时候一度跌到 14 块多，套 利空间有 30%多。(6) 但这样的股价， 结果一定是要约收购获得超额预约， 最后是以 75%的 比 例进行了分配。(7) 这里要提一点，当获得超额预约时，分配时按比例来的，即便是重啤 集团的那 20%的股份，也和普通投资者一样按照比例来分配， 最多只能有15% 的股份被接受。