公司债与企业债发行条件及流程

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1、公司债与企业债的发行条件及流程第一节 概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发 行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节1。发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券,我国 2005 年公 司法和证券法对此作出了明确规定.企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企 业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴,无需经政府部门审 批，只需登记注册,发行成功与否基本由市场决定.2. 发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债

2、资金如何使 用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中,发债资金的用途主要 限制在固定资产投资和技术革新改造方面,并与政府部门审批的项目直接相联.3. 信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具 体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债 成本有着明显差异。而我国的企业债券,不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用,而且通过行政 强制落实着担保机制,以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。4。管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司 的登记材料符合法律等制度规定 ,监管机关

3、无权限制其发债行为.在这种背景下,债券市场监 管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体 的信息披露和债券市场的活动等方面.但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革 委员会报国务院审批.5. 市场功能。在发达国家中,公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式, 在上世纪 80 年代后,又成为推进利率市场化的重要力量.在我国，由于企业债实际上属政府债 券,它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券， 也明显低于股票的融资额。序号比较项目公司债1发行主体差 别由股份有限公司或有限责任公司发行的债券企业债发行制度发行

4、状况发债资金用 途差别信用来源差 别发债额度差 别管制程序差 别市场功能差 别由发行人和保荐人通过市场 询价确定核准制。由证监会进行审核, 对总体发行规模没有限制。 可采取一次核准，多次发行 主要用途包括固定资产投资、 技术更新改造、改善公司资金 来源结构、调整公司资产结 构、降低公司财务成本、支持 公司并购和资产重组等公司债的信用来源是发债公 司的资产质量、经营状况、盈 利水平和持续盈利能力等最低限大致为1200万元和2400万元公司债监管机构往往要求严 格债券的信用评级和发债主 体的信息披露，特别重视发债 后的市场监管工作债是各类公司获得中长期债 务性资金的一个主要方式审核制发改委进行审核

5、，发改委每年 会定下一定的发行额度。要求审批后一年内发完主要限制在固定资产投资和技术革 新改造方面，并与政府部门的审批项 目直接相关不仅通过国有（即国有企业和国有 控股企业等）机制贯彻了政府信用，而 且通过行政强制落实担保机制，实际 信用级别与其他政府债券大同小异发债数额不低于10亿元发债由国家发改委和国务院审批，要 求银行予以担保；一旦债券发行，审 批部门则不再对发债主体的信息披 露和市场行为进行监管受到行政机制的严格控制，每年的发 行额远低于国债、央行票据和金融债 券也明显低于股票的融资额第三节 发行条件一、企业债发行条件企业公开发行企业债券应符合七个条件： 第一，股份有限公司的净资产不低

6、于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的 净资产不低于人民币6000万元.第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。 第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全用于固 定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不 得超过该项目总投资的 60；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行;用于调整债 务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明 ;用于补充营运资金 的，不超过发债总额的 20。第五，债券的利率由企业根据市场情况确

7、定，但不得超过国务院限定的利率水平。 第六,已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 第七，最近三年没有重大违法违规行为。债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支 出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。二、公司债发行条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人 民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的40;（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

8、；（六）国务院规定的其他条件.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支 出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合 本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。第四节 发行流程确定融资 意向阶段步骤二发行准备 阶段国家发改 步骤三 委审核阶 段1国家发改委对发行申报材料进行审核1主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见2国家发改委会签人民银行和证2发行人召开临时股东大会审议公司监会发行相关议案，并公告股东大会决议3国家发改委向申请企业下达发3主承销商向证监会补充股东大会决行申请批准文件议

9、，对反馈意见进行答复3 省发改委转报国家发改委企业债业务流程发行人形成融资意向并与券商 1进行初步接洽，形成合作框架 券商就本次发行融资方式及具 2体发行方案出具可行性报告3 发行人最终确定发行方案聘请主承销商、律师、会计师、1 评级机构等中介机构，签订承销 协议发行人与中介机构共同制作企2 业债发行申报材料，并上报省发 改委公司债业务流程发行人形成融资意向并与券商进行 1初步接洽，形成合作框架券商就本次发行融资方式及具体发 2行方案出具可行性报告3 发行人最终确定发行方案聘请主承销商、律师、会计师、评级 1机构等中介机构,签订承销协议中介机构进行尽职调查，并与发行人 2共同制作申报材料发行人

10、召开董事会审议公司债券融3资方案，公告董事会决议4 省发改委转报国家发改委证监会发行审核委员会审核发行材4料，作出核准或不予核准的决定步骤四发行上市 阶段在指定报刊上刊登募集说明书, 1企业债正式发行主承销商组织承销团进行销售, 2发行人获得募集资金3 债券上市交易在指定报刊上刊登募集说明书及其1摘要2 路演，确定公司债最终票面利率3 正式发行,发行人获得募集资金制作上市公告书，并在指定报刊刊4登,债券上市交易企业债业务流程 确定融资意向阶段 发行准备阶段 国家发改委审核阶段 发行上市阶段公司债业务流程 确定融资意向阶段 发行准备阶段 证监会审核阶段 发行上市阶段附1:企业债、公司债、可转换债

11、券、短期融资券比较企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较企业债公司债（目前）可转换公司债定义指中国境内具有法人资格的企业在境内依照法定 程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证 券指公司依照法定程序发行、约定在一定期限 还本付息的有价证券.指发行公司依法发行 间内依据约定的条款 换成股票的债券。审批机关国家发改委国家发改委证监会发行主体中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控 股企业有限责任公司（主要指国有独资）上市公司上市公司行业限定能源、交通、城建、工业、高新技术等扶持性行业同左没有行业限定所占比例占企业债公司债发行总额的60%-70%占企业债公司债发行总额的30%-40%不适用发

12、债资金用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面， 并与政府部门审批的项目直接相联（受发改委固 定资产投资方向影响）包括固定资产投资、技术更新改造、改善公 司资金来源的结构、调整公司资产结构、降 低公司财务成本、支持公司并购和资产重组 等等改善股权结构和融资是否需要担 保需全额无条件不可撤销的连带责任担保全额无条件不可撤销连带责任担保全额担保，但最近一 计的净资产不低于15 司除外。信用评级需要信用评级同左需要信用评纟上市交易可在证券交易所挂牌买卖交易。同左可以发行条件1、发债前连续三年盈利，所筹资金用途符合 国家产业政策.2、累计债券余额不超过公司净资产额的 40%;最近三年平均可分配利润

13、足以支付公司债券 年的利息.3、发债用于技改项目的，发行总额不得超过 其投资总额的30%用于基建项目的不超过20%。4、取得公司董事会或市国资委同意申请发行 债券的决定。1、股份有限公司净资产不低于3千万；2、有限责任公司净资产不低于6千万；3、最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息；其它同在利率水平市场招标（2006年下半年至2007年上半年发行的10年期利率一般在4。2% 。 8%之间同左1最近三个会计年度 净资产收益率不低于2、累计债券余额不超 资产额的百分之四十3、最近三年平均可分 少于公司债券一年的4、最近三年以现金或累计分配的利润不少, 年实现的年均可分配 20%5、其

14、他软性发行利率由发行公司 商协商确定，一般以 确定（近期一般为1。债券期限付息方式发行规模（相互占用 额度）发行对象般为5年以上，以10年和20年居多般是5-10年，以10年居多16年年一次不超过净资产40%,不超过项目投资总额的30%,不低于10亿元境内机构均可购买（国家法律、法规禁止购买者 除外）年一次不超过净资产40%，不超过项目投资总额的30%境内机构（国家法律、法规另有规定者除外） 和个人年一次 本次发行后累计公司债 不超过最近一期末净 40%附 2：2010 年部分企业债券发行利率一览表序号发行单位债券名称企业 评级债券 评级额度期限票面 利率1北京住总集团有限责任公司10京住总债AAAAA8亿7年5。30%北京市2青岛国信实业有限公司10青岛国信债AAAA+12亿10年5。53%青岛国 公司3江苏句容福地生态科技有限公司10句容福地债AAAA10亿7年5。65%镇江新4新疆天业（集团）有限公司10天业债AAAA12亿6年4。97%无5中国中钢股份有限公司10中钢债AAAA20亿7年5。30%中国中6中国航空技术国际控股有限公司10中航国际债AA+AAA15亿10年4.30%中国航72010年武汉咼科国有控股集团有 限公司10武汉咼科债AAAA+5亿10年6。20%应收账82010年云南冶金集团股份有限公 司10云冶债AAAA14。5 亿7年5.05%云南锡 公司