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1、制约钢铁产业重组的经济学分析张亚东我国钢铁产业集中度低、产业重组进展缓慢的缘由是多方面的。在表象的背后，则有着较为深层次的原由亟待梳理，集中到一点，就是钢铁工业发展战略的确立目前尚处于艰难的寻求共识阶段。归纳起来，主要是：1、行政手段的难点从2009年3月20日公布的钢铁产业调整和振兴规划罕有地干脆点明白提升产业集中度目标的政策性指引来推断，政府行政主导的因素是有的，这也可从国务院国资委主要领导同志2008年8月10日在国企改革发布会上，为实现中心企业到2010年将会削减到80户到100户目标，提出“至于奥运会以后，会有一个转折，就是由企业自愿组合到转向由国资委主动推动的转变”的表态中推断出来
2、，即央企将由“自由恋爱”变为国资委“指婚”。从理论上讲，政府用行政手段对国有企业进行合并重组是天经地义的，当今的世界已不存在没有国家宏观调控的“完全自由”的市场经济了。因为在市场经济中，虽然重组往往是市场优胜劣汰力气的结果，但这种自发性重组有可能是一个相当缓慢的过程，这对于处于国际竞争劣势位置的国家或企业，漫长的自发性重组无异于倒戈认输。即使在资本主义国家，也不乏政府对国有钢铁企业进行行政性重组的事例。如早年法国的于齐诺公司、卢森堡的阿尔贝德集团和西班牙的阿塞拉里亚公司联合组建的新钢铁公司，其年钢产量实力可达5000万吨，曾占世界钢铁生产总量的5%，为当时世界钢铁生产的巨无霸。在国内，宝钢集团
3、30年前的行政性重组仅为一个特例。在国内对钢铁业实施行政性重组的障碍在于，目前的国有钢铁企业已经不是60年头搞托拉斯的那种“纯净”的国有制了，而是经过30年国企公司化改革，形成了一种融合政府、地方主管部门、国资委、股东、企业经理和职工利益的“被改造”的混合型国有制，这种“被改造”的国有企业不会象60年头“纯净”的国有企业那样轻易听从政府的指挥和“招呼”成立全国性的或区域性的总公司（托拉斯）了。国有企业改革、授权经营的基本轨迹在允许剩余限制权和剩余索取权为各政府部门特殊是地方政府、企业经理及职工共享的同时，也造成企业经营活性对经理、职工和某些政府部门的高度依靠并构成了一种刚性的利益格局，假如行政
4、重组触动到这个利益格局，就会遇到共享者（如钢铁大省）的强大抵制。即使硬性依靠行政性手段将许多钢铁企业组合到一起，形成一个以单位规模为主要标准、牵强可与世界500强企业比拟的大公司，因为企业失去了应有的经营活性，各种利益的合力难以形成，那还有什么意思呢？亦即“政府创建垄断会造成社会损失，但有时政府取消已创建的垄断也不确定能挽回损失，因为这会引起垄断者用护租式的寻租活动加以反对，这又奢侈了资源”。2、资本手段的难点用资本手段即企业通过市场并购和分立剥离的方式来实现重组，既使在市场经济高度发达的国家，经营者、职工或一些政府部门乃至工会组织也可能会出来反对重组，但最终起确定性作用的力气是“老板”的力气
5、，“老板”总是要依据自身利益的最大化来确定是否支持重组。但在目前的国内资本市场上，这种志向的方式会遇到新问题。一是被重组的国有钢铁企业尚存在着国有资产全部者缺位，国有资本“人格主体虚无”、“动力机制扭曲”、“信息机制破损”、“决策机制失衡”的状况。国有钢铁企业所具有的国家（公共性）和企业（赢利性）的双重性质，在相当程度上确定了兼并重组决策在由政府部门、国资委和经营者、企业职工替代全部者行使时，有可能出现既使牺牲企业的“前途”也要反对、阻碍重组的情形，这是因为重组可能意味着企业限制权的接管和对重叠业务的精简，以及由此导致的失去对剩余索取权和剩余限制权的共享、高级管理人员去职乃至职工“以厂为家”体
6、制的终结等等。特殊是对于资产质量相对较好的钢铁企业进行并购重组即所谓的强强联合，抵制的力气将会更大。二是在资本市场发达的国家，特殊是一些大型的并购重组，基本上是依靠换股方式来实现的。即国外上市公司进行的收购，80%以上都是用股票作为基本支付工具。上市公司通过不断新发股票用于换股收购，每一次换股后，原有股东的持股比例虽会逐步降低，但其所代表的企业价值却在不断增加。目前，大部分世界500强企业的第一大股东持股比例大多不到10%，主要缘由就是经过多次换股收购后，控股股东的持股比例逐步降低，这不足10%的股份所代表的市值却远大于早期集中持股的市值。而我国资本市场虽经多年来发展，但与发达国家相比规模尚小
7、、资本工具也欠发达。既使确定换股收购这种形式，实施了并购重组这个最能体现证券市场效率和最具创新活力的管理方法（从2002年12月1日起施行），但胜利的案例较少尤其是在钢铁行业中还是不多。“东电模式”是在国内首家在资本市场采纳换股要约收购的企业。其它的还有中铝换股汲取合并山东铝业、兰州铝业、包头铝业等。只是目前，国内上市公司第一大股东平均持股比例仍旧在40%以上，因此在保持相对稳定控股权的状况下，国内的上市公司有着巨大的通过定向发行新股向非关联股东换股收购优质资产的空间。而类似“攀钢系”重组，以及河北钢铁集团旗下的上市公司唐钢股份以换股方式汲取合并邯郸钢铁、承德钒钛才在国内钢铁业刚刚起先。此外，
8、为激励具有优势的企业开展并购重组、拓宽融资渠道，2008年12月9日，银监会适时发布商业银行并购贷款风险管理指引，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。选择在2008年年末解禁并购贷款显得意味深长：“从大的方面来看，政府此时须要推动金融活跃，力保经济增长；从小的方面来说，目前并购重组的环境已经形成，行业须要整合，资本市场对有实力的并购方有利”。详细讲，政府希望大型国企此时推动并购，但碍于疲弱的证券市场无法满意融资要求，开闸并购贷款便极为合理。“上市公司须要发行股票筹集资金，非上市公司须要足够的现金，在两者都达不到的前提下，股权贷款是为首选” 2009年3月3日，上海建行与宝钢集团有限公司签署
9、贷款合同，供应人民币8亿元3年期并购贷款，用于宝钢集团并购宁波钢铁有限公司。只是并购贷款作为股本权益性融资形式之一先行破冰，为并购市场的发展供应了资金支持，但在并购贷款可否展期，以及去杠杆化能否有效等方面还有不明确之处。同时，并购贷款对银行的风险限制更提出极为苛刻的要求。3、控股公司的难点这种方式的最大问题是国内钢铁企业已有的国有控股公司对下属企业的资产全部权大多是划拔过来的，因而其资产全部权的行使是“模拟”的，所谓的“限制权”仍旧是政府的行政权在作后盾。亦即政府干预企业并非出于“真爱”国有企业，而是看国有企业能否帮助它“分担责任”。这与我国30年改革进程有关。由此重组后遇到的不行回避的问题是
10、：是否应取消原来各企业的法人地位。若取消法人地位，控股公司总部对人财物、产供销、党政群如何有效管理，进而规避“缔约后机会主义行为”。换言之，“假如一项新战略的实行必需大规模变更原有组织结构，那么这项战略可能不是志向的选择”。相反，就会出现各自为政、集而不团、管而不理的情形，达不到预期的“削平山头”、实现集团化经营的预期重组目标。此外，我国国有资产管理体制实行“统一全部、分级管理”的模式，名义上都是国有企业，事实上已分割为中心国有、省属国有、市属国有，实质上是政府管企业，且管资产、管人、管事“三合一”。在这种“三级”国有资产管理体制和机制下，由于国有钢铁企业管辖的关系困难，各地方、各部门更多的是考虑本地区、本部门的发展和利益，各自为政、自我发展，必定会在确定程度上制约我国钢铁企业并购重组的进程。由此，涉及国有控股公司高效运作的如“管资产、管人和管事相结合”的国有资产管理体制改革怎样协调、有序运作；国有资产管理委员会（中心或地方政府）与国有产权经营机构（国资控股公司）的授权与被授权关系、国资控股公司与生产经营企业的投资（出资人）与被投资（企业法人）关系尚需理顺等。这些麻烦的现实问题，事关以国家控股的方式进行重组是否能许久、高效、牢靠地运转，事关能否提升托付代理关系的效率，事关能否有效克服“大企业病”。注：此文已刊发在中国钢铁业杂志2010年第2期上6
制约钢铁产业重组的经济学分析(包钢张亚东20100716)
