私募股权基金招股说明

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1、 私募股权基金招股说明私募股权基金招股说明（机（机 密）密）商商 桥桥 资资 本本本说明概要本说明概要n私募股权投资不同于实业投资以控制某类产业的市场份额为目标来长期经营；也不同于投机性投资完全在二级市场进行高风险运作。n它的战略目的：对有潜在价值的企业进行股权投资并控制运营，经过培育、修理、剪裁、包装，使之价值充分外现，实现市场的增值，然后将之推出上市或股权转让，获得升值这部分利润。n同时不排除在避险和保证流动性的前提下，在一级市场和二级市场进行适当的短线出击。n对目标企业的发现认知分析评估确认（第一阶段）及培育剪裁镀金包装上市（第二阶段）等过程，大致需要35年的时间。我们介入的仅为整个过程

2、的第二阶段，该阶段已经充满财富的味道。n股权投资基金是通过基金方式来完成投资的，因此它的特点是规范性、封闭性、周期性、整体性、组合性的运作。长线、中线、短线、机会收益做到兼收并蓄，需要有高端的策划才可做出“精品工程”，获得基金收益最大化。第一部分第一部分私募股权投资基金的一般情况私募股权投资基金的一般情况对私募股权基金的诠释对私募股权基金的诠释n私募股权基金通常投资于包括种子期和成长期的企业的创业投资基金，也包括投资扩展期企业和参与管理层收购在内的并购投资基金，投资过渡期企业或者上市前企业的过桥基金也是私募股权基金的投资范畴，私募的最终目的是通过上市、转让或并购的方式在资本市场退出。n私募股权

3、基金投资企业一般不谋求控股，在一般情况下占有公司股份不超过，他们只需要在董事会占有一席，但是要求拥有一票否决权，这就意味着他们不想参与企业的日常经营，但是希望严格控制企业的发展方向。n私募股权基金投资有严格的投资领域、项目的收入、盈利规模、项目发展阶段等严格的规定，在投资前有一整套的项目考察、评估、风险分析程序，并采用组合投资、分段投资、多种股权投资机制来控制未来的风险。n私募股权基金投资一个项目的风险以上可以通过投资前的评估和尽职调查找出来，他们一般在企业进入高速成长期和扩张期时进入公司，通过提供企业发展必要的资金，并提供必要的增值服务，他们会在企业上市后退出套现，因此不会过分关心企业或者产

4、业的长期发展。n私募股权基金投资企业的目的很纯粹，是通过投资高成长性企业，推动其快速上市，实现投资的退出，以实现投资的高额回报。因此私募基金投资项目，尤其是投资处于成长期的项目的那些基金，很少有失败的。私募股权基金的种类私募股权基金的种类 在中国投资的私募股权投资基金有四种：n专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源,(投资决策更独立);n大型的多元化金融机构下设的投资基金,(母公司的信誉和资本更 安全);n中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金；n大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。n资金来源的不同会影响投资基金

5、的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。私募股权基金运作的一般程序私募股权基金运作的一般程序n项目可行性核查,至少有2年以上的经营记录、有巨大的潜在成长性。n估值和预期投资回报的要求，私募股权投资者对50以上的预期投资回报率是很常见的。n1-3年后上市的可能性，这是主要的退出机制。n进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整等问题。n投资方案设计，包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。n退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、

6、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，由于国内股票市场规模较小、上市周期长，很多外资基金都会在海外注册公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。n采取里程碑式的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，采取恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。全球机构投资人主流投资方向全球机构投资人主流投资方向 亚洲私募股权基金发展状况亚洲私募股权基金发展状况私募投资基金掀起私募投资基金掀起“中国热中国热”n以美国最大私募股权基金之一的新桥集团2004年9月收购深发展股

7、权为标志，大型国际私募股权基金开始进入中国。近年来，私募股权基金在中国频频出击，投资规模和数量增长迅速。n清科集团此次针对在中国内地有活跃投资记录的75家私募股权投资机构的调研结果显示，2006年以来，有35只可投资于中国内地的亚洲基金成功募集，募集资金高达121.61亿美元。其中下半年募集金额增长尤为迅猛，截至11月底，募集资金高达75.3亿美元，比上半年增长62.6%。这些私募股权基金共对111家内地相关企业进行了投资，参与投资的机构数量达68家，投资总额高达117.73亿美元。n从基金的投资策略来看，今年1月至11月，私募股权基金对6家即将上市企业投入了27.97亿美元过桥资金，占总投资

8、额的23.8%，投资金额位居第一位。属于成长资本的投资共有60起，投资金额达26.71亿美元，占总投资额的22.7%。私募股权基金为获得12家未上市企业的控制权，投入收购资金高达23.68亿美元，占总投资额的20.1%。同时，有13家在内地和香港上市的国内企业，获得了私募股权基金投资，融资23.23亿美元，占总投资额的22.7%。私募股权投资基金受到青睐私募股权投资基金受到青睐 n按照我国于2005年6月颁布了产业投资基金试点管理办法界定，产业投资基金是指一种主要对未上市企业进行股权投资和参与经营管理的“专家管理、组合投资、利益共享、风险共担”的集合投资方式，即通过向投资者发行基金份额设立基金

9、，委托基金管理人管理基金资产和基金托管人托管基金资产，主要对未上市企业进行股权投资和参与经营管理，从被投资企业资本增值后的股权转让中获得收益，按照投资者出资份额共享投资收益和共担投资风险。n产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。所以发展产业投资基金远比发展证券投资基金更具实际意义。n目前在国际上活跃的私募股权机构有大大小小好几千家，高盛资本、KKR、凯雷、黑石、TPG德州太平洋、摩根士丹利资本等动辄数十亿美元规模的国际私募资本巨头，早已不满足本

10、国市场，而将其触角探向了世界各地，在全球范围内寻找投资机会。在美国，产业投资基金一出现，迅速成为推动美国经济发展的“助推器”，大批企业，如微软、雅虎等知名企业通过产业投资基金的支持和培育而迅速成长为国际知名企业。私募股权基金在中国的受益者私募股权基金在中国的受益者 国际知名私募基金投资结构国际知名私募基金投资结构国内私募股权基金投资结构国内私募股权基金投资结构私募投资基金回报方式私募投资基金回报方式 n私募股权基金投资回报方式主要有三种：公开发行上市；售出或购并；公司资本结构重组。在对非上市公司股权投资时，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报n清科集团的研究报告显示，今

11、年以来，国内共有26起私募股权基金退出案例，而IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私募股权基金支持的企业成功实现IPO；有4家通过在二级市场出售现有股份成功退出，各有两家以股权转让方式和管理者回购方式退出；只有1家以并购方式退出。n2006年111月部分私募股权基金退出情况：公司名称上市日期上市地点行业PE投资机构世茂房地产2006/5/7香港主板传统行业渣打投资公司工商银行2006/10/27深交/香港主板服务高盛集团迈瑞公司2006/9/27纽约交易所生物/医药高盛第五基金依普国际2006/10/6新加坡主板其它高科技国际金融公司国人通信2006/3/29NASDAQIT英联投资私募投

12、资基金回报惊人私募投资基金回报惊人 私募股权投资的回报率高得让人吃惊n2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛乳业上市后获得约26亿港元的回报；n2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍；n投资中国建设银行和中国银行的新加坡淡马锡控股有限公司，分别获得了2.04和2.60倍的投资回报；n汇丰控股从中国交通银行的投资中也获得了1.43倍的回报。n私募股权投资如果做得好，收益要远高于投资上市公司的股票。n私募股权基金在中国的投资已经得到良好回报，在中国多层次

13、资本市场体系建设不断推进、私募股权投资相关法律政策不断完善的情况下，将会有更多资金投入到中国私募股权投资市场。私募投资基金法律障碍正在消除私募投资基金法律障碍正在消除 n新合伙企业法引入了有限合伙企业的规定，这一方面可以使律师事务所、会计师事务所等专业机构得到更快发展；另外，有关有限责任合伙制度的安排也消除了私募股权基金前期面临的法律障碍。对于基金管理人的激励，可以由所有合伙人商量决定，这更有利于私募股权基金的发展。n外国投资者并购境内企业规定正式明确了境外企业可以通过换股方式收购境内企业，这也为被投资企业境外红筹上市提供了便利，同时大大方便了私募股权投资的境外退出。n公司法已经正式取消了公司

14、对外投资额度的限制；这预示了在我国可以设立有限合伙型的私募股权投资基金，不仅提高了私募股权投资的运作效率，而且也极大拓宽了私募股权投资基金的募资渠道，尤其是今后社保基金、保险基金也可作为有限合伙人参与私募股权投资。n这些都是朝着鼓励私募股权投资行业发展的方向进行的。既然政府已经对前面几项立法作出修订，不久的将来我国的税法也将会随之作出修订，避免对有限合伙企业、合伙人个人双重征收所得税。之前由于国内私募股权投资行业制度的缺失，使得一些国内的企业要到海外上市，客观上带来的优质上市公司资源流失等历来争议不小。税法修订后双重征税的问题应该会得到很好的解决。第二部分第二部分 本基金与高盛集团的利益联盟本

15、基金与高盛集团的利益联盟战略定位与战术选择战略定位与战术选择n本基金的运作旨在：n以全球最大的投资银行“美国高盛集团”及麾下“高盛亚洲、“高盛高华”为背景。n依托“高盛中国（高盛高华）”特许的基金组织形式，并紧随“高盛集团”锁定的投资项目，有选择的与“高盛集团”混合编队，进行战略组合。n选择中国金融资本在助推产业整合与提升方面明显缺位的方向，对非上市公司进行股权投资。n通过对非上市公司的重组后进入资本市场，获得上市后股票溢价的高收益。n基金管理团队对于“高盛集团”锁定的项目，进行二度筛选，充分考量，评估风险，确保投入的资金达到预期的收益。与高盛集团联盟的理由与高盛集团联盟的理由 n PE的核心

16、竞争力是对价值的理解并运用金融杠杆，“高盛”以其诸多案例证明了它的强势和能力。n“高盛”总是以它在全球投资银行界的“贵族气质”来挑选客户，“高盛”只瞄准高端客户和大型项目，而这些项目往往都有政府重点扶持的背景。n“高盛”在中国的管理团队熟知中国的经济状况，掌握各行业领军企业的信息，与中央、地方的各级政府及企业有良好的人脉关系。n“高盛”在项目的选择上有极大的空间，寻找最好的企业，用最低的价格买下来，以全球顶尖的管理者来进行重组。n PE投资绝对是一场蹦极游戏，因为目前A股IPO上市的门槛通常都比较高，PE投资的退出渠道多数选择境外上市这一条路，因此，在玩游戏的过程中，如果你不专业，或者风险意识

17、不够，你有可能失去所有资本。n 由于股权投资与炒股有着完全不同的规则与市场，所以除了资金之外，企业更加需要的是参与人员对于项目考察、研判、选择的能力，以及为所投资企业进一步提供增值服务的能力以及拥有IPO资本市场经验，方可以顺畅进入与退出。很长一段时间，风险投资一直是拥有大笔资金的机构投资者的“专业动作”，个人投资者一直徘徊在门外。但现在，更多的有钱而没有业务机会的富人也可以通过认购私募股权基金、产业基金、信托基金的方式进行间接投资。高盛运作股权基金投资策略高盛运作股权基金投资策略 n收购项目的筛选，多以私密的特别授权迂回收购，很少张扬n介入项目手段多变，或高盛集团、或高盛亚洲、或高盛高华、或

18、高盛战略合作伙伴（包括隐形的战略合作伙伴）n没有新闻发言人的习惯，一直处于低调运作n“金融贵族”大门紧闭，后院“胡志明小道”多条n在引进私募股权投资的过程中，其信息的披露仅仅限于投资者，绝不公之于众n对战略合作者的认可苛刻，须：理念一致，风格类似，配合默契，文化相同，有着深厚的政府关系和广泛的社会资源，具备和谐的企业素质依托背景介绍依托背景介绍高盛集团高盛集团 n美国“高盛公司”是一体化服务的全球性投资银行，在投资、融资、收购兼并、股票债券研究等方面均处于世界领先地位。集团创始于1869年，总部设于美国纽约，在伦敦、东京和香港分别设有地区总部，并在全球19个国家41个城市设有分公司或办事处。目

19、前集团的专业人员有1万多人，来自90多个国家和地区。n美国“高盛集团”在全球投资银行业中占有重要的地位，为各国的政府、企业、机构和个人提供高质量的财务及战略咨询服务。在各类主要的金融服务领域中，美国高盛公司均名列前茅。财富杂志排名前500家大企业中有300多家是美国高盛公司的长期客户。自1991年以来，美国高盛公司为诸如世界银行、亚洲开发银行等14家国际机构中的13家承担了46项发行工作。n策划、执行各种融资交易；为企业重组及收购兼并提供咨询；为各国政府对重点行业的民营化和股份化提供战略咨询。n以各种有效方式为客户在国际资本市场进行证券融资；帮助客户实现理想的投资回报；运用各种衍生工具帮助客户

20、实现分险对冲目标。n资产管理：为客户设计管理各种有价证券投资组合及共同基金。n运用集团自有资金及所管基金，有选择地对有发展潜力的行业进行策略投资。依托背景介绍高盛亚洲依托背景介绍高盛亚洲n“高盛”在1984年在香港设亚太地区总部，又于1994年分别在北京和上海开设代表处，此后，“高盛”在中国逐步建立起强大的国际投资银行业务分支机构，“高盛”也是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，及首批获得QFII资格的外资机构之一。n“高盛亚洲”在中国的股票和债务资本市场中已经建立起非常强大的业务网络，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。其中具有里程碑意义

21、的交易包括：中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售，筹资40亿美元，成为亚洲地区(除日本外)规模最大的民营化项目之一；中国移动通信于2000年10月进行了后续股票发售交易(筹资69亿美元)及可转换债券发售交易(筹资6.9亿美元)；中国石油于2000年3月进行的首次公开招股发售，筹资29亿美元；中国银行(香港)于2002年7月进行的首次公开招股发售，筹资26.7亿美元。n 在债务融资方面，“高盛亚洲”在中国牵头经办了近40项大型的债务发售交易。“高盛亚洲”多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商，分别于1998年、2001年和2003年完成了金额共计30亿美元的大型交易。

22、在1993年，“高盛亚洲”牵头经办了中国的首次扬基债务发售交易，成功地为中信集团筹资2.5亿美元。“高盛亚洲”在债券交易二级市场中也非常活跃。依托背景介绍依托背景介绍高盛高华高盛高华 n在“高盛集团”全球业务中，中国市场是最重要的成长市场。为使“高盛”在中国确立主平台，“高盛”设计了三个步骤：一是为海南证券解决历史包袱，捐赠5.1亿元，；二是组建“高华证券”，三是与“高华证券”合资组建“高盛高华证券”。这种设计既使“高盛”绕过了中国监管层不允许设立外资独资券商的规定，又使得“合资公司”在实际上处于“高盛”的掌控之下。使这家“合资券商”从一开始就避免了困扰其他许多合资公司的难题。此设计充分展现了

23、“高盛”的投行技巧。n在监管层的默许下，“高盛高华”成为中国第一家真正为外方控制的投行。“高盛”很顺畅地升级了中国业务，此前的“高盛中国”由“高盛高华”、“高华证券”所取代，“高盛中国”的投资银行业务因“高盛高华”的成立从香港移师到内地。从策略、项目执行、人力资源及责任等均与“高盛”地全球运作保持一致。“高盛高华”负责中国投资银行业务，“高华”负责中国地证券交易业务。n“高盛高华”与“高华证券”的董事长方风雷，同“高盛”全球最高层保持着密切的关系，在“高盛”中国业务的决策上起着重要的作用。作为“高盛高华”的出资人，“高盛集团”给方风雷的贷款高达9775万美元，表明“高盛集团”对“高盛高华”领军

24、人物的充分信任。n“高盛”伦敦董事总经理马德高（Peter Macdonald）出任“高华”COO；周思文出任“高盛高华”总裁兼COO；威廉維克(Bill Wicher)為“高盛高华”CEO；而曾在中金和中银国际任投银行部门主管的章星则执掌“高华”CEO的职位；“高盛高华”的监事長則由“高盛”董事总经理胡祖六担任。高盛在中国的金融业绩（一）高盛在中国的金融业绩（一）n在中国移动42亿美元红筹股的首次公开发行中担任主承销商 n在中国南方航空公司7.2亿美元H股首次公开发行中担任主承销商 在北京控股1.75亿美元可转换债券的发行中担任主承销商 n在上海实业（控股）有限公司9900万美元的股份配售中

25、担任主承销商 n在中华人民共和国财政部10亿美元的全球债券发行中担任主承销商 n在中国移动20亿美元的二次发售中担任主承销商 n在联想公司1.21亿美元的二次发售中担任主承销商 n在山东电力国际3亿美元首次公开发行中担任主承销商 n在中国移动价值69亿美元的后续发行中担任联席全球协调人 n在中国石油29亿美元H股、美国存托股的首次公开发行中担任主承销商 n在联想公司3.69亿美元的股份配售中担任主承销商 n平安保险以6亿美元向汇丰出售10%股权项目中担任平安的财务顾问 n中国移动（香港）以102亿美元收购8省移动公司和7.5亿美元私募项目的财务顾问 n为腾讯在香港的2.29亿美元股票首次公开发

26、行担任全球协调人、独家账簿管理人和主承销商 n在中国移动（香港）以41.2亿美元收购10个省的移动通信公司过程中担任财务顾问 高盛在中国的金融业绩（二）高盛在中国的金融业绩（二）n2005年，“高盛高华”将业务的重点放在了跨国并购和中国企业海外上市方面。完成了交通银行等数家公司海外上市项目、4个大型海外并购业务，特别是参与了中海油并购优尼科的业务。在这些项目中，“高盛高华”都扮演了重要角色。n2006年4月，“高盛集团”和鼎晖中国成长基金以20.1亿元的出价取得“双汇集团”的部分股权取，而原先呼声很高的JP摩根旗下投资基金CCMP却败下阵来。其间，“高盛高华”发挥了不可忽视的作用。n2006年

27、，“高盛高华”的身影比以往任何时候都要频密，特别是在那些为大众广泛关注的重要收购活动中。比如，“高盛高华”作为财务顾问参与对华源集团的重组，华源集团是直属国资委的中央企业，2005年资产高达572亿元。n固定收益证券业务方面“高盛高华”也渐露头角，悄悄完成了三只债券的发行，实现了由副承销商向主承销商的转变。在2006年，他们将和银河证券一起成为主承销商，共同完成北京地铁20亿元债券的发行项目。高盛在中国的经典案例（一）高盛在中国的经典案例（一）n2005年3月，高盛联手鼎晖和新加坡政府投资基金（GIC）联合向雨润食品投资了约7000万美元，其中高盛向雨润食品投资了3000万美元，鼎晖投资了22

28、00万美元，GIC投资了1800万美元。雨润食品公告资料显示，鼎晖持有雨润食品上市后总股本的3.5%，共51128370股股份。按2006年7月13日的收市价5.85港元计算，其持股市值约3亿港元，与其投资额相比约有74%的溢价。n上市前，以高盛为代表的三家战略投资者与雨润食品与签署了“对赌协议”，如果雨润食品2005年盈利未能达到2.592亿元，战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。而年报资料显示，雨润食品2005年利润总额远超这一数额，达3.59亿元，因此根据“对赌协议”，投资者在上市满1年后才可套现退出。而雨润食品的业绩稳定增长，2005年每股盈利为0.344元，较上年

29、的0.185元增长了约86%。n雨润食品2006年6月又以6741万元收购安徽福润100%股权。安徽福润为农业产业化国家重点龙头企业，可获豁免所得税。据花旗估计，若雨润食品整体有效税率由15%降至10%，2007及2008年度其盈利可分别达到5.16亿元及5.85亿元。可以预计，高盛等战略投资人在2006年底可退出时的获利应比目前看高一线。高盛在中国的经典案例（二）高盛在中国的经典案例（二）2006年初，无锡尚德更成为财富神话的经典。n“无锡尚德太阳能电力有限公司为国务院总理温家宝亲临视察、江苏省政府重点扶持项目。n2005年上半年，高盛以PE的方式参股无锡尚德太阳能电力有限公司，成本2500

30、万美元，包括其他隐性支出也不过4000万美元。n2005年下半年，无锡尚德在纽约成功上市，招股价定在15美元。12月14日，尚德在纽约证交所挂牌交易，开盘价位跳至20.35美元，此时，高盛2500万美元投资变成了4亿美元，半年时间收益超出10倍。n除了高盛，上海个人投资者裘国根参与购买无锡尚德的非上市股权，如果按照2006年1月份尚德股价曾经的最高价位45.95元计算，其投资收益可以超过20倍。高盛在中国的经典案例（三）高盛在中国的经典案例（三）n分众传媒的“快”与无锡尚德的故事大致相同,业绩迅速增长只是分众故事的一个侧面,真正让人印象深刻的,是高盛私募股权基金敏锐的投资感觉和砸钱的速度。n2

31、003年1月,江南春成立的分众传媒首度在上海推出商务楼宇联播网,两年时间,分众传媒把中国商务楼宇联播网从上海扩展到北京、广州、深圳、南京、杭州、成都、重庆、武汉等四十多座城市,从50栋楼宇发展至20000多栋楼宇。2003年5月,软银向成立才几个月的分众传媒投入4000万美元,一年之后,鼎晖等6家投资机构再度向分众投入1250万美元,n2004年11月,高盛等三家机构3300万美元的资金投向分众。n高盛所介入的时机，是建立在可靠保障基础上的画龙点睛之笔。n2005年7月份众传媒海外上市,而此前的2004年度,分众传媒的营业收入为2.4亿元人民币,月广告额从公司成立之初的100多万元,增长到上市

32、前的2000万元,再到上市时的5000多万,分众传媒成为中国新传媒市场中成长最快的案例。高盛在中国的经典案例（四）高盛在中国的经典案例（四）n2006年10月27日，中国工商银行采取A+H的发行模式，成功募集了198.44亿美元，高于此前历史最高水平日本NTTMOBILE184亿美元的最高融资规模。n在中国工商银行即将展开全球最大IPO前夕，以私人股权形式投资25.8亿美元的高盛集团就承担了“帮助工行完善风险管理、内控体系，提高资金交易和资产管理、不良资产处置、公司与投资银行业务的金融创新和产品创新能力”的重任。n此番运作，中国工商银行并不是唯一的赢家，上市过程前后各方博弈之后产生了另一个赢家

33、外资私募股权基金。上市前，高盛集团投资约25.82亿美元持有中国工商银行5.75的股份。上市后，按3.07元港元的发行价计算，25.82亿美元的投资转身变成了64.93亿美元，增长了约2.52倍。n此番中国工商银行上市，缔造了全球最大IPO的同时，也为高盛在中国的投资写下了浓墨重彩的一笔。高盛在中国的经典案例（五）高盛在中国的经典案例（五）n2005年12月19日，高盛首轮将向21世纪中国不动产注资2200万美元，本次注资完成之后，高盛战略投资（亚洲）公司将成为21世纪中国不动产的第二大股东。n未来三到五年内，21世纪不动产在中国的加盟店数量将增加至4000家左右。大笔资金的注入将帮助21世纪

34、不动产完成由点到面的布局。n近日，21世纪中国不动产整体收购了上海搏邦地产旗下全部门店及业务，这是中央对房地产业进行宏观调控以来不动产服务行业一次较大的并购案。21世纪不动产在上海市场低迷情况下的“逆市飞扬”令业界侧目。n上海搏邦创立于2002年，其营业额在2003年至2005年间曾在上海中介行业名列前茅，被誉为业内的一匹“黑马”。本次21世纪中国不动产并购完成后，原上海搏邦旗下全部门店将转入新成立的上海锐丰房地产投资顾问有限公司，新公司将启用“21世纪不动产上海锐丰房地产投资顾问有限公司”商号开展运营。n不同于凯雷投资顺驰那样大张旗鼓，直指纳斯达克上市的目标，高盛则继续保持低调运作的习惯，看

35、不出对21世纪不动产包装的痕迹，其策略总是让人感到高盛的加盟必有惊人的一笔展现。高盛集团操作高盛集团操作PEPE的盈利秘笈的盈利秘笈 n“贵族身份”的介入，目标公司资产自然被低估，公司的市值可能远远低于公司某些资产的价值；n由于中国特有的股权分置，非流通股价值很低，高盛通过PE的操作，使这些资产或公司股权实现增值；n进入企业的关键环节，实施强项管理；n杠杆收购，在此类基金在收购企业股权过程中，除了少量自有资本外，大量使用借贷投资。n海外“IPO生产线”成熟，成功上市几率高；n“毫不避嫌”地为旗下基金所投资的项目担当上市保荐人、全球协调人；n审时度势的战略性、成功上市的把握性、完美操作的技巧性、

36、择机退出的策略性。第三部分第三部分 本基金运作原则与方式本基金运作原则与方式基金组成式基金组成式商桥基金管理人 股东无限责任基金投资人股东有限责任基金投资人股东有限责任基金投资人股东有限责任BYI基基 金金XX燃气集团XXXXXX不动产中介XX化工集团XX矿业集团国际投行国际投行商桥资本控股投资管理公司投资管理公司基金操作模式基金操作模式n基金在中国境内的平台为“XX国际投资管理(北京或海南等地)有限公司”；n在运营上采用委托”离岸公司”（在BVI岛国注册）管理的方式实现；n基金董事会由投资人、投资推荐人，管理人组成，其职能为确定经营目标、确定组织结构和权力、确定授权级别、确定决策程序、确定聘

37、请和监督管理团队、确定分配原则；n基金管理人独立实施投资运作；n基金团队的核心目标为：清晰的资本利得方案、完整的风险控制手段、现 实的退出战略；n基金持续时间为6年，届时可以对基金投资进行合理的清算，也可以根据 董事会决议延长两年。基金规模及募集流程基金规模及募集流程n基金规模锁定为4亿美金；n基金管理人将所投项目经过路演后，以其境内和境外两个操作平台像目标投资者定向募集；n基金的最小认购额为：5000万美金；n意向签订“私约基金”两周内，签署正式投资合同，基金进入封闭期；n基金封闭并不意味着投资者已经把这笔钱放到了这个中国基金的账号上，而是给基金管理者一个投资额度的不可撤消的投资承诺；n基金

38、管理团队决定投资项目时，才会要求资金到账；n从基金的封闭期开始计算，投资期限大约都在四至五年之间，如果到期资金仍未投放完毕，剩余的投资承诺自然就取消。股权投资基金的组成原则股权投资基金的组成原则 n有限合伙形式，委托专业管理团队n仅作为高盛家族第二层次参与。或作为高盛“母舰”的“潜艇”形式进入；或作为高盛“母舰”的“旗舰编队”形式进入n基金管理人既协调高盛投资邀请，又根据风险的判断独立决策n6年为一运作周期n统一筹划，精心设计，穿插运作，对冲组合。n私人投资者或机构投资者单笔入资不少于5000万美元n期望一个投资主体，最多不超过3个投资主体基金束约机制基金束约机制 机制包括但不限于如下形式：按

39、照国际管理签署投资协议、预警协议、制约协议等；基金管理人也作为基金投资方之一，以其实际出资（基金规模的1）作为责任保障 设立共管账户，基金管理人只有账户的管理权，按照双方协议阶段入资内容严格运作，实现收益后按双方的事先约定收入分成；基金管理人对其股权投资对象中所持有的、并与投资人投资额度相对应的股权作 为对投资人权益的质押；以其它”私约基金“（尚未进入本基金的其它备用基金资源）协议提供可持续经营的 保障；聘请第三方律师楼作为协议监管人；聘请第三方会计师事务所作为资金监管方；基金运作中,定期向投资者披露投资进度、状况等信息；其它 股权投资基金运营管理关系股权投资基金运营管理关系基金操作架构基金操

40、作架构基金董事会计划委员会审计稽核委员会职业经理团队风险控制小组项目管理部综合管理部业务运营部调查研究资金管理资产管理交 易公 关内 审考 核档 案合同审查成本控制平衡预警财务分析项目一项目二项目三基金的风险控制基金的风险控制n与美国高盛集团等知名企业和机构捆绑运作；n独立的调查机构、决策机构、运作机构；n多重风险应急预案，包括：投资非流动性的风险、投资不能获得预期收益的风险、市场风险、竞争风险、监管、法律和政治风险；n基金管理人长期掌握着比较多的中小投资人，以期实现置换股权和股权流动的空间；n管理团队是一支具有充分创造力的队伍，他们对目标项目的今天、明天甚至后天都有全方位预期；n遵守中国的所

41、有现存法律，合法经营；n经营期间内，将确保作到财务透明，合法纳税；n管理团队在工商界，在政府方面有着长期以来建立的良好人脉关系，这些人脉关系也是管理公司的一种财富，能够在最大限度上发挥作用。基金的运作步骤基金的运作步骤n价值发现：价值发现：发现具有良好投资价值的项目，并与项目人达成投资合作共识。所谓“良好投资价值”的项目，先是资本的利得能力，然后是项目上市前景。n价值设计：价值设计：尽职调查,主要有实业设计（资本利得）、运营设计、产权设 计、资本设计（资本上市等）、其它设计。n价值持有价值持有:基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东。n价值提高：价值提高：把投资的企业做好，例如战略、市场

42、、供应、技术、管理、财 务，使企业得到优化，企业的内在价值（资本利得能力）得到有效提高n价值放大：价值放大：基金对所投资的项目，培育2-3年后，其价值（资本利得能力）获得提高，通过资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。n价值兑现：价值兑现：所投资项目在市场上市后，基金管理人选合适时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值对基本公司的最终兑现。基金投资方向的原则基金投资方向的原则 n私募股权基金投资企业的目的很纯粹，是通过投资高成长性企业，推动其快速上市，实现投资的退出，以实现投资的高额回报。n私募股权基金看一个行业是否具有投资价值，是看这个企业在所

43、在的领域和市场内是否处于产业发展曲线的高速发展期。如果是太早，则整个行业还没有起来，风险太高；如果处于后期，市场没有成长性，利润很低。n私募股权基金投资项目还要看过去年的业绩和未来到年的收入和盈利预测，这中间包含几个目的，你的收入和利润要求够不够？你的成长性够不够？资本进来后是否可以达到所要求的增值？n私募股权基金投资项目还看这个项目是否有足够的竞争壁垒，可以让他领先于其他同类型企业，私募基金对项目投资是希望加大项目的竞争壁垒，而不仅仅是投钱。基金投资项目参考要素基金投资项目参考要素市场前景 市场规模 市场需求 市场潜力 市场进入产品新意 产品独创性 技术水准 利润水平 产品专利性环境适应性

44、竞争对手的进入保护 产品淘汰的防范 规模缩减的防范 经济周期的防范预 期 收 益预 期 风 险投 资 决 策 投资决策流程图投资决策流程图项目信息收集项目信息筛选立项尽职调查交易谈判投资决策实施投资风险控制项目管理投资收益投资变现备选项目数据体系项目评估与投资决策体系项目管理评介体系基金优选项目的主要来源基金优选项目的主要来源财政部/发改委科技部国家高新引导项目地方龙头项目进入辅导期拟上市公司股东拥有优秀项目寻求开发新项目国家各部委项目库科研机构高等院校地方各级政府金融机构投行业务基金各股东基金管理人基金优选项目的主要来源基金的退出机制基金的退出机制 在利益最大化、风险最小化、实效快速化的原则

45、下的退出阶段与途径：目前设定为海外IPO 国内政策完善后，亦可由A股市场退出 其它还可在运作的中途视得利和风险情况退出，如：投资项目价值持有后，可全部退出；也可部分退出、部分持有；投资项目价值提升后，可全部退出；也可部分退出、部分持有；投资项目价值放大后，可全部退出；也可部分退出、部分持有；投资项目成功上市价值兑现后，全部退出；基金持续时间为10年，届时对基金投资进行合理的清算也是退出的一种方式。基金投资阶段情况比较基金投资阶段情况比较目 标条 件运 作周 期收 益 率种子期企业具备潜在高值进行培育35年很高成长期企业有上市目标进行剪裁23年高成熟期企业具备上市条件进行包装12年较高准上市公司

46、进入上市程序进行过桥扶持6个月适中已上市公司利用信息不对称快进快出瞬时较高说明:以上所列“目标”，业经高盛关注、跟踪、分析、评估多年以上所提“运作”，不排除上市前的战略售出以上所述“周期”，均为保守预测基金的管理成本支出基金的管理成本支出n基金向基金管理人按照投资协议中有关条款支付年管理费；n基金支付所有成立基金和基金管理人以及进行组织的费用。基金管 理人费用估算为总资本投入的2%。所有有关私募的费用，包括所有营销 和推广活动以及其它和基金运作有关的费用，包括法律和审计费、为股 东制作分配报告的成本以及税。n为满足法定报告义务而发生的审计人员的费用和法律费用；n基于审慎原则，对所建议投资项目的

47、财务、税收以及法律审计报告产 生的准备费用；n准备、印刷以及分配所有评估、声明、报告以及对章程作修改所产生 的费用；n基金资产保管费用；n撤出被投资项目时产生的法律和其它方面的费用，但这些费用应是无 法从相关被投资项目中收回的。基金投资锁定的目标及计划基金投资锁定的目标及计划 锁定项目行业地位投资金额持股比例介入时间退出时间合作伙伴XX燃气集团亚洲第一70%2007/4约两年国际XX投行XX化工集团全国第一2007/4约两年国际XX投行XX不动产全国第一5000万美元2007/5约两年国际XX投行XX矿业集团全国第二2007/5约两年国际XX投行基金管理团队简介基金管理团队简介n以下人员均为高盛亚洲及高盛高华所认可。n所介绍的每一个人的身后都掌控着一支专业的团队。XXX：XX国际投资公司董事长，美归人士，金融策划专家，“高盛亚洲”、“高盛高华”战略顾问。XXX：博士生导师，中国著名经济学家。XXX:美国哈佛金融博士，国际知名投资银行投资部高级管理，上市保荐人资 质。XXX：金融硕士，香港知名证券公司高级经理，上市保荐人资质。XXX：经济学博士，缔造“无锡尚德“神话的领衔人士。XXX：法学硕士，中国顶级律师事务所合伙人，金融行业资深律师。XXX：经济学博士，世界顶级会计师事务所合伙人。