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1、LOGO上海股交中心非上市公司挂牌业务入门培训陈 妍挂牌管理部 投资银行部 目 录12 从业人员相关规定非上市公司挂牌条件非上市公司挂牌流程3 1 从业人员相关规定 参与挂牌业务的中介机构 Company Logo www.china- 会员会员 推荐机构会员 证券公司银行大型投资机构专业服务机构会员 会计事务所律师事务所 资产评估机构 www.china- 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目
2、小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。 www.china- Company Logo 项目组成员构成 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。 持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。 Company Logo 从业人员禁止性规定 www.china- 推荐人或财务顾问及相关业务人员不得利用在此业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 推荐人： （一）不得持有拟挂牌公司7%以上的股份，也不得是其前5名股东之一； （二）拟挂牌公
3、司不持有推荐人7%以上的股份，也不是推荐人前5名股东之一； （三）推荐人前10名股东中任何一名股东不是拟挂牌公司前3名股东之一； （四）推荐人与拟挂牌公司之间不存在其他有重大影响的关联关系 Company Logo 从业人员自律性规定 www.china- 推荐人或财务顾问及相关业务人员不得利用在此业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 推荐人： （一）不得持有拟挂牌公司7%以上的股份，也不得是其前5名股东之一； （二）拟挂牌公司不得持有推荐人7%以上的股份，也不得是推荐人前5名股东之一； （三）推荐人前10名股东中任何一名股东不得是拟挂牌公司前3名股东之一； （四）推荐人与拟挂牌公司
4、之间不得存在其他有重大影响的关联关系。 Company Logo 从业人员自律性规定 www.china- 项目小组成员不得直接或间接持有拟挂牌公司股份，也不得在拟挂牌公司中任职，不得存在其他可能影响其公正履行职责情形的情况。 推荐人及相关业务人员不得强迫拟挂牌公司接受股权直接投资，也不得将直接投资作为是否推荐拟挂牌公司进入上海股权托管中心股份转让的前提条件。 推荐人不得接受拟挂牌公司以股权、股票期权等非现金形式支付推荐费用。 Company Logo 从业人员自律性规定 www.china- 2 非上市公司挂牌条件 挂牌条件上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法第二十
5、条：非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：（一）业务基本独立，具有持续经营能力；（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（三）在经营和管理上具备风险控制能力；（四）治理结构健全，运作规范；（五）股份的发行、转让合法合规；（六）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； （七）上海股交中心要求的其他条件。 Company Logo www.china- 挂牌条件（续） 对上述第（六）条进行认定时，遵循如下原则： 对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
6、股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算； 有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌； 全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。 Company Logo www.china- 非上市公司挂牌流程3 目的：净资产超过500万元 会计师事务所进场审计可考虑吸收管理层及核心员工为公司股东确定审计基准日完成增资的工商变更登记1 23 召开股东会决议引进新股东并进行增资以审计结果为增资定价基础并经协商确定挂牌前融资 www.china- STEP 1 STEP 2
7、 STEP 3 STEP 4会计师事务所出具审计报告；资产评估机构出具资产评估报告 ；律师事务所起草决议、制度文件；企业进行股份公司名称预核准。 有限公司召开股东会，审议包括折股方案；全体发起人签署发起人协议；发布召开创立大会暨第一次临时股东大会通知及各项议案。 召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举董事会、监事会成员；职工大会选举职工监事；审议通过公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度；会计师事务所出具验资报告。 向工商行政管理部门申请变更登记；领取股份公司企业法人营业执照。整体改制流程 www.china- 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督
8、促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责 Company Logo 尽职调查相关要求 www.china- 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件： （一）非上市公司股份转让说明书； （二）非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议； （三）非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议； （四）非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计年度的非上市公司审计期
9、间至少需包括最近两个完整会计年度，成立未满两个完整会计年度的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月； （五）非上市公司法律意见书； （六）推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件； （七）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函； （八）上海股交中心要求的其他文件。 Company Logo 报送申请文件 www.china- 总结：推荐挂牌工作流程1、非上市公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议；2、非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、
10、资产评估事务所（必要时）为其挂牌提供专业服务；3、推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料，包括：（1）非上市公司基本情况；（2）推荐机构会员立项报告；（3）推荐机构会员及其项目成员信息；（4）会计师事务所及其项目成员信息；（5）资产评估事务所（必要时）及其项目成员信息；（6）律师事务所及其项目成员信息；（7）上海股交中心要求的其他文件。 上述机构或人员发生变动的，推荐人应及时报告并说明原因。Company Logo www.china- 总结：推荐挂牌工作流程（续）4、会计师事务所进行独立审计并出具审计报告；律师事务所进行独立调查并出具法律意见书；推荐机构会员进行尽职调查，并形成如下文件：（1
11、）尽职调查报告；（2）股份转让说明书；（3）调查工作底稿； 非上市公司配合上述机构积极做好协助调查工作。 Company Logo www.china- 总结：推荐挂牌工作流程（续）5、推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件，包括：（1）股份转让说明书；（2）董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议；（3）公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；（4）审计意见及经审计的财务报告；（5）法律意见书； （6）尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件；（7）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函等； Company Logo www.china- 总结：
12、推荐挂牌工作流程（续）6、上海股交中心对申请文件进行审核；7、上海股交中心审核同意的，报上海市金融办备案；8、获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码，与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记；9、拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续。10、挂牌前三日，拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露：（1）股份转让说明书（2）公司章程（3）审计报告（4）法律意见书。推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。 Company Logo www.china- 上海股权托管交易中心愿与您携手为上海建设国际金融中心中国发展多层次资本市场而努力奋斗！
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