北大企业法与公司法(课程)教学大纲

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1、 企业法与公司法（课程）教学大纲（学生版） 甘培忠2008年8月11日制订，2009年9月12日修订，2010年7月12日再次修订课程简介及学习目标：本门课程为法学院本科生、法律硕士生及全校公选课学生所开，总课时为51课时，每周3学时，计3学分。全部课程分19个专题进行讲述和讨论。要求学生系统学习并掌握该学科的基础知识，学习运用相关的法律规范分析事实问题，锻炼学术思考能力，关注学科与法律制度的发展前沿。本课程鼓励学生在基础知识学习的基础上，对企业法、公司法学科领域中的若干疑难问题、重点问题加以进一步的研究、思考，夯实学理基础，加深理解，提高学术素养。提高学生对实践性问题进行理论分析的能力。 学

2、习方法：教师讲授与课堂讨论结合。参考书目：企业与公司法学，甘培忠著，北京大学出版社2007年5月第五版，2008年11月第5次印刷；公司法学，赵旭东主编，高等教育出版社2006年5月第二版；公司法论，施天涛著，法律出版社2006年7月第二版;普通公司法，邓峰著，中国人民大学出版社出版。2009年9月第一版。考试类型：闭卷考试，期中考试占30，期末考试占70。第一讲 企业的属性、类别与企业法一、 企业的概念（一）企业的定义企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。（二）企业的特征1.从企业存在的社会性质和功能的角度来看，企业是专门从事商品生

3、产经营活动和商业服务的经济组织。2.从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动的宗旨。3.从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行，并要具备一定的法律形式。（三）企业的属性1.企业是一种社会组织体，而非人类社会的原始成员。2.企业是以营利为目的的经济组织，其活动有长期性、连续性甚至专业性的特点。3.企业必须具备法定的组织形式。（四）合作社、律所、诊所与医院等特殊的企业群体二、企业的类别（简要介绍）三、企业法企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、企业的管理和运营、企业变更、解散、清算等方面的行为规则的法律制度体系。 （一）企业法的称谓的适当性（二）企业法与商法的联系与区别（

4、三）各国的企业立法（学生自己看书）（四）中国的企业立法问题四、需要思考的重点问题1.企业法与商法的关系2.中国企业立法的整合问题3.企业立法中的任意性规范与强制性规范的协调第二讲 企业法律形式若干问题一、企业法律形式的基本属性（一）定义企业法律形式，是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围并决定国家的企业立法体系。（二）特征1.法定性2.发展性3.法律直接配置企业内部的组织结构4.表彰企业的信用基础5.决定企业立法的类型化体系（三）企业法律形式与企业控制权（四）企业法律形式与纳税主体的关系（

5、五）企业法律形式与投资人的投资义务（六）企业法律形式与投资人的风险责任确定二、个人独资企业法律问题（一） 定义与特征（二） 个人独资企业与一人公司（P5961）（三） 个人独资企业的营业转让（P63-65）三、普通合伙企业的定义与特征（一） 定义（二） 特征 四、公司企业的定义与特征（一） 定义（二） 特征五、不同法律形式企业的比较（一）资本金（二）投资人责任（三）决策控制权（四）税收利益（五）企业规模（六）透明度（七）内外部监管（八）利益分配六、需要思考的重点问题1.企业法律形式的源泉商人创造与法律规定2.个人独资企业与一人公司的法律界限3.个人独资企业营业转让中的的风险分配4.企业法律形式

6、的转换 第三讲 企业设立法律制度一、企业设立的概念和法律效力（一）企业设立的概念（二）企业设立原则 1.自由设立 2.法定设立：特许设立 许可设立 准则设立（三）企业设立的法律效力二、企业设立程序（一）签署设立协议（二）准备企业成立的条件包括制订法人企业的章程 1.企业成立的一般条件和特殊条件 2.法人企业的章程的绝对必要记载事项 3.法人企业章程的任意记载事项（三）申请企业名称预先核准（四）设立特定行业企业时的审批 1.专属审批 2.经营资格获得审批 3.外商投资企业专项审批（五）企业设立登记 1.定义 2.登记机关 3.申请人 4.应当提交的文件三、企业设立登记法律后果（一）宣告企业成立

7、（二）确定企业法律形式 （三）公示企业的主要事项 （四）确认司法管辖 （五）为企业和股东及其他利益相关者合法利益的保护提供依据四、企业名称登记管理制度（一）定义、组成及权利属性（二）一般规定（三）特殊规定五、企业设立瑕疵及补救（一）非法人企业设立瑕疵及补救1.企业名称侵犯他人知识产权 2.有限合伙人出资不适当 3.合伙协议约定违反法律规定 4.设立文件存在虚假情形 5.冒用他人名义设立企业（二）公司企业设立瑕疵及补救1.公司章程存在违法记载内容或有重大遗漏 2.股东出资不符合公司法规定（1）出资迟延 （2）非货币出资估价偏高 （3）以核拨土地使用权出资 （4）以法律禁止的资产或权益形式出资 （

8、5）以不确定财产或权益价值出资 （6）非货币财产出资未办理财产权转移手续 （7）非货币出资财产上设定他人权利或存在侵权情形（8）出资后抽逃资本3.公司设立文件存在虚假情形 4.冒用他人名义设立公司 5.公司名称存在侵犯他人知识产权情形 6股东人数存在虚假记载 7.公司章程、工商登记、股东名册对股东及投资记载不一致（三）公司企业设立中的其他问题 1.法律禁止的公司企业成为合伙企业的普通合伙人 2.实为一人投资而名为数人投资的行为 3.实际投资人与名义投资人不一致 4.投资人以贩毒、走私、受贿、贪污、侵占、挪用的资金设立企业出资 5.对拒绝履行出资义务的投资人的除名 6.股东出资后，公司怠于发给出

9、资证明书、记载于股东名册、办理工商登记 7.股份共有情形六、企业设立无效（一）公司章程存在重大违法记载事项（二）企业设立目的违法或者严重危害社会公共利益（三）公司首期出资未达到注册资本的百分之二十（四）盗用他人名义设立企业（五）从事特定事业的企业未经主管部门批准七、企业设立行为的法律责任（一）设立个人独资企业的法律责任（二）设立合伙企业的法律责任（三）设立公司企业的法律责任（四）为公司设立提供中介服务机构的责任八、需要重点思考的问题 1.公司设立审批制度的简化 2.公司设立人责任的负担和分配 3.公司设立瑕疵的补救 4.股东拒绝履行出资义务时的法律后果第四讲 合伙企业法律制度若干问题一、合伙企

10、业立法问题（一）一般问题1.体制改革中对企业立法结构的认识2.中国没有商法传统（商法学会呼吁制定商法总则）3.合伙法与合伙企业法的称谓4.针对普通合伙企业的法律原则（二）几个特殊问题1.关于法人能否成为合伙企业合伙人的问题 2.有限合伙企业的制度吸收和立法安排 3.特殊的普通合伙企业的立法安排 4.合伙企业破产资格问题二、普通合伙企业的财产权与法律地位（一）普通合伙企业的财产权1.普通合伙企业的财产构成（P73） 2.普通合伙企业的财产权 3.普通合伙企业财产计算的法律及经济价值 （二）普通合伙企业的法律地位1.几个发展变化：（1）合伙人数量的增加改变了商号的组成结构；（2）通用型商号容易传承

11、并容易被市场认可；（3）法人地位与成员责任的联系淡化；（4）商业社会的主体意识增强；（5）政府管理方便；（6）便宜经营管理。2. 赋予法人资格 3. 视为契约关系4.赋予团体资格 三、普通合伙企业事务执行和利益分配中的几个问题1.普遍的相互的代理关系与均等的管理权2.执行合伙人执行合伙事务的权力源泉与边界3.合伙人的表决权与多数通过规则4.平均分配利润和平均分担亏损规则的适用5.竞业禁止规则四、普通合伙企业与第三人之关系问题（看书学习，P8690）1.承担法定连带责任2.代理人越权导致的法律后果3.合伙人以合伙企业财产份额向第三人偿债五、入伙、退伙、对外转让合伙份额（可以看书，P9097）六、

12、特殊的普通合伙企业的几个问题1.立法缘由2.名称的取选 3.责任分配的原则的确立 七、重点思考题 1.公司成为普通合伙人的风险控制2.我国承认合伙企业法人资格的可能性 3.我国律师事务所改制为特殊的普通合伙企业的制度障碍第五讲 有限合伙企业法律制度的几个问题 一、有限合伙企业的法律界定（一） 定义（P99） （二） 特征（P100） （三） 我国的有限合伙企业立法问题 二、有限合伙企业协议的特殊问题（P103） 1.有限合伙企业协议的法律属性 2.解构合伙企业法的63条的规定 三、普通合伙人的法律地位（P106） 四、有限合伙人的权利与义务（P107）（一）有限合伙人的权利（二）有限合伙人的义

13、务 五、有限合伙企业组织形式及合伙人身份的转换（P111） 六、重点思考题1.有限合伙人权利自我保护的正当途径2.有限合伙企业在中国的发展前景预判 3.我国有限合伙企业立法的结构重组问题第六讲 国有企业法律制度的若干问题一、国有企业与国有企业法（一）国有企业的定义和范围1.定义2.范围3.特征4.国务院国有资产监督管理委员会的职责评析 （二）国有企业法的特征、内容和立法原则1.定义2.属性暨特征3.主要内容4.基本原则二、国有企业的法律地位和经营权（一）国有企业的法律地位1.国有企业的改革进程回顾2.国有企业法人资格依特别法获得3.两权分离是法人资格的确立和保障模式（二）国有企业的经营权1经营

14、权的概念2.经营权的产生根源3.经营权的物权属性4.经营权的特征三、国有企业的法人治理结构（一）两权分离体制的缺陷（公共组织选择了家族经营模式） （二）厂长经理负责制的产生缘由与内涵1.法律概念2.产生缘由3.厂长的职权（三）企业监管与职工民主管理参与1.监事委派制度2.职工民主管理参与四、国有企业的公司化改制述评 五、重点思考的问题1.公司化改制是否是国有企业体制演进的必然方向2.国有企业体制改革中的难点问题聚焦3.监督体制由外派型向内生型过渡的可能性与风险及成本4.外资并购国有企业与国家的经济安全5.国有海外投资企业资产安全的保障体制建设 第七讲 外商投资企业法律制度若干问题一、外商投资企

15、业的历史形成（一）中外合资经营企业及其立法（二）中外合作经营企业及其立法 （三）外资企业及其立法二、外商投资企业与内资企业的区别 （一）资金来源（二）企业法律形式（三）治理结构 （四）国民待遇和超国民待遇 （五）投资主体 （六）法律依据 （七）审批制三、几个特殊的问题 （一）中外合作经营企业中外商先行回收投资的安排（二）中外合作经营企业中的资本结构和债务清偿（三）外资企业中的一人公司数量限制问题 （四）公司法第218条的适用问题四、思考题1.外商投资企业法与公司法并轨的问题 2.可否取消外商投资企业审批制度 3.外资并购境内企业与国家经济安全的关系 第八讲 公司和公司法一、公司制企业产生的时代

16、和社会根源（一）罗马时代对于法人现象的社会承认（二）欧洲中世纪晚期的商业发展模式（三）公司制企业出现的社会条件（四）公司制企业出现的社会根源公司制企业的出现代表了自然企业长期发展的逻辑化的社会选择，其社会土壤中须首先孕育出共同出资经营和团体人格的泛化结合。1.集中的管理和营运的需要。避免合伙企业中的繁琐代理程序，满足单纯食利者的需求。2.发明并适用有限责任，从而集中广泛的资金，从事较大的冒险事业和工程，获得巨额利润。 二、公司类型的比较（一）无限公司 （二）两合公司 （三）有限责任公司 （四）股份有限公司 （五）股份两合公司 （六）封闭式有限公司或私人公司（英美法系国家） （七）公开型有限公司

17、或公众公司（英美法系国家）三、公司法的属性及立法结构（一）公司法是公法和私法元素的集合体1.公司群体占有人类巨额财富，涉及公共利益和公众利益 2.公司的产生必须满足法律规定的条件，以法定程序公示 3.中小型公司保留私人组合投资经营的特征 4.上市公司与私人公司存在巨大区别，上市公司拥有决策国家或地区经济和社会发展的参与力，可以处在垄断的位置而与政府对抗；普通的私人公司处在法律强制与私人合意的交汇点，可以拥有更多的自治权 5.公司法既有强制性规范，又有任意性规范（二）与商法、经济法的关系公司目的与公司社会责任的冲突与协调（三）立法结构的演变（四）法律规范与内容的修订发展趋势1.软化强制性约束，降

18、低入门条件，便利投资 2.强调公司自治与股东民主 3.区别对待公众公司和私人公司 4.突出中小股东利益保护 5.转换和完善债权人利益保护机制 6.健全公司法人治理结构，强化董事、高管人员的责任约束 7.公司社会责任法典化 8.各国法律相互影响，相互靠近，相互吸收四、各国公司法介绍（看书）五、思考题：1.公司法与企业法称谓上的关系2.中国公司法律制度的整合 第九讲 有限责任公司法律制度中的几个问题一、关于有限责任公司的人合性（一）有限责任公司的产生根源 1.1892年德国率先立法 2.工业革命带动的商业革命 3.平民股东创业的安全港湾（二）有限责任公司的基本属性 1.满足法人社团性最低条件（一人

19、公司标志另一次革命？） 2.股东财产与公司财产分离 3.公司股份不以股票形式体现，由各位股东封闭持有 4.股东人数有法定上限限制 5.股东对公司债务以投资额为限负责 6.公司规模一般小于股份有限公司（三）有限责任公司的人合因素 1.股东相约一致 2.股东之间存在基本的相互信赖关系 3.法律宽容公司股东间的更多协商二、股东出资与公司资本 （一）股东出资形式的法定性 1.股东出资形式的法定要件：为公司经营所需要，可以用货币估价，可以依法转让 2.出资财产的范围：货币，实物，知识产权，土地使用权，有价证券，采矿权，股权，基金单位，债权（限定），土地承包经营权，其他营业权益等。公司登记管理条例不许可出

20、资的财产或者利益方式有：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，或者设定担保的财产。（二）公司注册资本的法律含义 1.公示公司的资产实力和信用 2.满足公权力设定的法人条件 3.确定股东有限责任的基准线 4.确定各股东对公司的义务和在公司中的权限（参与、控制和利益回报） 5.对债权人利益保障设定虚拟担保（三）股东出资瑕疵的补救及责任负担 （1）出资迟延 （2）非货币出资估价偏高 （3）以核拨土地使用权出资 （5）以法律禁止的资产或权益形式出资 （6）以不确定财产或权益价值出资 （7）非货币财产出资未办理财产权转移手续 （8）非货币出资财产上设定他人权利或存在侵权情形（四）股东拒不履行出资义务

21、的后果1. 公司的原始股东、发起人虚假出资，未交付或者未按期交付货币或者非货币财产的，应当对公司和公司的债权人承担民事责任。2. 公司的原始股东、发起人及其他股东在公司成立后，抽逃其出资的，应当对公司承担返还出资并赔偿损失的民事责任。3. 有限责任公司的其他股东以某股东拒不履行出资义务为由，起诉请求解除该某股东资格的，人民法院应当给被告合理的期限，责令其履行出资义务。被告在规定的期限内仍未履行出资义务的，人民法院可以判决解除被告股东资格。有限责任公司股东会通过决议解除拒不履行出资义务股东的资格，被解除股东资格的当事人请求人民法院判令恢复其股东资格的，人民法院应当给原告合理的期限，责令其履行出资

22、义务。原告在规定的期限内仍未履行出资义务的，人民法院应当判决驳回其起诉。4. 股东未出资、出资不足或者出资存在瑕疵的，股东转让股权时，公司或者公司成立时的其他股东起诉请求将股权转让价款直接补缴相应出资的，人民法院应当予以支持。受让人明知股东未出资、出资不足或者存在出资瑕疵，仍受让其股权的，转让股东和受让股东在出资缺额的范围内对公司的债务承担连带责任。5.公司法关于股份有限公司发起人的出资违约责任、差额填补责任和发起人的连带责任的规定适用于有限责任公司的原始股东。6.当事人对股东出资是否存在瑕疵发生争议的，原告提供足以对股东出资存在瑕疵产生合理怀疑的证据后，股东应当承担出资到位的举证责任。 7.

23、 股东违反出资义务或者出资存在瑕疵的，其利润分配请求权、新股认购权和剩余财产分配权，应当按照实缴的出资比例行使。 三、有限责任公司股东权 （一）股东权的产生根源和依据 1.出资行为（义务履行的对价） 2.法律规定（宪法，公司法，经济、民事法律） 3.章程约定（二）股东权的分类 1.自益权 2.共益权 3.财产权 4.管理权（三）股东权的种类 1.出席股东会会议权和对公司重大问题的讨论权和表决权 2.选举权和被选举权 3.红利分配权和分配请求权 4.知情权 5.股东会临时会议召集请求权和提案权 6.公司增资的优先认购权7.股东转让股权时的优先认购权 8.股份转让权 9.请求公司回购股份权 10.

24、剩余分配权 股东就上述权利的行使可以获得法律救济，提起诉讼。包括提起股东会、董事会决议撤销或者无效之诉和解散公司之诉的权利。四、有限责任公司的治理制度（一）股东会（二）董事会（三）经理系统（四）监事会五、有限责任公司的股权转让（一）股权转让的法律价值和制度设计目标（二）股东股权在公司股东间的转让问题（三）股东股权外部转让的程序规定（四）外部转让行为的效力确定（五）转让价格的发现冲突（六）转让行为陷入僵局的救济：强制收购抑或公司回购？（七）特殊民事事件导致的股权转让六、思考题 1.有限责任公司形式对社会经济生活的价值 2.股权转让效力的确定 3.日本公司法取消有限责任公司给我国公司立法的启示第十

25、讲 股份有限公司设立与治理制度若干问题一、股份有限公司的特征及设立程序 （一）股份有限公司的特征（二）股份有限公司的设立条件和设立方式（三）以募集方式设立公司的法律程序（四）发起人的设立责任二、股份有限公司治理中的几个问题（一）关于公司治理及其目的（二）股东会中心主义和董事会中心主义（公司剩余权的归属）（三）公司组织机构的设置原则与法定性1.注重效率与安全并重2.分权制衡3.遵循统一的法定模式4.集体决策，同时体现个人能力与责任空间5.体现和保护股东权利6.激励与约束并举7.信息披露与经营透明度原则8.利益相关者适度参与公司治理（四）公司章程的对内对外效力（五）公司意思的形成与常规、特别两种情

26、形下的对外代表（六）累计投票制（七）股东征集投票权（八）独立董事制度（九）上市公司特别管治制度（公司法第121条125条）三、思考题 1.董事会中心主义理解的实践价值 2.公司对外代表制度的可能演变趋势 3.公司章程的对外效力交易安全与效率的平衡坐标 第十一讲 股份有限公司的资本与股份 一、股份有限公司的资本（一）公司资本的概念和法律含义1.由公司章程确定并得不低于法定最低标准2.资本划分为等额股份3.是股东对公司的永久性投资4.是对公司债权人利益的基础性担保5.公司资本与公司资产存在联系6.法定资本制与授权资本制存在很大区别（二）几个重要概念解析1.注册资本2.发行资本3.实收资本4.法定资

27、本制5.授权资本制（三）传统大陆法系国家的资本三原则1.资本确定原则2.资本维持原则3.资本不变原则（四）资本的增加与减少1.资本增加2.资本减少二、股份有限公司的股份（一）股份的法律性质和特征（股的含义）（二）股份的分类1.普通股与优先股2.记名股与无记名股3.有面额股与无面额股4.其他：如原始股、非原始股，法人股、自然人股，大宗股份、散股，A股、B股、H股，内资股、外资股，有表决权股、无表决权股等。（三）股票 1.股票的概念 2.股票的特征三、股份的发行与转让（一）设立公司发行股份（二）新股发行1.新股发行的含义2.新股发行的条件3.新股发行的程序（三）股份发行中的法律责任（四）股份转让的

28、法律规则四、股份上市交易（一）上市公司的概念（二）公司股票上市交易的条件 （三）公司股票上市交易的程序（四）对上市公司的监管五、思考题 1.资本的法律含义 2.法定资本制对交易安全的保障力的局限及其变革路径 3.资本减少时债权人对减资行为的对抗行为的效力 4.非上市股份影响公司的股票交易的途径问题 第十二讲 公司董事、监事、高管人员的义务与责任 一、董事、监事、高管人员与公司的关系（一）董事、监事、高管人员的地位（二）董事、监事的个人职权（三）关涉董事与公司关系的几种理论评介二、董事、监事、高管人员对公司的义务（一）董事、监事、高管人员的操守标准（二）忠实义务（三）勤勉义务三、董事、监事、高管

29、人员对公司的责任（一）归责原则与免责事由1.归责原则2.免责事由（二）法律救济途径（三）商业判断规则四、针对董事、监事、高管人员的派生诉讼法律制度（一）制度沿革与适用范围1.定义2.沿革3.适用范围（二）立法形式（三）几项主要内容1.原告的主体资格及诉权安排2.穷尽内部救济程序3.各诉讼主体的地位及职责4.法官的特殊裁量权5.诉讼结果的归属五、思考题 1.董事与股东、公司的关系 2.董事对造成公司损失的赔偿能力 3.商业判断规则的司法适用价值及其标准建立 4.股东派生诉讼结果归属公司造成不公的纠正第十三讲 公司债券一、公司债券的概念与特征（一）概念（二）特征（三）公司债券与国库券的区别（四）公

30、司债券与股票的区别（五）公司债券与普通债务的区别二、公司债券的种类（一）记名公司债券与无记名公司债券（二）可转换公司债券与非转换公司债券（三）有担保公司债券与无担保公司债券 （四）登记公司债券与纸面公司债券三、公司债券的发行（一）公司债券发行的条件1.发行主体2.发行条件（二）公司债券发行的程序1.发行决议的形成2.申请3.政府审查与核准4.公告公司债券募集办法（私募，主要是基金）5.应募与记载四、公司债券的清偿与转让（一）清偿（二）转让 五、可转换公司债券（一）法律指引（二）可转换公司债券的发行1.发行主体2.发行条件3.发行程序（三）其他相关制度1.信息披露制度2.上市交易制度3.转换股份

31、与偿还制度六、思考题 1.公司债券的法律特征 2.可转换公司债券的性质与发行条件 第十四讲 公司财务制度与会计制度一、概述 二、公司财务会计报告（一）公司财务会计报告的制作与审核（二）公司财务会计报告的种类1.资产负债表2.损益表3.现金流量表4.财务情况说明书5.利润分配表（三）公司财务会计报告的报送与公告（四）公司财务会计报告的审计三、公司的公积金（一）公积金的概念、性质与作用1.概念2.性质3.作用（二）公积金的分类、提取及用途1.法定公积金2.任意公积金3.资本公积金四、公司的股利分配（一）股利的概念（二）股利分配的原则（三）股利分配的形式（四）违法分配的后果及责任五、思考题 1.制作

32、公司虚假财务会计报告的责任 2.公积金的概念、种类与使用定位 3.股利分配的原则 第十五讲 几种特殊类型的公司形态和公司关系一、母公司与子公司（一）母子公司关系形成的标准（二）母子公司关系的法律规制要点 1.约束控制权，保障子公司的独立人格及其运行 2.限制相互持股，防止内部人控制结果产生（告知义务） 3.通过合并报表，总体体现公司的经营业绩 4.对滥用控制权造成子公司损失的，通过揭穿公司面纱保障债权人利益 5.反避税 二、关联企业关系（一）关联企业的概念及法律适用（二）关联企业关系及关联人关系的种类（三）对关联企业关系的法律规制 1.直接规制2.对关联交易的程序规制3.法律救济 三、控股公司

33、、跨国公司、公司集团 相互持股公司四、总公司与分公司五、外国公司六、思考题 1.对母子公司关系的法律规制 2.关联企业关系的种类及对关联交易的规制 第十六讲 公司的变更、分立、合并与收购一、公司的变更 （一）公司注册事项的变更 （二）公司注册资本、实收资本的变更 （三）公司组织形式的变更1.有限公司变更为股份有限公司2.股份有限公司变更为有限责任公司3.其他企业改制为公司 二、公司分立（一）公司分立的概念（二）公司分立的方式（三）法定公司分立的程序（四）法律救济途径 1.股东之间的纠纷 2.债权人与公司及股东之间的纠纷 3.公司与其债务人之间的纠纷三、公司合并（一）公司合并的定义（二）公司合并

34、的种类 1.吸收合并2.新设合并3.现金合并4.简易合并5.其他方式（通过收购而合并、三角合并、反三角合并等）（三）法定公司合并的程序（四）合并的效力及相关权利人的权利救济四、公司收购（一）公司收购的概念（二）公司收购的形式 1.公开收购 2.协议收购 3.邀约收购（三）公司收购的程序 1.公开收购的程序 2.协议收购的程序 3.要约收购的程序（四）公司收购的法律效力 1.股份收购 2.经营性资产的收购（所谓债随资产转移） 3.营业性权益的收购五、思考题 1.公司分立的法律程序 2.公司合并的种类及其相关定义和法律效力 3.公司收购的法律效力 第十七讲 公司重整法律制度一、概述（一）公司重整的

35、概念（二）公司重整制度的产生（三）公司重整制度的特征（四）公司重整制度的立法形式二、公司重整程序的开始与进行（一）重整申请（二）受理与裁定（三）重整机关（四）重整计划（五）重整程序对相关主体权利义务的影响 1.对公司的影响 2.对债权人的影响 3.对股东的影响三、重整程序的终止与重整计划的执行（一）重整程序的终止（二）重整计划的执行四、思考题 1.公司重整制度的特征 2.公司重整的法律程序 3.公司重整中的利益相关主体及权力分配 第十八讲 企业解散与清算法律制度一、企业解散制度（一）企业解散的概念与法律后果（二）企业解散的原因 1.非法人企业解散的原因 2.法人企业解散的原因二、企业清算法律制

36、度（一）企业清算的概念与特征（二）企业清算的分类 1.破产清算和非破产清算 2.任意清算和法定清算 3.普通清算和特别清算（三）普通清算的法定程序 1.成立清算机构（含机构的职权与成员的法定义务） 2.通知并公告债权人及登记申报债权 3.清理财产 4.提出财产估价方案和清算方案 5.分配财产 6.办理企业注销登记三、关于公司企业清算义务人违反法定清算义务的责任 （主要介绍最高法院公司法司法解释二的相关内容）四、思考题 1.企业解散后的法律地位及权利限制 2.企业清算的概念与特征 3.不履行清算义务的主体的责任安排 第十九讲 企业破产法律制度一、破产与破产法（一）破产的概念（二）破产法概述二、我国企业破产立法及适用范围（一）我国的企业破产立法（二）我国企业破产法的适用范围三、我国企业破产制度的主要内容（一）破产界限（二）破产案件的管辖（三）申请与受理（四）管理人（五）债务人财产（六）债权申报（七）债权人会议与债权人委员会（八）和解（九）破产清算（十）法律责任四、思考题 1.破产的特征 2.依据我国破产法的规定，解读破产界限的含义 3.破产管理人的概念及其职权、责任 4.债权人会议的法定职责 5.破产财产的分配顺序18