分子公司管理办法

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1、分子公司管理办法（试行）第一章 总则第一条 为了提高某某公司（以下简称“公司”）的市场竞争能力 和应变能力，明确公司与分子公司之间的职责划分，建立良好的管理运 作机制，保障公司及分子公司高效、协调发展，依据中华人民共和国 公司法（以下简称公司法）等相关法律、法规及公司章程的有关规 定，制定本办法。第二条 本办法所称分子公司分为以下三类：（一）全资子公司：指公司持有其100股权的公司，包括公司设 立的分支机构（含分公司）和派出机构；（二）控股子公司：指公司持有其股权比例超过50的公司，或公 司持有其股权虽未超过50%，但通过股东协议、公司章程等相关文件明 确公司拥有其实际管理权和控制权的公司；（

2、三）参股子公司：指公司持有其股权比例小于或等于50，也未 以股东协议等法律文件明确公司拥有其实际管理权和控制权的公司。本办法除明确限定适用子公司类型外，均适用于前款所述三类子公 司。第三条 公司通过具体的管理手段和资源配置形成适应公司对分子 公司的股权与经营安排、市场和竞争环境变化的集权与分权协调管理机 制，有利于公司及分子公司长远发展，实现公司战略发展目标。第四条 公司依据公司法、公司章程、本办法及其他相关规定， 按照对分子公司资产控制、人事安排和公司规范运作的要求，行使对分 子公司的重大事项管理，对分子公司进行指导、监督，同时为分子公司 提供相关的服务。第二章 管理机构及职责第五条 公司矿

3、山事业部、冶炼事业部（以下简称“事业部）是所 属分子公司日常经济运行管理的专门机构。矿山事业部和冶炼事业部按照公司有关分子公司业务管理职能划 分的规定，负责其分管范围内分子公司的日常经济运行管理、指导工作； 协助公司各职能中心实施对分子公司的考核及相关业务的管理与指导 工作。（一）矿山事业部主要职责是负责其分管范围内分子公司的：1.资源管理工作；2.生产管理工作；3.设备管理工作；4.技术管理工作；5.基建和技改工作；6.安全环保管理工作；7.职业健康管理工作；8.质量管理工作；9.信息和档案管理工作。（二）冶炼事业部主要职责是负责其分管范围内分子公司的：1.生产管理工作；2.设备、能源管理工

4、作；3.技术管理工作；4.基建和技改工作；5.购销管理工作；6.安全环保管理工作；7.职业健康管理工作；8.质量管理工作；9.财务及人事（部分）管理工作；10. 信息和档案管理工作。第六条 公司行政管理中心（董事会办公室）根据本办法的规定负 责子公司的股权事务管理工作。公司行政管理中心（董事会办公室）应当为各子公司建立股权信息 档案，负责子公司股东股权登记资料、股东代表、董事、监事、高级管 理人员资料的管理，子公司股权的增减变更的工商登记等工作；上述资 料应为原件，不能提供原件的，可提供复印件，复印件应当加盖提供资 料单位的印章，证明该复印件与原件一致。第七条 公司各职能中心在其职责、业务范围

5、内负责子公司的管 理、指导和监督工作。第三章 规范运作第八条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，设立 股东（大）会、董事会、监事会，建立健全法人治理结构和各项管理制 度，规范管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司董事会一般由3至5人组成，监事会一般由3人组成。全资子 公司、股东数量较少或规模较小的子公司，可以只设一名执行董事、不 设董事会，只设一名监事、不设监事会。第九条 全资子公司和控股子公司应当依照公司法及公司法人 治理结构的要求，经子公司股东（大）会批准，执行公司对子公司的各 项制度规定，全资子公司和控股子公司的股权管理要遵从公司的战略发 展需要，保证公司依法行为和高效运转。第

6、十条 子公司应当按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、 董事会、监事会，保障公司依法行使股东权力。股东（大）会、董事会 监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东代表、董事、监 事签字。控股子公司、全资子公司在召开股东（大）会、董事会、监事会前， 应当将会议拟审议事项事先提交行政管理中心（董事会办公室），由董 事会会办公室负责组织公司相关职能中心进行审查，同时将审查结果分 送分管事业部复核，并经公司批准后，方可按照子公司章程规定召集、 召开股东（大）会、董事会、监事会。子公司应当在股东（大）会、董事会、监事会结束后五个工作日内， 将有关会议决议报公司行政管理中心（董事会办公室）备案。

7、第十一条 子公司股东（大）会、董事会、监事会的决议违反法律、 行政法规、规范性文件，侵犯股东合法权益的，公司有权向子公司的董 事会提出重新召开股东（大）会或董事会，对相关事宜重新进行审议， 对侵犯股东利益的事项进行纠正，否则，公司有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并对公司委派的相关董事、监事和 股东代表进行内部处罚，必要时将提起诉讼。第十二条 公司通过子公司股东（大）会及董事会、监事会行使决 定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策的股东权利，依 法参与公司的经营活动。行政管理中心（董事会办公室）负责对子公司股东（大）会、董事 会、监事会决策行为和授权体系内事项进

8、行照比分析，包括公司授权的 股东代表、董事、监事有无按照公司授权内容进行表决等，报公司董事 长（法定代表人）。第十三条 公司认为有必要时，可以依据子公司章程规定的条件和 程序提议召开子公司临时股东（大）会，并提出股东（大）会的提案。第十四条 子公司涉及改制重组、收购兼并、资产处置、融资、担 保等重大事项，需按公司法及子公司章程规定的程序和权限进行， 且须经股东（大）会审批的事项，应事先直接报公司行政管理中心（董 事会办公室），再经有权部门批准后方可提交子公司股东（大）会、董 事会、监事会审议表决。第四章 子公司章程的制定和修改第十五条 公司行政管理中心（董事会办公室）牵头，会同行政管 理中心法

9、律事务部和子公司根据公司实际情况制定和修改子公司章 程指引。第十六条 子公司章程应当包括下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围，公司的经营范围中属于法律、行政法规规定 须经批准的项目，应当依法经过批准；（三）公司注册资本，注册资本应当不低于法律、法规规定的最低 限额；（四）股东的姓名或者名称，股东的权利（包括资产收益、参与重 大决策、选择管理者以及知情权等权利）；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间，应当包括股东各自的 出资额及所占比例、分批出资的安排以及对作为出资的非货币财产评估 作价的方式、方法，另外还应当约定利润分配的办法和股东分取红利的 方法、认缴新增出资的方法、股权转让

10、的规定以及自然人股东死亡后股 权的处理等；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，应当规定股东 （大）会、董事会、监事会、董事长（或执行董事）、经理的职权（特 别是对于投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额、借款的数 额、合同的数额、支出的数额等应当明确批准权限）；详细规定股东（大） 会、董事会和监事会的会议召集召开程序、表决方式；规定董事长、副 董事长、监事会主席的产生办法；规定监事会中股东代表和公司职工代表的比例等；（七）公司法定代表人；（八）其他事项，包括公司财务会计制度、劳动用工制度以及解散、 清算办法等。第十七条 子公司章程的制定和修改程序（一）全资子公司章程由公司行政管

11、理中心（董事会办公室）负责 会同分管事业部、相关职能中心和行政管理中心法律事务部等相关职 能中心制订和修改，经公司总裁办公会讨论通过并报请董事长批准后生 效；（二）控股子公司制定或修改章程应当由公司行政管理中心（董事 会办公室）负责会同分管事业部、相关职能中心和行政管理中心法律 事务部进行，经公司总裁办公会讨论通过，并报请董事长批准后，提交 子公司股东（大）会审批；（三）参股子公司章程的制定和修改按照股东协议、子公司章程等 法律文件规定的程序办理。需提交股东（大）会表决事项，由公司行政 管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、行政管理中心法律 事务部等职能中心，对相关内容提出意见，经公司总

12、裁办公会讨论通过， 并报请董事长批准后，提交子公司股东（大）会审批。第五章 股东代表的委派及董监事、高级管理人员的推荐第十八条 股东代表的委派及董事、监事、高级管理人员的推荐应 当坚持党管干部与股东（大）会、董事会、监事会依法选举和聘用相结 合的原则。第十九条 公司按照法定程序和公司法人治理与经营管理的实际 需要，向子公司委派股东代表，推举董事、监事人选；推荐人员受聘担 任子公司董事长、执行董事、法定代表人、总经理及其他高级管理人员， 以实现公司对子公司的有效控制和管理。公司向子公司委派的董监事、高管人员，可按照公司人事管理规定 面向社会公开招聘，并按照相关程序推荐。第二十条 公司委派的董事、

13、监事是职务董事、职务监事，除应当 依法履行子公司董事、监事职责外，还应当忠实维护公司利益。第二十一条 股东代表的委派（一）程序子公司股东代表由公司董事长担任。股东代表除公司董事长亲任以 外，也可经董事长决定，由其他人担任。其他人担任子公司股东代表的， 由董事长授权并签发委托书。（二）人员资格股东代表必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉公 司法及相关法律法规。（三）职责1. 股东代表行使公司法、子公司章程、本办法及相关规定赋予 的股东权利，应当恪尽职守、忠实维护公司利益；2. 分析子公司股东（大）会提案，根据子公司实际情况，向公司提 出表决意见的建议，并根据公司审核批准的表决意见在子

14、公司股东（大）会上进行表决；3. 根据子公司生产经营需要，向子公司股东（大）会提交应由股东 （大）会表决的提案，向子公司股东（大）会提交表决的提案应当经公 司审核批准后方可按照子公司相关规定提交表决；4. 按公司审核批准的方案行使对子公司重大经营决策和管理人员 任免等股东权力；5. 股东（大）会提交表决的提案在公司批准的方案以外的，股东代 表应报告公司，按公司审核批准的方案行使股东权力，特殊情况下，可 先行以口头方式请示授权人，事后补办相关批准手续；6. 股东代表出席股东（大）会后，应当亲自或安排相关人员撰写出 席股东（大）会情况报告、收集会议相关文件，在股东（大）会召开完 毕后五个工作日内提

15、交公司行政管理中心（董事会办公室）备案；股东 代表未按照公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中 心（董事会办公室）知会分管事业部。全资子公司股东代表按照公司意志，在授权范围内代表公司直接行 使全资子公司股东权利，并应形成书面文件由公司签章后生效。全资子公司应严格遵照并执行公司的相关文件和规定。第二十二条 股东代表不得超出或违反公司审核批准的表决意见 在子公司股东（大）会上进行表决，否则公司将追究股东代表相应责任， 必要时将提起诉讼。第二十三条 董事（包括董事长或执行董事）的推举（一）程序1. 董事的推举程序子公司的董事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提 名，按公司干部

16、考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公 会核准，按规定程序推举到子公司股东（大）会选举产生。全资子公司的董事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各 自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长 办公会核准。2. 董事长或执行董事的推举程序子公司董事长或执行董事的推举程序与董事的推举程序相同，推举 子公司董事长或执行董事人选还需符合以下条件：（1）全资子公司和控股子公司的董事长由公司委派人员担任，法 定代表人由在现场工作的董事长或总经理担任；（2）不设董事会的全资子公司和控股子公司的执行董事由公司委 派人员担任，法定代表人由在现场工作的执行董事或总经理担任；（3）

17、参股子公司的董事长或执行董事的推举按照参股子公司章程 和股东协议约定的方式办理，由公司推举的人员按上述程序进行。（二）人员资格董事必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉公司 法及相关法律法规，符合公司法有关公司董事任职资格的规定。提名的董事应当有履行职责必须的工作时间。（三）职责1. 董事必须恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护子公司利益和公司利益，行使公司法、子公司章程赋予的职责；2.掌握子公司生产经营管理情况，参与子公司决策活动；3. 出席子公司董事会，因故不能参加时，应就拟议事项书面委托 其他董事代为表决；4. 通过在子公司董事会行使董事权利，执行公司关于子公司的重 大经营

18、决策、人事任免等方案；5. 董事出席董事会后，撰写出席董事会情况报告，在会议结束后五 个工作日内提交公司行政管理中心（董事会办公室）备案，董事未按照 公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中心（董事会 办公室）知会分管事业部；6. 每年度1月15日之前撰写上一年度工作述职报告，总结行使职责 情况和子公司生产经营管理情况，提交公司行政管理中心（董事会办公 室），由公司行政管理中心（董事会办公室）知会人力资源中心、分管 事业部及相关职能中心，并由人力资源中心纳入其年度考核。第二十四条 监事（包括监事会主席）的推举（一）程序1. 监事的推举程序子公司监事人选由公司总裁、分管事业部、人力资

19、源中心各自提名， 按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核 准，按规定程序推举到子公司股东（大）会选举产生。全资子公司监事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自 提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办 公会核准。2. 监事会主席的推举程序子公司监事会主席的推举程序与监事的推举程序相同，推举子公司 监事会主席人选还需符合以下条件：（1）全资子公司的监事会主席（监事）由公司委派人员担任；（2）控股子公司、参股子公司监事会主席（监事）的推举按照子 公司章程和股东协议约定的方式办理，由公司推举的人员按上述程序进 行。（二）人员资格监事必须熟悉子公司情

20、况、了解公司的发展战略规划、熟悉公司 法及相关法律法规，符合公司法有关公司监事任职资格的规定。提名的监事应当有履行职责必须的工作时间。（三）职责1. 监事必须恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护子公司利 益和公司利益，行使公司法、子公司章程赋予的职责；2. 出席子公司监事会，因故不能参加时，应就拟议事项书面委托其 他监事代为表决；3. 监事出席监事会后，撰写出席监事会情况报告，在会议结束后五 个工作日内提交公司行政管理中心（董事会办公室）备案，监事未按照 公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中心（董事会 办公室）知会分管事业部；4. 及时向公司报告子公司重大情况；5. 每年度

21、1月15日之前撰写上一年度工作述职报告，总结行使职责 情况和子公司生产经营管理情况，提交公司行政管理中心（董事会办公 室），由公司行政管理中心（董事会办公室）知会人力资源中心、分管 事业部及相关职能中心，并由人力资源中心纳入其年度考核。第二十五条 总经理的推荐（一）程序全资子公司和控股子公司总经理人选由公司总裁、人力资源中心、 分管事业部、子公司董事长各自提名，也可以按市场化方式对外招聘， 按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会 核准；根据规定程序由子公司董事会聘任。参股子公司总经理的推荐按照参股子公司章程和股东协议等法律 文件约定的方式办理，如由公司推荐的人员按上述程

22、序办理。（二）人员资格总经理必须熟悉全资子公司和控股子公司情况、了解公司的发展战 略规划、熟悉公司法及相关法律法规，符合公司法有关公司高 级管理人员任职资格的规定，按国家相关规定需具备职业经理人资格 的，还需符合国家相关规定的要求。（三）职责1 . 参与子公司的经营决策和内部管理，依照法律法规和子公司章 程规定的权限行使职责；2 .年中和年末两次按规定时间进行向公司工作述职。第二十六条 副总经理的推荐（一）程序全资子公司和控股子公司副总经理人选由公司人力资源中心、分管 事业部各自提名，也可以按市场化方式对外招聘，按公司干部考察管理 办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会核准；根据规定程序

23、 由子公司董事会聘任。参股子公司副总经理的推荐按照股东协议和参股子公司章程等法 律文件约定的方式办理，由公司推荐的人员按上述程序办理。（二）人员资格副总经理必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉公 司法及相关法律法规，具有较强的生产经营管理能力，符合公司法 有关公司高级管理人员任职资格的规定，按国家相关规定需具备职业经 理人资格的，还需符合国家相关规定的要求。（三）职责协助总经理参与子公司的经营决策和内部管理，依照法律法规和子 公司章程的规定履行职责。第二十七条 子公司财务负责人的推荐（一）程序全资子公司和控股子公司财务负责人人选由公司人力资源中心、资 金管理中心（财务公司）、核算管

24、理中心各自提名，也可以按市场化方 式对外招聘，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司 董事长办公会核准；根据规定程序由子公司董事会聘任。参股子公司财务负责人的推荐按照股东协议和参股子公司章程等法律文件约定的方式办理，由公司推荐的人员按上述程序办理。（二）人员资格子公司财务负责人人选要具有良好的职业道德和职业素养，具有财 务、会计、税收、审计、法律等方面的知识，具有专业化的工作经验， 熟悉法律法规和企业生产经营活动，具有较强的综合分析、专业判断和 文字表达能力，符合公司法有关公司高级管理人员任职资格的规定， 按国家相关规定需具备职业经理人资格的，还需符合国家相关规定的要 求。（三）职

25、责1. 依照法律法规和子公司章程规定的权限行使职责；2. 贯彻执行公司财务目标、财务管理制度；3. 负责建立健全子公司的各项财务、会计制度；4. 对子公司的决策项目、决策行为进行监督控制。（四）子公司财务负责人可由子公司副总经理兼任。第二十八条 董事会秘书的推荐（一）程序全资子公司和控股子公司董事会秘书人选由公司人力资源中心、行 政管理中心（董事会办公室）各自提名，也可以按市场化方式对外招聘， 按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会 核准；根据程序由子公司董事会聘任。参股子公司董事会秘书的推荐按照股东协议和参股子公司章程约 定的方式办理，由公司推荐的人员按上述程序办理。

26、（二）人员资格董事会秘书必须具备良好的品行及协调能力、熟悉子公司基本情 况、了解公司的发展战略规划、拥有良好的公司法律知识基础及写作能 力、具备良好的沟通能力。（三）职责1. 准备和递交子公司董事会、监事会和股东（大）会出具的报告和 文件；2. 筹备子公司董事会、监事会和股东（大）会会议，并负责会议的 记录和会议文件、记录保管；负责保管公司股东名册资料、董事和董事 会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会 和股东（大）会会议文件和记录；3. 负责全资子公司和控股子公司向公司信息披露事务，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整；列席涉及信息披露的有关会 议，全资子

27、公司和控股子公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见；4. 为子公司重大决策提供咨询和建议；5. 负责向公司报备子公司的三会决议，提供公司所需的子公司资 料；6. 法律法规和公司章程所规定的其他职责。（四）级别1. 子公司董事会秘书可由子公司高级管理人员兼任，并享受相应待 遇；2. 除子公司章程明确规定董事会秘书为公司高级管理人员外，董事 会秘书的级别不得高于子公司部门正职级别；3. 子公司董事会秘书可由一般工作人员担任。（五）全资子公司和控股子公司可根据自身情况设立非专职董事会 秘书。第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员的考核子公司由公司委派的董事、监事，由公司

28、人力资源中心会同分管事 业部、相关职能中心组织考核，并结合子公司股东（大）会的考核程序。全资子公司和控股子公司由公司委派，或经其他股东授权同意对其 委派的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，由公司人力资 源管理中心会同分管事业部、相关职能中心组织考核，并结合子公司董 事会的考核程序。参股子公司总经理或副总经理、财务负责人、董事会秘书等根据股 东协议和参股子公司章程等法律文件约定的方式进行考核，由公司推荐 的人员按上述程序办理。第三十条 子公司专职董事、监事和高级管理人员薪酬由子公司自 行承担；公司委派的兼职董事（董事长、副董事长、执行董事）、监事 （监事会主席）可以在子公司领取津贴，但

29、应按照公司制订的津贴方案 及考核办法统一考核，并经子公司股东（大）会审议批准后方可统一发 放。子公司自行发放董监事津贴的，公司委派人员应先交回公司人力资 源中心，待考核后再行发放。涉及子公司董事、监事、高级管理人员的薪酬事项，本办法有规定 的，按照本办法规定执行，本办法没有规定的，根据公司相关规定执行第六章 人力资源管理第三十一条 全资子公司应当根据公司整体年度薪酬计划制订本 公司薪酬总额计划及调整申请，报公司人力资源管理中心审核并经公司 董事长办公会批准后实施。控股子公司应当根据公司整体年度薪酬计划制订本公司薪酬总额 计划及调整申请，报公司人力资源管理中心审核并经公司董事长办公会 核准后，按

30、规定程序批准实施。参股子公司薪酬计划根据股东协议和参股子公司章程等法律文件 确定的方式决定。第三十二条 全资子公司、控股子公司应当根据公司要求拟订本公 司年度绩效管理方案，报人力资源中心、分管事业部审核并经董事长办 公会核准后，按规定程序批准实施。第三十三条 人力资源中心牵头会同分管事业部及相关子公司对 全资子公司、控股子公司机构设置、岗位设置、职数设置等进行核定， 报公司董事长办公会批准后实施。上述设置需变更的，由人力资源中心头会同分管事业部审核后报公 司董事长办公会批准实施。全资子公司在核定的职数范围内临时使用人员必须报人力资源中 心批准后实施。第三十四条 全资子公司、控股子公司应当根据其

31、经营需要拟订本 公司年度招聘计划，并报人力资源中心、分管事业部审核，经公司批准 后实施。公司根据发展需要，有权调减、调增全资子公司、控股子公司招聘 计划。第三十五条 全资子公司、控股子公司一般员工的管理按照下列规 定执行（一）公司人力资源中心应根据公司生产经营、业务发展的需要， 合理配置子公司各层次、各类型人才，达到人尽其才的目标；（二）子公司在公司批准的职数范围内自主决定其一般员工的录 用、聘用、薪酬、考核、晋升、奖励、退休、解聘、辞职、辞退、除名 等事项；（三）子公司任免车间副主任、主任，需报公司人力资源中心、分 管事业部备案；（四）子公司一般员工在公司系统内部调动，需报人力资源中心审 核

32、，公司总裁批准，子公司工程师以上的工程技术人员、部门副经理以 上管理人员在公司系统内部调动，需报人力资源中心、公司总裁审核， 公司董事长批准。（五）子公司工程师以上的工程技术人员、部门副经理以上管理人 员由人力资源中心牵头，会同分管事业部及所在单位负责竞聘、选拔、 调配、任免、绩效考核，薪酬绩效按所在公司标准执行，上述人员中由 子公司其他股东委派的人员，由子公司自行考核；（六）对公司急需的地质、测量、采矿、选矿、冶炼等专业应届本 科以上学历的员工，工程师及以上职称的工程技术人员，经人力资源中 心审核后，公司可与其直接签署劳动合同，在公司建立其人事资料档案 及基本工资档案，再由公司委派至子公司工

33、作，为其提供全公司范围内 的就业保障；（七）公司董事长可根据业务发展需要适当调配公司及全资、控股 子公司人员；（八）子公司应按照劳动法的规定与员工签订劳动合同，利用 劳动合同规范子公司与员工之间的劳动关系，明确双方的权利和义务；（九）子公司应按照劳动法和国家现行社保统筹政策的有关规 定，按期足额缴纳员工各项社会保险费用，与公司签订合同人员各项社 会保险费用由公司缴纳，子公司每年度将相关费用支付给公司；（十）人力资源中心应会同事业部、子公司依照自身的用工、生产 特点制定劳动人事管理制度。第七章 投资管理第三十六条 全资子公司和控股子公司的投资管理工作应遵从公司 的经营战略发展需要。前款所述投资包

34、括对外投资和基建、技改等项目投资。第三十七条 全资子公司和控股子公司投资项目应进行项目立项， 投资项目的确定，要贯彻“科学性、合理性、先进性、效益性”原则， 在充分调查研究的基础上，委托相关专业部门进行项目可行性分析、论证。第三十八条 全资子公司、控股子公司未经公司批准不得外投资； 经公司特别授权投资项目以及基建、技改项目，由子公司提出方案，由 分管事业部审核后，报公司行政管理中心（董事会办公室）履行公司内 部审批程序，经公司论证同意后，方可提交子公司董事会、股东（大） 会审议批准。参股子公司投资项目根据股东协议和参股子公司章程等法律文件 确定的方式决定，根据股东协议和参股子公司章程等法律文件

35、确定由公 司统一管理的投资项目按上述程序办理。第八章 经营管理第三十九条 全资子公司和控股子公司日常生产经营活动的计划和 组织、经营活动的管理、投资项目的确定等经济活动，除在满足自身发 展要求的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展 的要求；本公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展 规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效 的发展。第四十条 分管事业部负责监督、指导、服务全资子公司和控股子 公司的生产经营活动。股东出资协议或子公司章程等法律文件约定由公 司统一管理的事项，由公司统一管理。子公司应当根据公司要求制订完善经营管理制度。第四十一条

36、全资子公司和控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况 说明原因并及时报送相关材料。第九章 财务管理第四十二条 公司对全资子公司、控股子公司的财务管理主要通过 全面预算管理、全员成本管理、统一资金管理和规范其财务管理制度体 系来实现。第四十三条 全资子公司、控股子公司应当根据公司规定制订本公 司年度、年中、季度、月度预算，制订成本控制、成本分析方案报分管 事业部、核算管理中心审核，经公司批准后实施。第四十四条 子公司向公司报送财务材料按以下方式进行：（一）公司信息化系统实施前，所有材料一式二份，分别报公司核 算管理中心、资金管理中心（财务公司

37、），其中：矿山事业部下属的子 公司直接报公司核算管理中心、资金管理中心（财务公司），冶炼事业 部下属的子公司报冶炼事业部审核后，统一报公司核算管理中心、资金 管理中心（财务公司）；（二）公司信息化管理实施后，涉及资金管理、预算管理材料报公 司资金管理中心（财务公司），其余报公司核算管理中心，公司分管资 金、核算人员根据信息化管理授权权限查看相关资料。第一节 资金管理第四十五条 全资子公司、控股子公司资金由资金管理中心（财务 公司）（财务公司）统一管理及调配。第四十六条 全资子公司、控股子公司在银行开设帐户须根据公司 规定报分管事业部、资金管理中心（财务公司）审核，经批准方可开设。原则上子公司开

38、设银行账户不得超过三个。第四十七条 全资子公司、控股子公司应根据公司规定制订本公司 年度、月度资金计划，报分管事业部、资金管理中心（财务公司）审核， 经公司批准后按照资金计划使用资金。第四十八条 对外融资按照下列规定执行除经公司特别授权，全资 子公司和控股子公司对外融资项目一律报公司资金管理中心（财务公 司）核准后按规定程序批准实施；涉及以资产或股权融资的，同时报送 公司行政管理中心（董事会办公室）核准。全资子公司和控股子公司对外融资项目经公司相关职能中心核准 后，依照子公司章程规定的投资权限提交股东（大）会或董事会进行决 策，将执行结果以书面文件形式报送公司。参股子公司对外融资项目根据股东协

39、议参股子公司章程等法律文 件确定的方式决定，股东协议参股子公司章程等法律文件确定由公司统 一管理的，按上述程序办理。第四十九条 担保事项按照下列规定执行（一）全资子公司和控股子公司未经公司批准，不得对外提供担保， 确因经营业务需要以全资子公司和控股子公司的名义进行对外担保的， 提交公司核准后，由子公司依照其章程规定的权限和程序进行决策；除经公司批准，以全资子公司和控股子公司名义进行的对外担保， 必须要求被担保方提供足额的反担保；全资子公司和控股子公司董事会或股东（大）会做出对外担保决议 后，必须在决议作出后五个工作日内将决议文本、担保协议等文件报送 公司行政管理中心（董事会办公室）和财务部门备

40、案。（二）参股子公司担保事项根据股东协议子公司章程等法律文件确 定的方式决定，股东协议确定由公司统一管理的，按上述程序办理。（三）全资子公司和控股子公司对内担保的，按公司和子公司章程 执行。第二节 核算管理第五十条 全资子公司、控股子公司应将本公司的责任预算逐级分 解下达，形成全方位的预算执行控制责任体系，以确保预算目标的完成。全资子公司、控股子公司应将本公司成本控制目标逐级分解下达， 形成全方位的成本控制体系，确保公司成本控制目标的实现。除经公司批准外，全资子公司、控股子公司预算及成本控制目标不 得调整。第五十一条 子公司应根据公司生产经营特性，按照企业会计制 度、企业会计准则、公司财务、会

41、计制度制定适应公司与子公司管理要 求的会计核算制度。第五十二条 全资子公司、控股子公司年度审计工作由公司核算管理 中心统一安排。第五十三条 子公司月度财务报表应当在次月三个工作日内报送公 司核算管理中心、资金管理中心（财务公司）（报表格式与报表内容要与 公司核算管理中心的要求统一）。第五十四条 子公司财务负责人应于次月三个工作日内向公司财务 部门提供以下书面材料：上月度子公司的经营情况；上月度财务状况和资 产质量状况的分析评价资料；上月度预算完成情况、成本动态分析；上月 度对外提供担保、资产抵押及其他重大事项；负债和潜在经营风险情况； 公司行政管理中心（董事会办公室）及核算管理中心、资金管理中

42、心（财 务公司）认为需要提供的其他事项。第五十五条 子公司及冶炼事业部每季度、每半年度对当期经营情 况分析资料应当于经营期结束后的十个工作日内报公司核算管理中心、 资金管理中心（财务公司）。第五十六条 全资子公司下年度经营目标、经营计划和财务预算、 资金预算，应当于每年11月15日前报公司相关主管部门审核，并经履行 相关审批程序后实施；本年度财务决算报告编制完成后5个工作日内报 公司主管部门审核。控股子公司下年度经营目标、经营计划和财务预算、资金预算，应 当于每年12月15日前报公司相关主管部门审核，并经公司履行相关审批 程序后，由控股子公司股东（大）会审议批准实施；本年度财务决算报 告编制完

43、成后5个工作日内报公司主管部门审核。第五十七条 每年年度终了四个月以内由公司财务部门组织召开全 资子公司和控股子公司财务负责人及财务人员参加的年度财务工作会议， 对公司上年度整体财务工作情况进行总结。第五十八条 资产处置按照下列规定执行除经公司特别授权，全资子公司和控股子公司资产处置项目一律报公司核算管理中心，并由核算管理中心按规定履行审批程序后实施。全资子公司和控股子公司资产处置项目经公司批准后，依照子公司 章程规定的投资权限提交股东（大）会或董事会进行决策，将决议结果 报公司行政管理中心（董事会办公室）备案。第五十九条 控股子公司和参股子公司每年具体的利润分配方案， 根据子公司当年的经营成

44、果，由其拟定分配预案，报公司核算管理中心 审核，并经公司总裁办公会讨论通过、董事长批准后提交子公司股东 （大）会审议。全资子公司每年具体的利润分配方案，根据子公司当年的经营成 果，由其拟定分配预案，报公司核算管理中心审核，并经公司总裁办公 会讨论通过、董事长批准后实施。第九章 内部审计管理第六十条 公司内部控制中心定期或不定期实施对子公司的内部 审计监督。第六十一条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项 目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济 责任审计和离任经济责任审计。第六十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准 备，并在审计过程中给予主动配合。

45、第六十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定，送达子公司 后，子公司必须认真执行。第六十四条 公司内部审计制度适用于全资子公司、控股子公司及 根据股东协议或公司章程等法律文件规定由公司统一管理的参股公司。第六十五条 公司对子公司进行审计监督发生的费用，除法律法 规、子公司章程及相关文件规定由子公司承担外，由公司承担。第十章 重大信息报告制度第六十六条 子公司应当及时向公司提供可能对公司产生重大影 响的或公司要求的信息，提供信息应当：（一）确保所提供信息内容的真实、准确、完整；（二）子公司董事、监事、总经理或副总经理以及涉及内幕信息的 人员不得擅自泄露重要内幕信息；（三）子公司所提供信息以书面形

46、式，由子公司领导签字、加盖公 章；（四）子公司所提供信息，应当及时提交公司行政管理中心（董事 会办公室）。第六十七条 子公司应当在每季度、年度结束之日起五个工作日 内，向公司行政管理中心（董事会办公室）提交季度、年度经营情况总 结，总结内容根据据公司行政管理中心（董事会办公室）要求确定。第六十八条 子公司应当在董事会结束后五个工作日内，将有关会 议决议报公司行政管理中心（董事会办公室）备案。第六十九条 子公司应当将以下重大事项及时报告公司：（一）收购或出售资产；（二）投资事项（含委托理财、委托贷款等）；（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（四）提供

47、担保；（五）资产租赁；（六）赠与或受赠资产；（七）签订许可协议；（八）可能依法承担的赔偿责任；（九）重大诉讼、仲裁事项；（十）可能造成风险的大额银行退票；（十一）重大经营性或非经营性亏损；（十二）发生重大债务或未清偿到期债务；（十三）生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（十四）经营方针和经营范围的重大变化；（十五）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；（十六）遭受重大损失；（十七）重大行政处罚；（十八）重大安全生产事故和重大环境事故。第七十条 前款所指重大事项的金额标准为：（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10

48、%（含）以上；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%（含）以上；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%（含）以上；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经 审计净资产的10%（含）以上；（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含）以上。（六）赔偿责任、诉讼标的、债务、亏损、可能发生的损失等事项 所涉金额占子公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（含）以上。第七十一条 公司内部控制中心负责对子公司重大信息报告工作 进行监督、检查，若出

49、现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司 相关人员责任、并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负 责人的责任。第九章 罚则第七十二条 公司委派的股东代表、子公司董事、监事、高级管理 人员及其他人员应当遵守本办法规定，维护子公司和公司的利益。第七十三条 公司委派的股东代表、子公司董事、监事、高级管理 人员及其他人员违反本办法规定，给子公司或公司造成损失和不良影响 的，由公司根据具体情况给予以下处罚：（一）由公司董事长、总裁进行诫勉谈话；（二）在公司范围内给予通报批评；（三）由公司根据本办法规定的推荐、聘用程序及绩效考核办法相 关规定给予相应的经济处罚；（四）由公司根据本办法规定的推荐、

50、聘用程序决定解聘或建议解 聘；（五）情节严重的，根据公司规定给予行政处分或移交公司纪委处 理，触犯法律规定的，依法追究法律责任。第十章 附则第七十四条 本办法规定的内容与我国法律、法规及规范性文件相 抵触的，以法律、法规及规范性文件的规定为准。第七十五条 子公司设立时最终签订的出资协议或相关文件约定 内容与本办法不一致的，以协议和文件约定的内容为准。第七十六条 公司及相关部门可以根据本办法制定相关实施细则， 实施细则不得与本办法相抵触。第七十七条 公司全资子公司、控股子公司内部管理制度与本办法 对应内容，以及对其子公司的管理依照本办法的规定执行。第七十八条 本办法由公司行政管理中心（董事会办公室）负责解 释。第七十九条 本办法由公司董事长办公会负责修订，并由公司董事 会批准后施行。Word文档资料