珠海关于成立有机硅公司可行性研究报告(DOC 109页)

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1、珠海关于成立有机硅公司可行性研究报告xxx有限公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8六、 项目概况11第二章 项目背景分析15一、 行业进入的主要障碍15二、 影响行业发展的有利和不利因素16第三章 行业发展分析20一、 全球行业发展情况20二、 全球行业发展情况21第四章 公司组建方案23一、 公司经营宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理34一、 股东权利及义务34二、 董事41三、

2、高级管理人员46四、 监事48第六章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施56第七章 环保方案分析59一、 编制依据59二、 环境影响合理性分析60三、 建设期大气环境影响分析60四、 建设期水环境影响分析63五、 建设期固体废弃物环境影响分析63六、 建设期声环境影响分析64七、 建设期生态环境影响分析64八、 营运期环境影响65九、 清洁生产66十、 环境管理分析67十一、 环境影响结论71十二、 环境影响建议71第八章 项目选址可行性分析73一、 项目选址原则73二、 建设区基本情况73三、 创新驱动发展77四、 社会经济发展目标79五、 产业发展方向81六、 项目选址综

3、合评价88第九章 项目风险防范分析89一、 项目风险分析89二、 公司竞争劣势96第十章 经济效益97一、 基本假设及基础参数选取97二、 经济评价财务测算97三、 项目盈利能力分析101四、 财务生存能力分析104五、 偿债能力分析104六、 经济评价结论106第十一章 投资估算及资金筹措107一、 投资估算的依据和说明107二、 建设投资估算108三、 建设期利息112四、 流动资金114五、 项目总投资115六、 资金筹措与投资计划116第十二章 项目进度计划117一、 项目进度安排117二、 项目实施保障措施117第十三章 总结分析119第十四章 附表附件121报告说明xxx有限公司主

4、要由xxx集团有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资450.00万元，占xxx有限公司45%股份；xx集团有限公司出资550万元，占xxx有限公司55%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资41445.61万元，其中：建设投资33950.49万元，占项目总投资的81.92%；建设期利息454.35万元，占项目总投资的1.10%；流动资金7040.77万元，占项目总投资的16.99%。项目正常运营每年营业收入81800.00万元，综合总成本费用69188.03万元，净利润9201.50万元，财务内部收益率16.08%，财务净现值5310.98万元，全部投资回收期6.20

5、年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。根据有机硅材料的生产流程，其产业链分为有机硅原料、有机硅单体、有机硅中间体和有机硅深加工产品四个环节。有机硅产品的种类繁多，品种约5000余种，主要为根据不同用途研发的有机硅深加工产品，上游有机硅原料、有机硅单体和有机硅中间体的品种规格相对较少。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1000万元三、 注册地址珠海xxx四、 主要经营范围经营范围：从事有机硅

6、相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提

7、升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额19138.5715310.8614353.9313588.38负

8、债总额11141.768913.418356.327910.65股东权益合计7996.816397.455997.615677.74表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入52680.3442144.2739510.2537403.04营业利润10670.638536.508002.977576.15利润总额10046.598037.277534.947133.08净利润7534.945877.255425.165123.76归属于母公司所有者的净利润7534.945877.255425.165123.76（二）xx集团有限公司基本情况1、公司

9、简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额19

10、138.5715310.8614353.9313588.38负债总额11141.768913.418356.327910.65股东权益合计7996.816397.455997.615677.74表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入52680.3442144.2739510.2537403.04营业利润10670.638536.508002.977576.15利润总额10046.598037.277534.947133.08净利润7534.945877.255425.165123.76归属于母公司所有者的净利润7534.945877.2554

11、25.165123.76六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立有机硅公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由硅橡胶是聚硅氧烷主要的下游深加工产品，其成分主要由线型聚硅氧烷（硅橡胶生胶）、补强剂、结构化控制剂、催化剂、改性添加剂等组成。硅橡胶具有良好的耐高低温、耐候性、耐臭氧、抗电弧、电气绝缘性、高透气性以及生理惰性等。硅橡胶的终端产品包括车用油管、安全气囊、婴儿奶嘴、芯片封装胶、高端模具、医用软管、氧气面罩等。珠海在新常态下面临难得的叠加发展机遇。经济特区设立35年来，我市始终秉持科学发展理念，没有走上过度消耗资源和损害环境的道路，较早运用新常态思维指导经济社会发展，

12、具备适应新常态、把握新常态和引领新常态的先发优势。横琴自贸片区、珠三角国家自主创新示范区和高栏港国家经济技术开发区的设立，港珠澳大桥、深中通道和珠港澳国际都会区的建设，珠江西岸先进装备制造产业带战略的实施，是我市新常态下难得的历史性机遇。同时，我市拥有的较高发展基础和显著生态优势为保持经济较快增长提供了坚实基础。“十三五”期间，区位优势、开放优势、后发优势、战略优势将得到重构，珠海的国家战略地位将进一步提升。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约98.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）

13、生产规模项目建成后，形成年产xx吨有机硅的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积125231.26，其中：生产工程79114.60，仓储工程19066.77，行政办公及生活服务设施14451.59，公共工程12598.30。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资41445.61万元，其中：建设投资33950.49万元，占项目总投资的81.92%；建设期利息454.35万元，占项目总投资的1.10%；流动资金7040.77万元，占项目总投资的16.99%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：81800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：69188.03万元。3、净利润（NP

14、）：9201.50万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.20年。5、财务内部收益率：16.08%。6、财务净现值：5310.98万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 项目背景分析一、 行业进入的主要障碍1、技术和人才壁垒有机硅行业属于典型的技术密集型精细化工产业，产品具有品类繁杂、价值链长、应用面广、附加值高、客户黏性强等行业特征。需

15、要从业企业不仅掌握通用性化学装备使用和传统工艺生产技术，还必须持续不断地与下游客户合作开发各类定制化的细分产品，部分差异化功能特征需要较长的市场导入期，因此对从业企业在人才资源储备、持续研发投入、工艺稳定性、质量稳定性等方面提出了更高的要求。2、资金壁垒有机硅行业属于资金密集型行业，对资金需求较高。在生产前期，企业需投入大量资金用于产品技术研发、生产设备购置及安装调试、技术人才培育、市场渠道拓展等。在达到工业化生产后，企业仍需投入大量成本用于后期设备维护、工艺升级等。除此之外，由于目前行业内竞争较为激烈，有机硅企业需要通过规模效益、技术研发等多方面发展，才能在竞争中保持优势。从未来趋势来看，有

16、机硅产业整合以及上下游一体化是行业发展的主要趋势，该趋势对企业提出了更高的资金要求。3、市场壁垒由于有机硅下游应用领域众多、客户结构较为分散，因此，有机硅行业企业需具备深入了解客户多样化需求，并为客户提供定制化的产品应用服务和技术指导，这也是国内外行业巨头的竞争优势之一，对行业的潜在进入者构成了壁垒。有机硅行业下游客户通常对产品质量的稳定性要求较高，因此在有机硅行业内，生产企业一旦与客户建立了合作关系，通常较为稳定，具有较高的粘度，对行业的潜在进入者构成了一定的市场壁垒。4、环保及安全壁垒在环境保护方面，目前在全社会提倡生态文明的大背景下，化学工业是国家环保严控行业，对环保的要求相对高于其他制

17、造业。目前，我国在环境保护方面的法律法规包括环境保护法清洁生产法水污染防治法节约能源法等，对环保、节能等方面的要求越来越高，而有机硅行业属于典型化工工业，是各地环保部门重点监控行业，更容易受到相关政策变化影响。同时，有机硅生产经营中涉及的各类化学品较多，对企业安全生产管理水平以及安全设备要求有着很高的要求。为达到国家环保安全要求，需要较大的环保设备以及安全设备投入，为行业的潜在进入者设定了较高的壁垒。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策支持针对有机硅材料多元化的应用领域和较好的市场前景，国家在政策上对有机硅行业大力支持。产业结构调整指导目 录（2019年本）鼓励外商投资

18、产业目 录（2019年版）战略性新兴产业分类（2018）石油和化学工业发展规划（2016-2020）中国有机硅行业“十三五”发展规划等多项产业政策，均明确将有机硅新型材料作为未来科技和产业发展的方向，重视并鼓励投资者进入有机硅材料领域，为有机硅行业的发展提供了良好的政策环境。（2）原材料供应较为充足有机硅行业的主要原材料为硅粉和氯甲烷等，其中，硅粉以金属硅为原料制取，氯甲烷主要由甲醇和氯化氢制取。我国属于全球主要的金属硅产地，硅质矿物储量丰富，国内金属硅主要集中在新疆、云南、四川、湖南等电力资源较为丰富的地区。除金属硅外，我国是全球甲醇大国，国内的甲醇生产企业较多，甲醇供应量较为充足。因此，我

19、国有机硅行业的主要原材料供应较为充足，其为有机硅行业发展提供了较好的支撑作用。（3）有机硅产品需求稳定增长有机硅产品广泛应用于建筑、汽车、电子电器、电力、新能源、医疗卫生、个人护理、纺织、日用品等领域。随着我国有机硅系列产品不断完善与扩大，硅树脂、硅橡胶等产品在航空航天、电子电气等方面又得到进一步推广应用。此外，随着下游产品的更新换代以及消费升级，有机硅系列产品的需求也呈现出快速增长趋势。因此，伴随着下游产品需求的稳步增长、应用领域的不断扩展以及消费升级等因素影响，有机硅行业将迎来广阔的发展前景。2、不利因素（1）市场竞争激烈目前，国内的有机硅市场呈现国际巨头云集、国内单体生产企业规模较大、下

20、游企业较多的特点，行业竞争较为激烈。国外知名的跨国公司如陶氏杜邦、德国瓦克等通过独资或合资的方式进入国内市场，实行本土化生产战略，进一步加剧了国内有机硅企业的生存压力。有机硅领域呈现技术实力、产品质量、成本控制能力、资本实力、资源优势等全方位竞争的局面。（2）研发能力与发达国家优势企业尚存一定差距虽然我国有机硅行业的产能显著增加，但与国外相比，国内企业在产品结构、自主创新、技术、研发资金实力上存在一定差距。虽然我国有机硅产业在上游的单体合成、中间体制备等领域已接近国际水平，但在下游的产品深加工领域仍有较大差距，我国有机硅下游企业存在规模偏小、产品种类较少、产品档次偏低等问题，并且国内多数中小规

21、模企业偏重产品销售而对技术开发投入不足，同时缺乏高素质的科研创新人才，导致国内企业新产品特别是高端产品的开发能力不足，综合能耗水平也与国际先进水平存在一定差距。（3）安全生产、环境保护等监管要求不断提高政府主管部门和社会对企业安全生产和环境保护的要求不断提升，相关法律法规的标准保持从严趋势，政府部门执法力度不断加大，舆论监督的关注度也在不断提高，一方面带动了企业安全生产和环境保护水平的提高，有利于经济的可持续发展；另一方面也增加了企业的前期投入和生产成本，使企业面临更大的竞争压力。第三章 行业发展分析一、 全球行业发展情况20世纪40年代起，随着有机硅化学的发展，全球有机硅行业开始逐步形成，时

22、至今日，世界有机硅工业已发展成为5000余种品类的重要化工新材料产业。近年来，全球有机硅主要新增产能集中在中国。2013年至2017年，全球聚硅氧烷产量从162万吨增涨至200万吨，年均复合增长率为5.8%。2017年，全球聚硅氧烷产能约250万吨/年，产量约200万吨，由于2017年部分聚硅氧烷生产企业未能正常生产，全球有机硅市场呈现出供不应求的局面。2018年，全球聚硅氧烷产量约210万吨，同比增长约5.0%，增量主要来自中国。目前，世界主要的聚硅氧烷生产集中在中国、德国、美国、日本、英国等国家，生产商主要有陶氏杜邦、德国瓦克、蓝星集团、日本信越集团、美国迈图集团及新安股份等十余家公司。有

23、机硅下游应用领域较为广泛，其消费量与GDP呈正比关系。目前，根据市场成熟度，发达国家的人均有机硅年消费量已接近2kg，而新兴市场的人均有机硅年消费量仅在0.2-1kg左右。未来，随着经济发展，中国、巴西、墨西哥、印度等国家对于有机硅消费增长存在较大的潜力。根据中国化工新材料产业发展报告（2018）的分析报告，预计2021年全球有机硅市场产品（主要原料为聚硅氧烷）需求量约为304.6万吨，年均增长率约为5.6%。其中，全球硅橡胶市场受建筑、汽车、高铁行业的发展驱动，需求量约为181.8万吨，年均增速约为6.0%；全球硅油市场由于化妆品、医药等行业的需求，需求量约为111.1万吨，年均增速约为3.

24、2%；全球硅树脂市场的需求量约为11.6万吨，年均增速约为3.2%，主要应用于建筑、汽车、电力电器、LED等领域。二、 全球行业发展情况20世纪40年代起，随着有机硅化学的发展，全球有机硅行业开始逐步形成，时至今日，世界有机硅工业已发展成为5000余种品类的重要化工新材料产业。近年来，全球有机硅主要新增产能集中在中国。2013年至2017年，全球聚硅氧烷产量从162万吨增涨至200万吨，年均复合增长率为5.8%。2017年，全球聚硅氧烷产能约250万吨/年，产量约200万吨，由于2017年部分聚硅氧烷生产企业未能正常生产，全球有机硅市场呈现出供不应求的局面。2018年，全球聚硅氧烷产量约210

25、万吨，同比增长约5.0%，增量主要来自中国。目前，世界主要的聚硅氧烷生产集中在中国、德国、美国、日本、英国等国家，生产商主要有陶氏杜邦、德国瓦克、蓝星集团、日本信越集团、美国迈图集团及新安股份等十余家公司。有机硅下游应用领域较为广泛，其消费量与GDP呈正比关系。目前，根据市场成熟度，发达国家的人均有机硅年消费量已接近2kg，而新兴市场的人均有机硅年消费量仅在0.2-1kg左右。未来，随着经济发展，中国、巴西、墨西哥、印度等国家对于有机硅消费增长存在较大的潜力。根据中国化工新材料产业发展报告（2018）的分析报告，预计2021年全球有机硅市场产品（主要原料为聚硅氧烷）需求量约为304.6万吨，年

26、均增长率约为5.6%。其中，全球硅橡胶市场受建筑、汽车、高铁行业的发展驱动，需求量约为181.8万吨，年均增速约为6.0%；全球硅油市场由于化妆品、医药等行业的需求，需求量约为111.1万吨，年均增速约为3.2%；全球硅树脂市场的需求量约为11.6万吨，年均增速约为3.2%，主要应用于建筑、汽车、电力电器、LED等领域。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管

27、理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、有机硅行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进

28、企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资450.00万元，占xxx有限公司45%股份；xx集团有限公司出资550万元，占xxx有限公司55%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公

29、司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，

30、并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的

31、财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作

32、。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1

33、、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供

34、应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、曾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在x

35、xx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、程xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、何xx，中国国

36、籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、侯xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、侯xx，中国国籍，

37、无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、邓xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会

38、计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份

39、不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利

40、润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

41、。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利

42、：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

43、（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会

44、决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

45、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

46、股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权

47、时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股

48、东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（

49、1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协

50、助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附

51、属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、

52、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法

53、部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5

54、）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情

55、形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职

56、务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司

57、业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应

58、当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

59、的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

60、4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员

61、；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职

62、工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换第六章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）发展计划1、发展战略作为高附加值产业的重