国企改制的基本程序

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1、公司法有关国企改制的基本程序公司法有关国有公司改制的基本程序 导读:国有公司改制是一项系统工程，要对的解决国有公司改革、发展与稳定的关系,从加快科学发展、构建和谐社会、维护稳定的大局出发,加强组织领导,贯彻工作责任,形成合力,努力做到在稳定中推动国有公司改革，在改革中增进稳定和发展。 国有公司改制的基本程序 第一,成立改制工作组拟改制国有公司成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表构成的改制工作组，在改制工作组和公司主管部门的指引下,负责公司改制的具体操作工作。 第二,提出改制申请 由公司向发改委提出改制申请，发改委根据有关文献精神及公司实际状况,作出与否批准公司改制及改制方式的批复意见。 第

2、三，改制预案的制定和初审 一方面，选择改制方式，制定改制预案。公司根据有关政策规定,结合自身实际状况,选择具体的改制形式,制定改制预案。预案重要由三部分构成,即公司基本状况(涉及公司资债、人员、经营、效益等状况）；改制模式（涉及改制的重要思路,改制形式，按照政策规定可采用的人员安顿措施，资产和债权债务解决措施，以及其她有关部门的解决措施);实行环节（涉及从宣传发动到报批实行各阶段的日程安排)。另一方面，公司及其主管部门在征求税务、工商、金融等有关部门对改制预案意见的基本上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产公司的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对

3、公司改制的基本条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案答复公司。 第四,改制方案上报审批 一方面，公司将国有资产管理部门答复的预案提交职工代表大会（股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。另一方面,公司将职工代表大会(股东会）通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决策报主管部门,主管部门以正式文献报发改委审查批复。第五,清产核资及产权界定 公司要根据资产评估规定,组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参与的清产核资工作组，负责对本公司的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核算资产。有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基

4、本上出具专项审计报告。原产权归属不清的；需要进行产权界定；波及土地使用权的由国土资源管理部门界定。 第六,资产评估 根据公司和主管部门的申请,由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘任具有相应资质的中介机构独立进行,对公司资产（涉及土地资产)进行全面评估,评估成果在公司内进行公示,并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。 第七,按批复的方案组织实行 一方面，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同,并经产权交易机构办理产权交易鉴证。 另一方面，公司与职工办理解除国有公司职工身份手续,并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调节、富余人员分流安顿方

5、案及安顿费用使用意见等,并经省级劳动和社会保障部门核准。再次，办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。 第八，办理新公司(两种公司形式)注册的有关手续。以设立有限责任公司为例,重要程序如下: 完善改制方案。拟设立职工持股会的改制公司,应通过职工代表大会设立职工持股会议。 改制公司保存国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设立方案报国有资产管理部门审批,波及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准。签订发起人合同书。公司改制方案征得全体发起人批准之后，签订发起人合同书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公

6、司名称申请书,到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准告知书。 新股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权构造,乐意投资改制后公司的股东按照股权构造认缴股款。委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。国有公司改制的方案制定 (一)国有公司改制采用重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行,涉及转让国有控股、参股公司国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制定改制方案。（二)国有公司改制方案可由改制公司国有产权持有单位或主管部门制定,也可由其委托改制公司或者中介机构制定,但向本公司经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该

7、改制公司制定。 (三)国有公司改制方案应涉及如下重要内容:公司概况及近三年资产和财务状况,改制的基本原则、目的和程序,资产处置和职工安顿方案，改制后公司股权设立方案和公司发展规划等。(四）国有公司改制方案经职工代表大会或职工大会审议,并经公司主管部门审核后，按照浙国资企改1号文献的规定报经批准。改制方案未经批准不得实行。 (五）国有公司改制波及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等有关审批事项的，应先报经市有关部门审核,批准后报市深化办协调审批。 国有公司改制的资产清查 (一) 国有公司改制必须对公司进行清产核资和评估,按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,认真核算和界定国有产权,

8、严禁隐匿国有资产。公司法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范畴、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、精确性出具承诺书,并对其成果负责。在前一次清产核资有效期内的,经市国资委批准,可不再进行清产核资。凡改制为非国有的公司，必须按照国家有关规定对公司法定代表人进行经济责任审计。(二)国有公司改制中清理出来的不良资产,经中介机构经济鉴证后,按规定程序和规定向公司主管部门申报，经公司主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限,对申报核销不良资产在20万元(含200万元）以内的,由市国资委审批。200万元以上,由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后,公司需建立“账销案存”管理制度，对“账

9、销案存”收回的款项可予以一定的奖励。 (三)国有公司改制,必须在清产核资和经济责任审计的基本上，根据公司国有资产评估管理暂行措施(国务院国资委第12号令）聘任中介机构进行资产和土地使用权评估。公司的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范畴。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。公司经济责任审计和资产评估成果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制公司内部进行公示,公示时间不少于7个工作日。资产评估成果经主管部门初审后，报市国资委核准或备案。波及国有土地资产处置的,其评估成果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。 （四)国有公司改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制公司实行清产核资、经济责任审计和资产评估。 (五）公司改制波及资产剥离的按有关规定执行。