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1、第一章 企业法 外商投资企业法 一、外商投资企业概述 1、概念 外商投资企业是指依照我国法律规定，在 境内设立的，由外国投资者参与投资的 企业。 2、特征：主体有外方参与 性质是中国法人 特殊优惠 二、中外合资经营企业法 （一）概述 1、概念：中外合作企业是指外国公司、切英 和其他经济组织或个人，按照平等互利的原 则，经中国政府批准在中国境内，与中国的 公司、企业或其他经济组织共同举办的企业 2、特征 主体是中外双方 合营方式 股权式企业 组织形式 有限责任公司 经中国政府批准设立的中国法人 （二）合营企业的设立 1、设立过程 审批 洽谈签约 审查批准（商务部 3个月答复） 注册登记（ 30天
2、内登记） 项目申请、可行性研究报告、企业协议、章程、合营合同 案例 A 新加坡 B 中国 97年 6月 合营合同：投资总额为 95万，注册资本 76万， A出现金 21万， B以 6万现金、 49万厂房设备出资 97年 10月 合资经营协议：由 B承担何种企业的生产和管理 A保底分红，每年收取入股资金的 25%的利润。 97年 7月取得营 业执照 97年 12月经董事会报请有关部分批准后提前解散 就偿还 A公司的投资事宜签订了分别撤回资金的协议 后产生争议 2、出资 （ 1）注册资本 投资总额在 300万美元的，注册资本不少于投资总额的 7/10； 投资总额在 300 1000万美元的，注册资
3、本不少于总投资额的 1/2; 投资总额在 1000-3000万美元的，注册资本不少于投资总额的 2/5 投资总额在 3000万美元的，注册资本不少于投资总额的 1/3 外国合营者出资不得少于 25% （ 2）出资方式 外国合营者可以用机器设备或其他物资出资； 还可以用工业产权或专有技术出资 中方以场地使用权出资 （ 3）出资期限 一次缴清的，各方自营业执照签发之日起 6个 月内完成 分期缴纳的，第一次各方出资不少于认缴的 15%，并在执照签发的 3个月内缴清 案例：找错误 广州甲 衬衫厂 日本乙 服装厂 顺美子有限 1、注册资本 600万美元，甲出资 480万，乙出资 120万 2、甲用其厂房
4、为乙的出资提供担保 3、公司所用原料必须从乙方进口 50%，不得出口到乙方所指定的国家和地区 4、设董事会，董事长由双方轮流担任、总经理由乙方任命 5、合营期限为 10年 6、双方按甲乙 8： 2的比例承担亏损 7、发生争议到瑞典斯德哥尔商会仲裁 （三）合营企业的经营管理 1、权力机构是董事会 1/3以上董事提议可召开临时会议， 2/3以上 出自才能举行 2、利润分配 人民币记账、报表 税后，缴纳各项赔偿金、违约金、罚款等； 弥补以前年度亏损；提起储备基金、企业发 展基金、职工奖励及福利基金；按出资比例 分配 三、中外合作企业 （一）概念和特征 1、概念：通过在合营合同中 约定投资或合 作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损 的分担、经营管理的方式以及合作企业终止 时财产的归属而设立的一种企业。 2、特征 契约式企业 组织形式和组织机构 法人型 有限责任公司 董事会制 非法人型 合伙 联合管理制 四、外资企业 1、概念 2、特征：是具有中国国籍的企业 外商单独投资 3、限制：禁止行业、限制行业 4、组织形式：可为有限责任公司，经 批准也可为其他责任形式 5、出资：可分期缴纳，第一次不少于 15%并在营业执照签发的 90天内缴清
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