海信集团收购科龙电器的案例(1)

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1、第第 3 3 讲讲海信集团收购科龙电器的案例分析海信集团收购科龙电器的案例分析资料来源：中国并购法律网原文发布时间-2顾雏军在自己的资本游戏中,不幸被郎咸平言中,最后自己搬起石头砸了自己的脚,被迫卖出其在科龙电器的股份。这个事件对顾雏军和她的格林柯尔系来讲是一次大的失败,但对于国内家电集团来讲也许是一次扩张的机会。海信集团在众多的竞购者之中，最后脱颖而出,获得了这次交易的机会。但是,海信集团的整个收购交易的过程却并不简朴,其间存在的问题和也许产生的变数也不少；并且,虽然收购已经完毕,但是收购后的整合中所存在的困难似乎更多。一、研究背景一、研究背景广东科龙电器股份有限公司(如下简称“科龙电器”)

2、曾是一家业绩优秀的家电类上市公司,在的净利润为 2.02 亿元人民币,前三季度净利润超过 2 亿元人民币、每股收益也达到0.20 元。但是 4 月 27 日却发布了一份巨亏的预警公示，该公示显示,该公司估计将亏损000 万元,在 4 月 2日发布的年报中,科龙集团第四季销售额较前三季大幅下滑，受联营公司华意压缩连年亏损、存货跌价计提、第四季度坏账计提这些因素影响，科龙电器于的净利润为亏损416 万元，股价开始全线下挫，科龙电器开始浮现危机。在科龙销售危机传出后,先后传出了有长虹、美的、TL、伊莱克斯等多家出名公司欲收购科龙的消息。据科龙电器的公示称,“截至 8 月 3日,我司及我司控股子公司涉

3、诉案件合计 108 件,标的额合计人民币.元”,而其中的 23 件为标的额在00 万元以上的重大诉讼与仲裁事项。科龙公示中所称的3 件重大诉讼具体金额重要涉及:月2 日，中国建设银行南昌昌北支行诉江西科龙实业发展有限公司、科龙电器借款合同纠纷案，规定其提前归还贷款 1.4亿元；加西贝拉压缩机有限公司诉科龙电器,规定其对家子公司到期未归还债务92 万余元以及另一笔到期的债权 312641 元，承当连带保证责任;兴业银行广州分行诉科龙电器、广东科龙空调器有限公司与佛山市诚丰模具塑料有限公司借款合同纠纷案,规定三被告共承当 30万元及利息;广东威灵电机制造有限公司起诉规定广东科龙空调器有限公司支付拖

4、欠货款 28744 91 元；广东美芝制冷设备有限公司诉广东科龙空调器有限公司拖欠货款0427285 元、利息657.95 元等。而对于正在故意重组科龙的公司来说,目前似乎仅有两种选择:要么等科龙电器遗留的债务诉讼与纠纷解决后再进行收购,要么就是在收购后承当多种法律诉讼或债务。但是,第一种选择也许更意味着一场持久的收购战;而根据现行 公司法,第二种选择则意味着承继科龙电器目前所发布的至少 5 亿元的法律诉讼。二、并购波及当事方简介二、并购波及当事方简介1.1.科龙电器股份有限公司科龙电器股份有限公司广东科龙电器股份有限公司是于12年月16日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。于96 年 7

5、 月 2日,公司的59,59,808 股境外公众股在香港联合交易所有限公司上市交易；于 1998 年度，公司获准发行10,000,00股人民币一般股,并于 19 年 7 月日在深圳证券交易所上市交易。截止公司被收购前,最大股东是广东格林柯尔有限公司，持有科龙电器股份62,21,194 股（占股权比例 26.3%）。科龙电器是中国当时规模最大的制冷家电公司集团之一,电冰箱年产达 80 万台,空调年产 400 万台,在国内冰箱及空调市场均占有重要地位,特别是冰箱市场的占有率持续十年全国第一,在白色家电生产中名列前茅。其公司前十大股东如下图所示：公司前十大股东公司前十大股东截止日期截止日期:-6-0

6、编号编号 股东名称股东名称持股数量（股持股数量（股)持股比例（持股比例（%）股本性质股本性质1广东格林柯尔公司发展有限公司6.4境内法人股2顺德市经济征询公司6866667.9境内法人股3中国银行（香港)有限公司190.6股流通股香港上海汇丰银行有限公司483828H 股流通股5国泰君安证券(香港）有限公司4096504.1H 股流通股香港上海汇丰银行代理人(香港）有限公司010604.04H 股流通股7第一上海证券有限公司258700261股流通股8恒生证券有限公司2020002.4H 股流通股9申银万国证券(香港)有限公司190 1.99H 股流通股10廖创兴银行有限公司16000161股

7、流通股资料来源：网易财经频道198年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用 9 万元创业经费开办珠江冰箱厂。1992 年 10 月科龙品牌开始启用，公司也正式改名为“广东科龙电器股份有限公司”。19年科龙在香港联交所成功上市。顾雏军的顺德格林柯尔斥资 5.6 亿元，收购科龙电器 20.6%的股权。随后总价由之前的.6 亿减至 348 亿元。科龙电器报表扭亏为盈,又罕见地解决了挂账三年的合计亏损。,科龙电器重新返亏 68万元，同步被审计师出具“有保存意见”的审计报告。月 1日香港联交所对格林柯尔发出谴责,指其在未告知联交所、未获得股东批准的状况下,口头与关联公司天津格林柯尔工厂合同延付价值 2.亿元

8、制冷剂货品的事项，违背了创业板上市规则。5 月0 日科龙电器发布公示:科龙因涉嫌违背证券法规被证监会备案调查。7 月 29 日科龙电器董事长顾雏军、国内营销副总裁严友松、财务督查姜宝军、财务资源部副总监晏果茹、财务资源部副部长刘科等 5 人分别在北京和广东被警方拘留，副董事长兼总裁刘从梦主持科龙平常工作。月日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠 7 人执行逮捕。9 月 9 日广东格林柯尔与海信空调签订股份转让合同书，格林柯尔拟将其持有的科龙 2.4%的法人股以亿元的价格转让给海信空调。9 月 22 日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限

9、公司签订为期半年、至月 31 日到期的销售代理合同。海信派出的汤业国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。1 月 23 日科龙电器发布毕马威的调查成果,自 10 月 1 日至月1 日科龙与格林柯尔系公司不正常钞票流出1.9 亿元，钞票流入462 亿元。3 月初市场盛传：海信和格林柯尔共同聘任的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示,截至 8 月 31 日,科龙电器净资产仅为 5.28 亿元。月上旬有媒体报道称，由于海信收购科龙迟迟无果,而代销合同即将到期,容桂镇意图将格林柯尔所持科龙电器股份拍卖。3 月 1日科龙电器发布公示,断然否认拍卖之说。月1日海信与科龙电器重新签订了销售代

10、理合同,将原定3月31日到期的代销合同延至月 10 日。月 13 日羁押南海看守所的顾雏军代表格林柯尔正式在收购合同上签字。月 2日科龙电器发布公示,正式宣布海信对科龙 26.4%股权的收购价由原定的亿元,最后调节为.亿元。.海信集团海信集团海信集团是以海信集团公司为投资母体组建的国内大型专业电子信息产业集团。从最初成立于 169 年的青岛无线电二厂,到青岛电视机厂、海信电器公司，先后涉足家电、通讯、信息、商业、房地产、智能商用设备等领域，最后发展成为国内出名的大型高新技术公司集团。目前，海信集团在国内外拥有多种公司,净资产达8 亿元。已经形成了年产00 万台彩电、30 万套空调、40 万部

11、CA 手机、16万台冰箱、100 万台计算机及防火墙、服务器等数码设备的强大产能。销售收入73 亿元，在中国电子信息百强公司中名列前茅。集团下属上市公司为青岛海信电器股份有限公司，（如下简称海信电器）成立于 199年 4 月 1日,前身是海信集团公司所属的青岛海信电器公司。1997 年 4 月我司成功发行人民币股股票00 万股。我司重要经营业务是电视机的制造，广播电视设备、通讯产品制造，信息技术产品制造,家用、商用电器、电子产品制造。作为以生产黑色家电为主的公司集团,海信集团的彩电业务,处在行业前茅,但在白电业务上仍未进入第一阵营。近来一年，不少黑电同行都遭遇泥沼而行走艰难，此刻的海信彩电，却

12、因年前蓄势平板电视,在今年呈现业绩爆发：三季度销售额同比增长0%,海信电器今年第二次发出业绩预增公示。来自海信电器的内部信息显示,利润重要来源是高品位电视，海信平板电视已经持续2 个月蝉联中国市场销量第一。海信集团作为家电业的巨头之一，电视机是海信的起家之本。虽然整体实力不弱，但在每一种单项上，始终没有在国内领先。科龙冰箱销售额为 327 亿元,毛利率 29.17%,而海信冰箱销售额 52 亿元,毛利仅为 73%,规模效应引致的成本减少空间的确惊人。海信集团近年来虽然始终积极发展白电业务,但目前只在青岛和浙江湖州有空调生产线。通过收购北京雪花和南京伯乐，在这两个地方有了冰箱生产线,但产能局限性

13、。而顺德家电产业链是中国三人们电生产基地中最完整的,上下游非常贯穿。海信收购科龙后,肯定会在物流、渠道谈判、传播等方面达到平台资源共享。更重要的，海信将一改以往缺少绝对拳头产品的缺陷在冰箱产业上,一跃形成国内较大的领跑优势;在空调产业上,也将跻身第一集团行列。从而在制冷行业的控制力与议价能力方面形成较大优势。因此,对于收购科龙,海信是志在必得。.格林柯尔公司发展有限公司格林柯尔公司发展有限公司作为收购出让方的广东格林柯尔公司发展有限公司是格林柯尔系中的一部分,是在 10月底，也就在与科龙签字的前夕成立的。该公司注册资本亿元人民币，由顾雏军个人持有广东格林柯尔 6%的股份，而顾雏军个人控股的格林

14、柯尔制冷剂(中国)有限公司又持有广东格林柯尔其他0%的股份。顾雏军通过广东格林柯尔公司发展有限公司持有科龙电器的2.6%股权和美菱电器的 20.3%股权,并分别担任这两家上市公司的董事局主席和董事长。同步格林柯尔系旗下尚有家内地上市公司为T 襄轴(007）、亚星客车。资料来源：雅虎财经频道三、案例描述三、案例描述:收购过程收购过程 危机爆发危机爆发对科龙电器的收购源于科龙内部问题的爆发，科龙电器年终时经营性应付项目和预收账款之间存在的十几亿元巨大差额，被会计师断定为重要是拖欠的供应商货款,而科龙电器前五名供应商供应的货款金额约为6 亿元，占年度采购总额的1。此后,由于涉嫌违规挪用资金等问题，科

15、龙电器开始受到监管部门的关注,中国证监会下派了广东证券监管部门开始对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金事件展开调查。通过 4 个月的调查之后，中国证监会对顾雏军的问题表态:经证监会调查,以来,科龙电器公司法定代表人、董事长顾雏军等人在该公司采用虚增收入、少计费用等多种手段,虚增利润,导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符,涉嫌构成未按有关规定披露信息、所披露信息有虚假记载及有重大漏掉等多项违背证券法有关规定的行为。然后，7 月底，顾雏军被刑事拘留,使得科龙电器收购案迷雾重重。此后,科龙电器于月 6 日发布补充公示，再次将半年报全文中的六项涉嫌违法违规事项予以公示。据公示显示,有

16、关人员运用私刻公章及财务法人章、帐外交易、违规关联交易、关联方转账及向不明第三方支付大额预付款等方式,共涉嫌侵占科龙电器资金 4.0亿元。2.2.各方努力各方努力科龙董事长顾雏军被公安部门采用刑事强制措施之后，科龙电器收购案迷雾重重。据理解,海信、CL、美的、万和、长虹、惠而浦等国内出名家电公司都对科龙电器的转让很感爱好。但在有关部门对科龙的调查尚未结束前，科龙电器的资产状况不清晰，在这种状况下，任何一种家电公司都不也许盲目给出一种收购价格,毕竟并购科龙不是一件小事情。虽然科龙的问题究竟有多大,尚未有明确结论,但国内各人们电公司竞相争购科龙的传闻已经不绝于耳,其中以海信和伊莱克斯的传言最为盛行

17、。但是海信集团靠彩电业务起家，近年来始终致力于家电业务多元化扩张。科龙电器如果能被海信收购,能极大弥补海信集团在白色家电业务特别是冰箱业务上的局限性，这与海信集团提出的要通过适度资本运作迅速提高公司规模的设想不谋而合。同步,各有关方对科龙的重组也相继表态。7 月 1日,全国工商联致函中国证监会表达,科龙电器是其直属会员，该公司反映其正常生产经营已十分困难，部分供应商停止供货，销售商和物流系统不断催货,公司资金链几近断裂。全国工商联考虑,从保护民族品牌和公司生存的角度出发,在纠正大股东违规行为同步,乐意和证监会一起，摸索一条用市场化措施协助公司化解危机的途径以及有效的工作机制。9 月初,国务院专

18、就科龙电器重组召集协调会议。广东省副省长、省政府秘书长、广东顺德市政府、中国证监会、全国工商联等有关人士参与了会议。这次会议,提出几条重组原则：一、银行尽量为重组发明条件，不要对科龙电器逼债,并在合适时候予以放贷支持;二、法院要发明条件,支持重组；三、在外部环境保障下,科龙电器要尽快重组,一边恢复生产,一边解决顾的股权问题。广东省有关部门对于科龙电器的稳定以及重组工作高度注重,并几次就科龙电器的问题专门召开协调会,而本地法院、银行也表态全力支持科龙电器。同步,佛山市政府介入,成立“科龙电器风险处置办公室”,涉及佛山市经贸局、公有资产办公室、公安经侦等部门的人员，负责接手科龙电器的管理和运作。科

19、龙电器也发布公示，免除顾雏军的董事长职务,由副董事长刘从梦代行董事长之职,以此但愿减少对公司的影响。顾雏军觉得，重组一方面要考虑第一大股东广东格林柯尔的利益,新的投资者引入要有助于科龙电器的长期发展,引入黑电公司会与科龙电器形成互补，对科龙电器品牌有利;而政府但愿有制造业背景的公司重组科龙电器,同等条件下优先考虑本地公司，这样对科龙顺利渡过难关并迅速争取地方银行支持有协助。而在引进本地投资者方面,政府乐意为公司提供必要的支持和协助。.最后成果最后成果最后的收购方案还是取决于收购各方的努力和实力，在这方面海信集团的确是一种合适的角色。海信集团总裁周厚健曾率六位高管考察科龙，并与本地政府进行过进一

20、步接触,在各方力量角逐中,海信是最容易被接受的折中方案,成功阻力也最小，重组方案也切实可行。海信集团在收购之初已经提出了具体的方案，涉及六大要点:一方面重振市场元气，恢复社会各层面信心；另一方面，全面理顺科龙的管理体制,使管理走向专业化、正常化，使公司反映速度与管理作风与海信达到一致;第三,靠海信的信誉全面恢复金融机构、供应商等的正常合伙与支持；第四，尽快完毕股权过户;第五，在夯实管理基本上，力求最短时间获得好的业绩;最后,整合与海信的有关业务。海信集团表达愿以亿钞票购买顾雏军在科龙的所有股权，顾雏军在 7 月 2日被刑拘后，海信集团仍体现出极大的收购爱好,并表达亿的出资额不会变化。月 9 日

21、,被关押在顺德看守所的顾雏军在股权转让合同上签字,使海信最后在众多角逐者中成功购得科龙。科龙电器 9 月4 日发布股权转让事宜停牌公示和股权转让提示性公示,称海信集团下属控股公司海信空调已于9月9日与科龙第一大股东-广东格林柯尔公司发展有限公司协定股权转让合同，格林柯尔拟将其持有的境内法人股 262 亿股(占科龙总股本的.%)转让给海信空调。从公示不难看出，海信空调本次收购科龙虽然迅速,但在具体细则与付款方式上却相称谨慎。公示称，格林柯尔及海信空调双方批准，按照标的股份的审计净资产值拟定转让价格。双方按照科龙半年报告为基本根据，拟定标的股份的转让价格为 9 亿元人民币(即每股 3.43元),首

22、付款 5 亿元人民币。合同生效之日起个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款。合同签字之日起个工作日内，海信空调向格林柯尔支付万元定金，定金付至全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管账户。格林柯尔及海信空调双方共同聘任的会计师按基准日(8 月 3日)进行全面审计,双方根据审计成果确认的公司净资产与基准日的账面净资产的差额的6.43调节转让价款余款,海信空调在过户日起 7 个工作日内向格林柯尔支付调节后的转让价款的余款。至此,科龙重组事件告一段落。四、海信收购科龙的财务分析四、海信收购科龙的财务分析尽管海信集团收购科龙电器已成定局,有关管理团队也已经入驻科龙，但是由于科龙事件的复杂性,海信对于科

23、龙的收购重组之路还远远没有结束。下面，我们在前面论述的基本上，分析一下整个收购过程中需要注意的几种问题。（一（一)海信对科龙的后续整合问题海信对科龙的后续整合问题收购仅仅是一种开始，最后的成果还是要看海信如何对科龙进行整合，实现科龙的复兴和海信集团实力的增强。面对科龙纷繁复杂的财务状况和、的亏损,海信必须加快重建脚步，对科龙整合的成果最后决定着收购的成功与否。海信集团觉得,科龙具有业内最佳的技术研发团队，产品也是国内一流，科龙主业资产是健康的,科龙的品牌、员工队伍、管理能力、制造能力、销售网络、技术研发能力,这些软件价值更大,如果可以整合成功,海信的收益是巨大的;同步,科龙仍旧问题多多，自从危

24、机后浮现的多达上百起的诉讼带来的法律风险,科龙的财务报表,海信自身财务风险增长的也许,以及人员磨合和产业整合的难题,构成了海信重组科龙的四道难题。同步,最严重的是资金问题,被顾雏军侵占的大量资金必须要进行弥补，科龙初因违背证券法接受调查,随后一系列不利消息传出,随后银行停止对科龙贷款、上下游供应商也停止对科龙供货,导致在8 月份科龙处在停产状态。海信集团在解决这些问题上采用了某些措施。在收购之初海信集团就如何整合与海信间的有关业务提出了具体的方案:要将海信集团下属上市公司海信电器内的冰箱业务放到科龙电器内；海信集团名下的空调业务，也将放到科龙电器内。9 月,入主科龙的海信对急需资金维持公司正常

25、运转的科龙电器开始援助，海信集团旗下的海信营销公司签订了销售代理合同。根据合同海信营销公司将先付给科龙电器 6 亿元的启动资金,分两次支付。海信通过支付预付款的方式,将首期 3 亿元流动资金注入科龙,随后,根据销售状况继续注入亿元,全力开展订货工作。紧接着0 月份,科龙电器总裁汤业国带领的新管理层上任一种月后，在科龙营销战略与产品推介会上初次向媒体集体亮相,并同国内外经销商签订6 亿元的供货合同，表达科龙经营工作已全面正常化,科龙的营销目的为冰箱 4万台、空调 300 万台,同步还表达,此后将全面清理“科龙系”的所有无效投资与资产,科龙的生产经营步入正轨。显然,从初始的整合措施来看，海信应当是

26、成功的，使处在停止中的科龙逐渐开始恢复元气，公司管理也开始正常化,但将要走的路来看还是很长的。复杂的财务问题以及将在将来审查时所将遇到的困难应当是很大的,许多人员的离职使得科龙财务不好查证；况且,尚有上百起波及诉讼的案件需要等待解决，诉讼波及的金额也不少;同步科龙和海信的公司管理文化分别属于不同的类型，科龙此前是集体公司,后来又成为民营公司，机制灵活，高管的报酬丰厚,而海信属于老国企,倾向于稳定经营，员工报酬不高,如何整合这些公司管理文化的确面临一定困难；同步,海信和科龙的品牌也需要进行重新定位,分工也需要重新审视,并且，海信此前专于做黑色家电,而对于白色家电没有优势,这样对于整合科龙这样的白

27、色家电公司也更加困难。虽然海信集团在本次竞购的过程中胜出,对科龙的初始整合也获得一定效果,但是后续整合仍然是一种很大的挑战，如上所述存在的问题仍需要海信集团在后来的经营中一一面对。（二）股份合同转让风险的问题（二）股份合同转让风险的问题本次并购中，海信集团和广东格林柯尔之间的合同也是存在风险的。在双方签订转让合同此前,格林柯尔所持科龙电器的股份已被深圳市中级人民法院司法冻结,冻结期至月7 日。当时，双方的收购合同商定,将共同努力在转让合同日期后两个月内“撤除销售股份所受之该等限制及其他限制”。但是没有等解决好这次冻结，在双方签订了转让合同后,广东省佛山市中级人民法院又对广东格林柯尔掌控的科龙6

28、.%股权进行了轮侯冻结，佛山中院声明，非经佛山中院或冻结在前的法院批准,任何人不得擅自处分此股权。法院的这两次冻结给海信收购科龙增长了许多风险。根据民事诉讼法.规定,被查封、冻结的财产是不能任意转让的,如果不履行有关义务则由法院进行变卖或拍卖。同步,根据最高人民法院有关人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定.(如下简称“规定”）第十六条和第二十八条,对于第三人向被执行人购买财产时,尽管已经签订了合同,但是没有转移所有权时,法院仍然可以进行冻结,并且不同法院还可以进行轮候冻结。这样,海信虽然已经与广东格林柯尔签订了转让合同,但是由于广东格林柯尔的股权受到了司法冻结,最后的转让效力仍然存在一

29、定的风险。同步规定也列出理解除冻结的几种措施，如根据规定第十六条规定,如果第三人已经支付部分价款,并实际占有财产的,可以把余款在规定期间内向法院支付,然后可以裁定解除冻结;根据规定第三十一条,债务清偿、被执行人提供担保然后征得债权人批准等也可以解除冻结。海信集团也结识到了这个存在的风险,并采用措施努力减少这个转让合同的风险。在 9 月 30 日,海信集团与广东格林柯尔签订了 广东格林柯尔公司发展有限公司与青岛海信空调有限公司有关广东科龙电器股份有限公司股份转让之合同书的补充合同。收购合同补充部分比较原合同,转让价款方面的修改重要是两点:一是增长首付款账户在标的股份过户之前应由格林柯尔、海信空调

30、双方与有权的政府部门或司法机关共管的规定,并且指明海信空调的款项一旦付至指定账户,海信空调即被视为已经履行了支付首付款的义务;二是将定金支付日期从合同签字之日起个工作日调节为 10 个工作日。在审计和调节转让价款部分的修改重要是增长了余款中的万元人民币将在过户后来半年内支付的规定。支付价款和转让股份部分的修改重要是两点：一是原合同称在海信空调根据 31 条支付款项之日起 3 个工作日内,格林柯尔和海信空调双方批准办理标的股份的转让过户手续，由证券登记结算公司将格林柯尔标的股份过户给海信空调,补充部分改为格林柯尔完毕股份转让过户手续，二是明确了转让股份的性质,即不带有任何形式的承当（涉及质押、查

31、封、冻结和其她任何对标的股份所享有权利的限制，但法律规定的限制除外)。从这些修改可以看出,海信集团紧张潜在的收购风险,因此通过修改合同，提出或明确共管账户、余款尾款、股份转让主体、转让股份性质等问题来控制风险。(三）海信竞争力的提高三）海信竞争力的提高通过长时间的考察、谈判、沟通，也通过几轮竞争、筛选，海信集团终于在一定阶段完毕了对科龙电器的收购。本次海信集团的收购,是一种战略层面上的股权交易,并不等同于海信单纯收购科龙的生产设备和厂房,而是一种更为高明的市场操作手段。海信集团将科龙电器作为一种独立实力进行市场运作，从而通过获利来获得收益,进一步扩容其市场影响力。这既有助于保证科龙电器原先积累

32、的种种无形和有形资产得以继续发挥作用，也有助于海信集团既有业务的正常开展，较好避免了同业竞争的尴尬,又巧妙地让双方在技术研发、原材料供应、内部操作机制等多方面进行优势互补。同步，这次海信的出价相对于三年前顾雏军入主科龙时所付出的价格翻了两倍。这种价格对于顾雏军本人而言,投资实现了增值效益;对于身陷资金困境和信任危机中的科龙公司而言，短期内也开始了正常经营。本次收购,如果可以再把后续整合伙好,对于海信集团而言,将是一次合理布局国内家电产业,整合家电产业链的机会。一方面，可以扩大海信在既有的产品线上的竞争力,通过整合科龙既有资源,通过技术交流和共享的方式,有力拉动海信既有白电业务上的增长，让海信的

33、冰箱、空调等业务获得一定发展;而另一方面,海信还可以考虑科龙向黑电领域扩张,生产科龙品牌的平板电视,实现双方的优势互补,共同发展,不仅对科龙品牌的保存和进一步发展有重大意义，对于海信集团地位提高也有着十分重要的意义。五、结论与启示五、结论与启示(一一）公司并购是一项十分复杂的财务投资公司并购是一项十分复杂的财务投资,它不仅波及公司财务活动的可持续发展它不仅波及公司财务活动的可持续发展,也也波及市场开发、公司治理、与同行竞争对手博弈、公司安全波及市场开发、公司治理、与同行竞争对手博弈、公司安全,以及政企关系等重大问题。以及政企关系等重大问题。在本次海信收购科龙的过程中布满了复杂的变化和曲折，尽管

34、收购在一定限度上已经完毕，但是其间所暴露的某些问题仍值得我们深思,也对我们提供了某些启示。其中,一种重要的问题就是如何来防备收购风险。在资我市场上瞬间风云变幻,存在着大量不拟定因素,进行收购时一定要注意对于那些不拟定因素的控制和管理,否则很容易导致收购的失败。本案例就给我们提供了一种分析收购风险的机会。一般收购风险按类型分为，体制风险、法律风险、财务风险、融资风险、整合风险,在此案例中体现比较突出的是法律风险、财务风险、整合风险。一方面是法律风险，本次海信收购科龙法律问题可谓复杂多样。一方面是由于广东格林柯尔股权被轮候冻结，海信与广东格林柯尔之间的股权转让合同存在一定风险的,这关系到收购的最后

35、效力;另一方面,由于科龙危机的浮现,波及的诉讼也猛增起来,接近上百件的诉讼需要等待海信入主后解决,涉案金额也不小;尚有就是证监会再对于科龙和顾雏军进行调查后，转让方广东格林柯尔控制人顾雏军被刑事拘留,使股份转让更加不拟定。在分析到上述风险后,海信也加强了对此的控制。如前文所述,对本来的合同进行了一定的修改，明确了共管账户、余款尾款、股份转让主体、转让股份性质等问题来控制风险。另一方面是财务风险。科龙电器在审计基准日,如果存在未发现的诉讼事项或违规担保将是收购方面临的重要财务风险,上述风险在一定条件下将会导致经济利益的流出。对此,收购方除应协调会计师严格控制审计质量外,应完善股份转让合同书的合同

36、要素,强化转让方在本次转让中的持续性责任；同步针对目前已经公开披露的 108 项诉讼事项，应合理估计也许产生的损失及诉讼成本。此外，我们注意到科龙电器收购报告书摘要显示,本次股权转让将在青岛市国资委和国家商务部批准、并经中国证监会审核无异议后方可履行,有关部门的批准是完毕本次股权转让的前提条件,因此,无论是收购方还是被收购方均应加强与有关部门的沟通与协调;需要特别关注的是,由于本次转让的标的物已经被深圳市中级人民法院予以司法冻结,股权转让合同执行上存在实质性法律障碍,收购方在力求法律和解途径的同步，应采用必要的措施监控转让首付款的安全性及合理控制其她收购成本。最后是整合风险，这是关系到本次收购

37、成败的核心。无论是在经营理念、公司文化上,还是在品牌选择、战略定位上，海信收购科龙之后都需要花大力气来进行整合，把两套不同的机制和资产优化组合,只有这样才可以实现+1不小于 2的效果;反之,则无论前面风险控制的怎么样,如果整合不好，一切都白费。从前面的论述中我们可以看出，海信已经启动了几项措施来对科龙进行初步整合,如尽快派驻管理层掌握大权，尽快恢复生产，改革管理层薪酬体系等等,已经显现出了一定效果，使科龙临时度过危机。但是后来与否可以把科龙管理好，实现与海信的优势互补,仍需要海信进一步的努力。（二（二)公司与政府的良好合伙是中国公司可持续发展的充足条件公司与政府的良好合伙是中国公司可持续发展的

38、充足条件，也是多数中国出名公也是多数中国出名公司的一种特性。司的一种特性。如海信集团在国家安所有的协助下收购科龙电器。（三）收购是公司扩张的最有效途径之一，当公司完毕了资本积累并有条件扩张时，（三）收购是公司扩张的最有效途径之一，当公司完毕了资本积累并有条件扩张时，应积极采用并购财务战略，推动公司腾飞。应积极采用并购财务战略，推动公司腾飞。一般地,一种公司自成立之后,经历了十余年的发展和壮大之后,就可以考虑并购问题。究竟是自己开办新公司,还是收购一种旧公司，其根据是成本效益原则。在收益一定状况下,当开办公司的成本低于收购成本时,就应开办新公司；否则,就应收购目的公司。（四（四)公司所有者或实际

39、控制人的素质公司所有者或实际控制人的素质,有时候决定着公司的素质和命运。有时候决定着公司的素质和命运。因此因此,研究一种公司的财务研究一种公司的财务,需要研究这个公司的实际控制人。需要研究这个公司的实际控制人。在中国,最优秀的公司家,或者最优秀的人才,属于那些综合素质高的人士。某一位公司家，它不仅是一位公司经营专家,并且也是一位综合素质很高的人士,那么，这个公司家就是一位了不起的公司家。在这里，综合素质重要涉及文化素养、思想品德、科学技术、专业理论、身体健康，心理素质,社会实践和工作能力等方面。因此,财务管理专业学生，不仅研读财务学著作,还要阅读中国老式文化典型著作(国学文献）、现代科学技术发

40、展前沿、科学技术史、技术哲学、中医理论,以及心理学等书籍。六、理论回忆与总结六、理论回忆与总结(一）合并、兼并与收购一）合并、兼并与收购合并(Clidtion）指两个或两个以上公司合成一种新的公司,特点是伴有产权关系的转移,多种法人变成一种法人。兼并(Mergr）相称于国内公司法中的“吸取合并”,A 公司兼并 B 公司，保存,B公司解散并丧失法人地位。收购(Aisiti）指公司通过出资出股，达到对目的 B 公司的控制,同步、B 公司的法人地位保存或转移。&,即并购的英文缩写。接管。（二（二)并购方式并购方式直接并购与间接并购纵向并购与横向并购股权债务实现方式并购1、购买式并购2、承当债务式并购

41、3、控股式并购、吸取股份并购5、股票互换并购6、杠杆收购7、管理层收购(三三)并购动因透视并购动因透视1 1、公司并购的外部因素、公司并购的外部因素(1）产业构造调节(2）经济周期变化（3)市场剧烈竞争（4）融资渠道和中介机构的作用2 2、公司并购的内部因素、公司并购的内部因素（)追逐最佳生产规模，（)保证原材料半成品供应，（3）获得专门的资产,（4）提高市场权力,（5)协同作用，（6)多元化经营,（7)谋求发展,()避税，（9)管理层的利益驱动。(四四)并购活动的理论并购活动的理论、效率解释、效率解释效率理论（eficcytheories）对兼并能带来的潜在社会给与了最乐观的评价。差别效益理

42、论（difeetial efiencytheres）的一种难点在于若把问题引向极端,将会得出经济社会中只应有一家公司这样的理论,即只有世界上管理效率最高的那家公司。无效率管理者理论(efiienmagmenthery)也许与上面讨论的差别效率理论或下面的代理问题理论难以区别。效率理论还涉及获得协同效应(syner)的也许性。如果协同效应浮现,兼并后公司的价值超过参与兼并的两个公司各自价值的和。效率理论为兼并者提供了一种面对迅速变化的环境作出反映而达到战略规划的目的的基本。2 2、信息理论、信息理论信息理论信息理论:信息资产发明价值信息资产发明价值信息是一种收益性资产信息是一种收益性资产信息假说

43、或者消耗假说指由于在兼并谈判、招标收购和制定联营筹划中会产生新的信息，公司的所有者权益被重新评估。信息假说分为两种形式:一种是背后鞭策（kcin-the-pants）的解释。它觉得兼并会刺激管理层去履行价值更高的经营战略。另一种是坐在金矿上（itng-on-a-od-mne）的假说。它觉得谈判或者招标活动会散播新的信息,或导致市场相信投标者掌握有更好的信息。价值低估理论的另一种方面是单个投资者与控制集团在地位上的不同。3 3、代理问题、代理问题代理问题代理问题当管理者只拥有一小部分公司的所有权时，代理问题就产生了。这种部分所有权会导致管理者的工作热情比拥有所有所有权时少,并且由于大多数耗费可由

44、拥有多数股份的所有者承当,因此她们会消费更多的津贴。在所有权极为分散的大公司,单个所有者没有足够的动力耗费大量资源去监督管理者的行为。安排一定数量的补偿和建立经理人市场也许会缓和代理人问题(法马,190）。兼并的代理问题理论有两个方面:一方面,接管的威胁替代了单个股东对管理者的监管,从而缓和了代理问问题。另一种方面,兼并也许是代理问题的体现形式，而不是一种解决措施。、市场力量、市场力量市场的力量市场的力量提高市场份额的真正含义是相对于同行业的其她公司而言,本公司的规模扩大了,但这并没有阐明为什么扩大公司的相对规模会带来经济效益或其她方面的社会效益。无论是横向收购还是纵向收购,都还不清晰售出公司

45、的价格能否真正使收购活动成为扩大公司实力的更为经济的方式。如果四家或者更少的公司在一种行业的销售额占有较大的比重，这些公司将结识到其活动和政策会互相产生影响。这种对互相依存性的结识将会导致公司间在采用行动时的考虑和对政策变动的反映方向趋向于“共谋”。如果规模经济无法通过收购来建立,收购活动所导致的集中度的提高就也许会带来垄断利润。如果规模经济可以被证明的话，那么就必须对效率和集中度提高所导致的影响进行比较。5 5、税务考虑、税务考虑考虑税收考虑税收考虑税收的因素之一是通过获得成长型的没有股利分派的小公司然后将其卖掉，获得资本利得从而用资本利得替代一般收益税。同样，当一种公司的成长速度变慢,因而

46、收益的存留不能被国内税收署觉得是合法时,便会产生将自身出卖给其她公司的动机。除了将将来收益作为需缴纳一般个人所得税的股利支出外,一种所有者可以通过把公司发售给其她公司使将来收益资本化。另一种税收因素是由积累税收损失的公司的发售。虽然兼并必须有商业目的，但一种税收损失的公司可觉得由正税收的公司加入提供税值。(五五)并购程序、整合与风险并购程序、整合与风险(一一)目的公司的选择与评估目的公司的选择与评估目的公司的选择目的公司的选择1 1、目的公司的特性、目的公司的特性营业亏损协同作用大市盈率较低具有赚钱潜力、选择目的公司应考虑的因素、选择目的公司应考虑的因素并购方公司的发展战略并购双方的财务状况目

47、的公司的规模其她因素目的公司的评估目的公司的评估目的公司的调查与资料收集财务评估风险评估目的公司的价值评估公司并购程序与方案设计公司并购程序与方案设计并购程序并购程序、前期准备、前期准备公司发展战略与并购战略制定目的公司的搜寻、调查与筛选目的公司的评估2 2、方案设计、方案设计目的公司的定价与地支付方式的制定融资方式制定与安排税务筹划与安排并购会计解决措施的筛选并购程序与法律事务安排、谈判签约、谈判签约协商与谈判,签约与披露4 4、接管与整合、接管与整合交接与接管整合整合整合(一）公司文化、经营战略和公司章程的整合（二)财务与会计制度的整合(三)产品的整合(四)销售渠道与营销方式的整合(五)技术和信息的整合(六)资源与管理的整合风险分析风险分析(一）目的公司的财务评估、资产负债表分析2、损益表分析3、钞票流量表的分析(二)目的公司的经营风险评估1、目的公司外部不拟定性因素分析2、目的公司内部不拟定性因素分析3、目的公司经营风险的度量参照文献参照文献、海信收购科龙电器，中国并购法律网原文发布时间372、范国安编公司并购理论，武汉大学出版社、