讲义：企业重组业务的税务处理与税收筹划

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1、公司重组业务的税务解决与税收筹划0月2-2日陈专家(国家税务总局扬州税务干部进修学院）金瑞阳光财税文化俱乐部十月推荐公司内训课题（大纲备索）在现如今白热化竞争的背景下，公司的人才之争是推动公司发展的核心。随着财务参与公司经营管理的紧要性越来越大，加强财务人员的培训也越来越受到公司的注重。内训,则是培训的重要方式之一。通过近期为公司举办内训的经验,总结和推荐如下课程,作为公司全面提高企财务人员的综合能力的内容。仅供参照。如下课题根据公司需要，可以所有解说，也可以从中找出重要环节重点讲授1、 内部控制系列:（1）公司内部控制体系搭建与财务绩效管理（2)以风险管理为导向的内部控制实务2、 全面预算全

2、面预算管理与绩效控制体系建立和全程实战3、 成本管控与老式成本管理互补的成本精细化管理方略4、 税务管理（1)公司会计准则实务与税收业务解决（2）公司所得税汇算清缴最新政策解读、方略及年终前账务调节解决5、 报表分析多主体深层次的财务报表分析6、 财务如何参与公司经营财务如何参与经营、发明价值7、 财务如何跨部门沟通财务人的跨部门沟通8、 财务不可缺的工具xce.财务人员必须掌握的xel财务管理应用公司重组业务的税务解决与税收筹划讲义10月22日扬州税院陈专家近年来,各行业、各领域公司通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合,兼并重组步伐加快,产业组织构造不断优化，获得了明显成效。但某些

3、行业反复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加剧烈、贸易保护主义明显昂首的新形势下,必须切实推动公司兼并重组，深化公司改革，增进产业构造优化升级，加快转变发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。摘自国务院有关增进公司兼并重组的意见（国发7号）第一部分 公司重组业务税务解决与税收筹划的政策根据除各税种的基本规定外,公司重组业务税务解决与税收筹划的政策根据重要有:(一）增值税和营业税.国家税务总局公示第3号：有关纳税人资产重组有关增值税问题的公示.国家税务总局公示第51号：有关纳税人资产重组

4、有关营业税问题的公示3财税10号:有关全国实行增值税转型改革若干问题的告知4.国家税务总局公示第1号:有关一般纳税人销售自己使用过的固定资产增值税有关问题的公示5国家税务总局公示第55号:有关纳税人资产重组增值税留抵税额解决有关问题的公示已被废止的资产重组的增值税和营业税政策：1.国税函165号：有关转让公司产权不征营业税问题的批复2国税函20号:有关转让公司所有产权不征收增值税问题的批复3国税函585号：有关纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复(二）公司所得税1.财税号：有关公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知2.财税6号：有关公司清算业务公司所得税解决若干问题的告知3.国家税务总局公

5、示第4号：公司重组业务公司所得税管理措施国家税务总局公示第号：有关公司股权投资损失所得税解决问题的公示5国家税务总局公示第19号：有关公司获得财产转让等所得公司所得税解决问题的公示6.国税函79号：有关贯彻贯彻公司所得税法若干税收问题的告知7财税03号:有关股权分置试点改革有关税收政策问题的告知8.国税函37号：有关股权分置改革中上市公司获得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复9国家税务总局公示第3号：有关公司所得税若干问题的公示10国家税务总局公示第18号:有关国内居民公司实行股权鼓励筹划有关公司所得税解决问题的公示新法实行此前波及重组的公司所得税政策:1国税发19897号:公司改组改

6、制中若干所得税业务问题的暂行规定2国税发118号:有关公司股权投资业务若干所得税问题的告知3.国税发19号:有关公司合并分立业务有关所得税问题的告知4国税函9号：有关公司股权转让有关所得税问题的补充告知.国税函264号：有关做好公司所得税汇算清缴工作的补充告知6财税字958号：有关外商投资公司从事投资业务若干税收问题的告知7国税发1977号:有关外商投资公司合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税解决的暂行规定国税函发1997207号:有关外商投资公司和外国公司转让股权所得税解决问题的告知国税发60号:外国投资者并购境内公司股权有关税收问题的告知（三)个人所得税1国税发99号:有关个人认

7、购股票等有价证券而从雇主获得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的告知2财税3号:有关个人股票期权所得征收个人所得税问题的告知.国税函1号:有关非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复(第号公示废止）4.国税函86号：有关个人股权转让过程中获得违约金收入征收个人所得税问题的批复5国税函902号:有关个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充告知6.财税102号:有关公司向个人支付不竞争款项征收个人所得税问题的批复7财税5号:有关股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的告知8财税167号:有关个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的告知9.国税函285号：有关加强股

8、权转让所得征收个人所得税管理的告知10国税函461号：有关股权鼓励有关个人所得税问题的告知1财税0号：有关个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充告知.国家税务总局公示第27号：有关股权转让所得个人所得税计税根据核定问题的公示13国税发54号：有关进一步加强高收入者个人所得税征收管理的告知14国家税务总局公示第7号:有关个人所得税有关问题的公示15国家税务总局公示第9号:有关公司转让上市公司限售股有关所得税问题的公示6.国税函9号:有关个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复17国税函38号:有关国税发1993045号文献废止后有关个人所得税征管问题的告知18国税函

9、36号:有关国税发199345号文献废止后有关个人所得税征管问题的补充告知19国家税务总局公示第号:有关个人终结投资经营收回款项征收个人所得税问题的公示20财税85号:有关实行上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的告知2.国家税务总局公示第23号：有关个人投资者收购公司股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公示（四)印花税财税13号:有关公司改制过程中有关印花税政策的告知(五）契税财税4号：有关公司事业单位改制重组契税政策的告知已被废止的波及改制重组的契税政策:.财税75号:有关公司改制重组若干契税政策的告知2财税29号：有关公司改制过程中以国家作价出资（入股)方式转移国有土地使用

10、权有关契税问题的告知3国税发89号:有关公司改制重组契税政策若干执行问题的告知4.财税2号:有关事业单位改制有关契税政策的告知（六)土地增值税1.财税字19954号：有关土地增值税某些具体问题规定的告知.财税号：有关土地增值税若干问题的告知第二部分公司重组业务税务解决与税收筹划的基本思路要做好公司重组业务的税务解决与税收筹划，应弄清晰如下问题：第一种问题:所进行的公司重组属于哪种类型?如何辨别?第二个问题：该重组业务波及哪些税种及有关政策？第四个问题:该重组业务的重组日拟定在哪个年度?第五个问题:重组各方在该重组业务中是什么角色？第六个问题：该重组业务波及的资产、股权的原有计税基本是多少?第七

11、个问题:该重组业务的交易作价如何拟定？第八个问题：该重组业务采用什么对价支付方式？第九个问题：若要合用不征税、免税、减税或递延纳税政策，条件与否具有？第十个问题：重组各方的税务解决有无贯彻行动一致原则？重组主导方是谁？第十一种问题:一般性税务解决的基本原则是什么?转让资产或股权的所得或损失与否对的确认？获得资产或股权的计税基本与否对的确认？对重组日后来年度的应纳税所得额产生什么影响?与否需要进行纳税调节?第十二个问题:特殊性税务解决的基本原则是什么？转让资产或股权的所得或损失与否对的确认？获得资产或股权的计税基本与否对的确认?对重组日后来年度的应纳税所得额产生什么影响？与否需要进行纳税调节？第

12、十三个问题：重组各方的亏损能否承继弥补?如何承继弥补?第十四个问题:重组各方的税收优惠能否承继?如何承继？第十五个问题:重组各方的其她税收事项(如资产损失、收入分期确认、增值税留抵税额等)能否承继?第三部分 公司重组业务税务解决与税收筹划案例（一）资产收购案例解析:大连金牛(001,现称“中南建设”）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产发售暨关联交易(二）股权收购案例解析:北亚实业（集团）（0070,现称“中航投资”）股份有限公司有关重大资产置换暨发行股份购买资产（三)公司合并案例解析:中国东方航空(60115）股份有限公司换股吸取合并上海航空股份有限公司（四）公司分备案例解析：东

13、北高速(00003,已注销终结上市)公路股份有限公司分立为黑龙江交通（龙江交通,6188)发展股份有限公司和吉林高速（吉林高速,601518)公路股份有限公司(五）债务重组案例解析:福建中福实业（000592)股份有限公司有关运盛实业与我司签订和解合同的公示（六）其她重组案例解析:由学员提供 特别阐明 为了让学员更加用心听讲，授课教师坚持本讲义采用简易的提纲式。具体的内容于课后由授课教师给金瑞阳光财税，通过邮箱等电子形式发给人们。教师的用心良苦望人们理解，不便之处望人们谅解！ 金瑞阳光财税会务组 十月二十一日金瑞公司商学院金瑞阳光财税【金财-1181】上 课 通 知- 武 汉您不得不参与的课程

14、背景一：十八大以来,推动财税体制改革是国家经济领域中最重要的事。营改增稳步推动，环保税、房产税、个人所得税各项税制改革方案酝酿待出。税制改革兵临城下，逐渐推动，国家税制改革的总体安排如何,对房地产公司的影响如何？您理解吗特别是作为原营业税纳税主体和地方政府“造税利器”的房地产开发公司, 在“营改增”的困惑和压力中，如何转换视角，从宏观和战略角度思考对本行业，本公司的严峻挑战和深远影响?能否在“营改增”试点中优化构造、完善链条、增进转型升级,以真正享有到改革的红利？您做好准备了吗？背景二:楼市调控力度加剧,税收调控利剑始终高悬？税收始终是困扰房企的最重要的问题,绕不开、躲但是！在全国统一的税收政

15、策管理下,为什么有的公司税负低、利润高，而有的公司却是高税负、低利润,并且税务稽查屡屡关注且屡查屡有问题？税收政策是税源向税收转化的强制根据，公司的税收政策掌握限度、执行能力、直接决定的税负的高下。但实践中，大多数的税收问题源于公司的税法文献的不熟悉，对文献精髓的不掌握，因此不能灵活运用文献，甚至由于对税法文献理解的偏颇，引起了巨大的税收风险。有效的措施是，在学习的基本上纯熟掌握核心财税文献，领略文献的精髓;在掌握领略的基本上驾轻就熟的运用政策文献为您的公司控制税负保驾护航!您不得不听的教师本次授课教师系某地税局税政到处长、曾从事稽查十年、经验丰富，注册税务师,擅长理论联系实际,擅长领域税收政

16、策、稽查,擅长行业房地产建安。您不得不参与的课程理解税制改革的方向及时间理解营改增对房地产公司的影响、掌握房企营改增的应对措施、提前布局掌握房企必须纯熟运用的核心财税文献掌握房企不同的筹划措施谁不得不参与董事会、监事会成员及高层管理人员财务总监、财务经理、财务主管、审计经理税务经理、主管法务经理、主管【课程时间】 11月223日（周五、六）（上午9:0-1:0下午3:30-16:30)【课程地点】 武汉凯莱熙大酒店(武昌司门口、中华路口） 服务热线:(2)88736、787023、 【课程内容】房地产税制大变革及房企控制税负必须纯熟运用的20个财税文献精解第一部分 未雨绸缪话税改一、国家税制改

17、革的整体部署（一)中国税制构造构造优劣研判1三大流转税撑起了以间接税为主的中国税制多“半璧江山”.两大所得税难以承当均衡收入分派之重任3.目前税制构造对中国经济发展的掣肘（二）目前国内税制改革工作的整体部署与安排税制改革的总体安排 2.营改增的推动环节 3.房产税的改革方案.改革对地产公司的影响分析二、营改增对房地产公司的影响分析（一）改革试点基本政策1.改革试点的重要税制安排 2.试点重要问题解析（二)营改增前期试点中存在的问题及因素分析(三）营改增对房地产公司的重大影响分析1对的结识营改增给房地产公司带来的重大机遇与严峻挑战2.营改增对房地产公司税收承当的影响:是增还是减?3.营改增对房地

18、产公司营销链条及定价体系的影响4.营改增对房地产公司内控体系的影响5.营改增对房地产公司组织架构的影响6.营改增对房地产公司财务管理的影响（)合法票据理念（2)扣税票据理念(3）充足扣税理念(4）发票风险管理理念(四）房地产公司如何积极方略应对营改增1.思维调节准备:购进扣税的理念！2.内控制度调节准备：合同如何签?票据如何管?3组织架构及业务流程梳理准备上下游客户的梳理准备第二部分 精研细读解税政一、 独为房企制定的5个专用核心财税文献1. 国家税务总局有关房地产开发公司注销前有关公司所得税解决问题的公示 国家税务总局公示第29号核心内容解析：房企注销前由于预征土地增值税导致多缴公司所得税的

19、退税问题解决。2. 国家税务总局有关印发房地产开发经营业务公司所得税解决措施的告知国税发1号核心内容解析：房企公司所得税解决的专用文献,收入确认、成本费用扣除、计税成本核算、特殊事项税务解决的具体规定。3. 国家税务总局有关房地产开发公司开发产品竣工条件确认问题的告知 国税函20号 核心内容解析:房企开发产品竣工条件的掌握,税法更重实质!4. 国家税务总局有关印发土地增值税清算管理规程的告知（国税发9号）核心内容解析:规范房地产开发项目土地增值税清算工作的专用文献。5. 国家税务总局有关房地产开发公司土地增值税清算管理有关问题的告知国税发187号 核心内容解析：房企土地增值税清算必须明白的八个

20、问题。二、 有关房企收入确认的2个核心财税文献6. 国家税务总局有关确认公司所得税收入若干问题的告知(国税函85号)核心内容解析：收入确认税法与会计的最大趋同；组合销售的收入确认。7. 国家税务总局有关公司处置资产所得税解决问题的告知 国税函828号 核心内容解析:公司资产流转,如何体现视同销售上的内外有别?三、 有关房企及股东资产重组运用个核心财税文献8. 国家税务总局有关纳税人投资政府土地改造项目有关营业税问题的公示国家税务总局公示第1号 核心内容解析:纳税人(如下称投资方)与地方政府合伙,投资政府土地改造项目,营业税如何计算缴纳?9. 国家税务总局有关个人投资者收购公司股权后将原盈余积累

21、转增股本个人所得税问题的公示国家税务总局公示第号 核心内容解析:个人股东收购股权后以盈余公积转增资本，如何掌握个人所得税的征免界线？ 10. 财政部国家税务总局有关股权转让有关营业税问题的告知财税91号核心内容解析:投资入股的营业税免税政策灵活运用！四、 有关房企土地增值税管理的 4个核心财税文献11. 国家税务总局有关加强土地增值税征管工作的告知国税发53号 核心内容解析:土地增值税的调控重点解析。12. 国家税务总局有关土地增值税清算有关问题的告知国税函220号核心内容解析:土地增值税清算收入确认等八项具体问题的最新规定。13. 财政部 国家税务总局有关土地增值税若干问题的告知（财税21号

22、）核心内容解析：土地增值税管理中需要明确的五个问题解析。14. 财政部国家税务总局有关土地增值税某些具体问题规定的告知核心内容解析：土地增值税管理的十七个具体问题，征免界线如何掌握？五、 有关房企特殊业务必须掌握的 个核心财税文献520略注:涉及但不限于以上0个文献,实现对房企税收业务的全覆盖！金瑞公司商学院金瑞阳光财税【金财-11】上课通 知 宜昌您不得不参与的课程背景：一年一度的公司所得税汇算清缴工作又将开始。公司如何应对财政紧缩下的新一轮税务稽查风暴？公司如何做到未雨绸缪临阵不乱？公司如何自我调节?如何练好内功？如何全面操控公司所得税汇算清缴?如何通过税收杠杆获取税收利益？公司财务部门如

23、何由管钱转变为挣钱?如何在控制税务风险的前提下进行纳税筹划，发明节税价值,又如何梳理稽查重点,应对税务稽查,这对我们每个公司都至关重要。所得税汇算清缴年年讲,这次有什么不同！：本次课程专门环绕新政、特殊重要业务为核心，具体解说“营改增”新政下的税务解决及筹划、以及通过筹划、稽查的实际案列揭示如何进行合理的税务解决与筹划。您不得不听的教师授课教师系北京某财税研究院高档研究员,高档纳税筹划师、注册税务师、会计师,从事税收政策和税务稽查工作30余年。以生动的案例分析引起学员反思,旗帜鲜明,具极强的针对性和实战性,擅长将复杂问题简朴化。重要研究公司战略税务规划、经济合同涉税条款审核与税务规划、公司股东

24、高管个人所得税税务规划、公司投融资与重组税务解决、公司年终决算与所得税汇算清缴。您不得不参与的课程、从公司运营管理流程中发现潜在的公司所得税疑难问题2、掌握公司所得税汇算清缴疑难问题解决的措施3、掌握公司所得税汇算清缴的措施与技巧4、找到公司运营的高风险部分，掌握改善汇算清缴现状和防备汇算清缴疑难问题风险的有效措施谁不得不参与 财务总监、财务经理、财务主管、审计经理税务经理、主管会计、税务师事务所有关人员【课程时间】 11月22-23日（周五、六) 上午：00 12：00 下午13:30-16:0【课程地点】 宜昌酒店待定 服务热线:（027）8787316、887023、 【课程内容】“营改

25、增”等新政下公司所得税特殊业务解决及筹划、稽查案例模块一:公司所得税新政提示1、调节公司所得税规定与小公司会计准则差别技巧分析2、“营改增”给公司所得税带来哪些影响3、获得“营改增”补贴如何计缴公司所得税4、例解混合性投资业务如何进行税务解决5、实例解读研究开发费用税前加计扣除有关政策模块二：掌握特殊事项公司所得税汇缴技巧1、对政府拨款的市政工程,税务解决如何进行2、“公司所得税汇算清缴应关注哪些纳税调节项目、所得税汇算清缴:关注纳税调增项目的税务解决4、纳税调节中应调减应纳税所得的注意事项 、年初发上年末工资，所得税该如何解决6、汇算清缴不容忽视的核心点、利息支出税务解决难点解析8、“此前年

26、度损益调节”影响所得税申报 、房地产公司所得税汇算清缴例解10、股权收购业务的税务解决与案例分析1、公司所得税清算申报实例解读模块三：透视典型税收案例,规避节税误区1、对“暂估成本”,纳税调节存在哪些误区2、分公司变子公司，按特殊重组解决的技巧揭密3、公司所得税税前扣除的六种“忌讳”4、公司所得税与土地增值税有关规定的对比分析5、公司补缴此前年度税费能否税前扣除？ 、公司亏损不得税前弥补的九种情形7、会计解决与税法规定不同 “亏损”需作纳税调节 8、股权处置公司所得税核算措施分析 9、未分派利润、本年利润、利润分派在资产负债表中同步存在吗0、公司所得税预缴与汇算清缴的案例对比分析11、清算所得

27、税申报政策解读及实例分析12、“四步走”做好公司清算的所得税解决1、房地产开发公司注销前的公司所得税解决4、公司所得税与流转税视同销售精解5、股权转让涉税解决分析16、房地产开发公司填列所得税年度纳税申报表有关事项的解析 17、房地产公司所得税检查中的结识分歧8、公司所得税汇算清缴后的账务解决技巧模块四:透过税务稽查案例分析,化解公司税收风险1、从纳税角度看稽查局税务违法案件公示2、某房地产开发有限公司虚假申报少缴公司所得税案3、应收账款确认资产损失案例分析【课程预告】12月份：政策盘点与所得税汇算清缴授课教师：值得期待的税务系统女性教师，特别擅长所得税、资本运营有关税务解决金瑞阳光财税论坛报

28、名回执表（复印有效)欲参与课程名称(请在内打）：公司所得税特殊业务解决及筹划、稽查案例 1月政策盘点与所得税汇算清缴单位名称通讯地址邮编联系人联系电话/手机传真代表姓名性别职务电 话手 机-mai/Q酒店预订间房型：补充阐明返程预订时间/数量 交通工具原则 补充阐明报名选择集团会员 会员 单次 筹划或征询 审计鉴定证书名称 内训主题 汇款方式银行汇款 钞票 支票 付款金额 元电汇日期发票昂首:汇款: 1、会议费用报名时电汇至主办单位：账户名称：湖北金瑞阳光文化俱乐部有限公司开户银行:交通银行武汉市新技术开发区支行 账 号:2、请将银行汇款凭证传真至会务处。参会单位盖章：参会代表签名： 月日&：为提高授课效果,请你就本次培训内容中你公司所关注的问题于会前天提交给我们，我们会把你的问题安排在授课内容中，并予以现场解答。主办单位： 年 月我的问题/我关注的问题:备注：请用正楷字认真逐项填写此表后传真至:（可另附纸）联系电话: 很少部分会员单位：东风汽车有限公司、中国长江电力股份公司、中建三局股份公司、中核二十二公司、中国长江动力集团、中石油湖北公司、中铁十一局集团、湖北长城建设、湖北能源集团、稻花香商贸、关公坊酒业、襄阳均和集团、襄阳北拓房地产、襄阳麦隆食品公司、荆门石化