2011-008渝开发2012年定期报告全文(修正后)

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1、重庆渝开发股份有限公司 2011年年度报告全文证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2012008重庆渝开发股份有限公司CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD.2011年年度报告全文（修正） 报告日期：2012年3月29日第一节 目录及重要提示【 目 录 】第一节 目录及重要提示 02第二节 公司基本情况简介 04第三节 会计数据和业务数据摘要 06第四节 股本变动及股东情况 08第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12第六节 公司治理结构 17第七节 内部控制 22第八节 股东大会情况简介 26第九节 董事会报告 27第十节 监事会报告 41第十一节 重要事项

2、43第十二节 财务报告 53第十三节 备查文件 120【 重 要 提 示 】一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告（修正）内容真实、准确和完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本年度报告（修正）内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。二、按照内部控制要求，本公司在对2012年2月23日已披露的2011年年度报告进行自查中发现，2012年度合并财务报表少确认净利润10,928,171.89元。根据企业会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错及中国证监会公开发行证券的公司财务信息的更正及相关披露的相关规定，本公司对已披露的2011年年度报告

3、进行了修正（即对2012年度合并财务报表进行了会计差错更正及追溯调整）。三、本公司全体董事均出席了公司第六届董事会第五十二次会议，重新审议通过了本年度报告（修正）。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。四、天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务报告（修正）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。五、本公司董事会对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中强调事项段进行了说明。六、本公司独立董事对会计差错更正及追溯调整事项发表了独立意见。七、本公司董事、高级管理人员对本公司2011年年度报告（修正）分别签署了书面确认意见。八、本公司监事会以决议方式对本公司2011年年度

4、报告（修正）形成了书面审核意见。九、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人夏康先生，会计机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告（修正）的真实、完整。第二节 公司基本情况一、公司法定中文名称： 重庆渝开发股份有限公司公司法定英文名称： CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD 公司英文名称缩写： UKF 二、公司法定代表人： 粟志光 三、公司董事会秘书： 夏光明联系电话： 023-63858883传真： 023-63858883电子信箱： xgm_123联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司证券事务代表： 钱 华联系电话： 023-63856995

5、63858488传真： 023-63856995 电子信箱： hzqhua06联系地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园96号四、公司注册地址： 重庆市渝中区曾家岩1 号附1 号 公司办公地址： 重庆市南岸区铜元局刘家花园96号 邮政编码： 400060 公司国际互联网网址： 公司电子信箱: ukf514五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所公司股票简称： 渝开发公司股票代码： 000514 七、其他有关资料公司首次注册登记日期： 1992 年09月

6、 08日公司变更注册登记日期： 1999 年12 月24日公司注册地点： 重庆市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：渝直500000000005053 1-1-1 公司税务登记号码： 渝地税字500103202809457-2 公司组织机构代码： 20280945-7公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司办公地址： 重庆市北部新区财富大道13号财富中心2号B幢3楼签字会计师姓名： 龙文虎、唐明 八、公司历史沿革1、本公司成立于1978年12月，前身为重庆市城市住宅统建办公室。1984年经重庆市人民政府批准成立重庆市房屋开发建设公司（局级企业），与重庆市城市住宅统建办公室

7、合署。1987年重庆市城市住宅统建办公室职能划转至重庆市城乡建委。 2、本公司于1992 年5 月22日经重庆市体制改革委员会批准（渝改委（1992）33 号）改组为重庆市房地产开发股份有限公司，并经中国人民银行重庆市分行批准（重人行复（92）字第62 号），向社会公开发行股票1800 万股人民币普通股，每股面值1 元，发行价为1 元。1993 年7月12日，本公司公开发行的1800 万社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易。本公司注册资本为53800000 元，公司税务登记号码：渝地税字500103202809457-2，公司组织机构代码：20280945-7 。3、本公司于1993 年9

8、月26 日股东大会审议通过，1992 年度利润分配方案，每10 股配3 股（配股价3.5 元/股）、每10 股送1 股，送配股总数21528000 股，送配股后总股本为75348000股。本公司注册资本变更为75348000元。4、本公司于1994 年6月8 日股东大会审议通过，1993 年度分红方案。每10 股送1 股，公积金转增1 股，送股总数15069600 股，送转股后总股本为90417600 股。本公司注册资本变更为90417600元。5、本公司于1999 年4 月8 日经1998 年度股东大会审议通过1998 年度利润分配方案，以本公司总股本90417600 股的基数，向全体股东每

9、10 股送3 股，送股数27125280 股，送股后总股份为117542880 股。本公司注册资本变更为117542880元。6、本公司于1999年年8月30日经公司临时股东大会审议通过，由“重庆市房地产开发股份有限公司”更名为“重庆渝开发股份有限公司”。1999年9月7日经重庆市工商行政管理局核准更名。 7、本公司于2005年11月24日经公司2005 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，按 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增股份，转增后总股份为176,314,320股。本公司注册资本变更为176,314,320元。8、本公司于2006年12月29日经中

10、国证券监督管理委员会关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知（证监公司字2006298号）核准，向重庆市城市建设投资公司发行31133万股人民币普通股购买其相关资产。公司总股份增至487,644,320股。本公司注册资本变更为487,644,320元。9、本公司于2008年3月20日经公司2007 年年度股东大会审议通过，以公司2007 年12 月31 日的总股本487,644,320 股为基数，向全体股东按每10 股送1 股；用资本公积向全体股东按每10 股转增2 股；公司总股份增至633,937,616股。本公司注册资本变更为633,937,616元。

11、10、本公司于2010年3月18日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，以公司2009年12月31日的总股本633,937,616股为基数，向全体股东按每10股送红股1股，公司总股本增至697,331,377股。本公司注册资本变更为697,331,377元。第三节 会计数据和业务数据摘要一、 主要会计数据 （单位：人民币 元）2011年2010年本年比上年增减（）2009年营业总收入（元）900,451,841.87782,142,113.2015.13%454,073,830.88营业利润（元）251,402,213.11197,778,565.2327.11%109,374,897.

12、54利润总额（元）282,050,923.73206,396,451.2136.65%182,196,863.13归属于上市公司股东的净利润（元）160,168,289.04134,972,092.8818.67%155,238,801.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）51,718,057.4875,263,770.74-31.28%80,686,061.74经营活动产生的现金流量净额（元）-700,356,824.38-140,754,195.20-397.57%-180,542,417.732011年末2010年末本年末比上年末增减（）2009年末资产总额（元）5,2

13、53,585,118.484,605,196,569.0914.08%3,490,798,802.52负债总额（元）2,397,883,986.522,150,679,739.5011.49%1,271,041,225.37归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,495,012,078.382,275,053,115.189.67%2,115,593,200.58总股本（股）697,331,377.00697,331,377.000.00%633,937,616.00二、 主要财务指标 （单位：人民币 元）2011年2010年本年比上年增减（）2009年基本每股收益（元/股）0.22970.1

14、93618.65%0.2449稀释每股收益（元/股）0.22970.193618.65%0.2449扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.07420.1079-31.23%0.1157加权平均净资产收益率（）6.72%6.17%0.55%7.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.17%3.44%-1.27%3.94%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.0043-0.2018-397.67%-0.28482011年末2010年末本年末比上年末增减（）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.583.269.82%3.34资产负债率（）45.64%4

15、6.70%-1.06%36.41%三、 非经常性损益项目 （单位：人民币 元）非经常性损益项目2011年金额附注（如适用）2010年金额2009年金额非流动资产处置损益0.000.0065,243,968.40越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免31,170,667.608,070,763.006,980,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.000.0021,256.74对外委托贷款取得的损益0.000.0019,438,85

16、2.43除上述各项之外的其他营业外收入和支出-521,956.98547,122.98597,997.19其他符合非经常性损益定义的损益项目116,085,009.1661,683,861.540.00所得税影响额-36,213,742.72-10,572,482.43-13,360,891.48少数股东权益影响额-2,069,745.50-20,942.95-4,368,443.18合计108,450,231.56-59,708,322.1474,552,740.10四、 报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元）项目期初数本期增加本期减少期末数增长百分比%股 本697,331,377.

17、00 697,331,377.00 资本公积1,171,834,690.18 80,710,615.47 1,252,545,305.65 6.89 盈余公积56,766,577.07 12,283,310.20 69,049,887.27 21.64 法定公益金未分配利润349,120,470.93 160,168,289.04 33,203,251.51476,085,508.46 36.37 少数股东权益179,463,714.41 181,225,339.17 360,689,053.58 100.98 股东权益合计2,454,516,829.59 434,387,553.88 33,

18、213,951.64 2,855,701,131.96 16.34 【注】股东权益变动原因说明：1、资本公积 ：系在不丧失控制权情况下，公司转让对重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福公司”）30%的股权以及重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业公司”）15%的股权，处置长期股权投资取得的价款与处置长期股权投资相对应享有朗福公司及会展置业公司净资产的差额扣除有关所得税费用后的净额。2、盈余公积 ：系本年按净利润10提取盈余公积。3、未分配利润 ：本期增加主要系本年净利润转入，本期减少主要系提取盈余公积、分配股东利润共同影响。第四节 股本变动及股东情况一、公司股本变动情况1、公司股份变动情况

19、表 （ 单位：股）本报告期变动前本报告期变动增减（，）本报告期变动后数量比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（%）一、有限售条件股份2,931,1690.42-2,931,169-2,931,16901、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股2,931,1690.42-2,931,169-2,931,1690其中：境内法人持股439,6770.06-439,677-439,6770境内自然人持股2,491,4920.36-2,491,492-2,491,4920、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份694,400,20899.582,931,16

20、92,931,169697,331,3771001人民币普通股694,400,20899.582,931,1692,931,169697,331,3771002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数697,331,37710000697,331,3771002、限售股份变动情况表股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数本年减少限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期深圳市信诚投资有限公司439,677439,6770股改方案2011年6月10日杨光2,491,4922,491,4920股改方案2011年6月10日合计2,931,1692,931,1690【注】股

21、份变动情况说明:深圳市信诚投资有限公司和杨光（自然人）分别持有的本公司439,677股和2,491,492股限售股，于2011年6月10日全部解除限售并上市流通。3、证券发行与上市情况（1）截止本报告期末为止的前3 年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。（2）本报告期内公司无股份总数及结构变动。（3）本报告期内公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况1、公司股东数量和持股情况 （单位：股）报告期末股东总数63038本年度报告公布日前一个月末股东总数62707公司前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量重庆市城市建设投资（集团）

22、有限公司 国有法人63.8444520190000上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他2.231556248600中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他0.97674610700袁萍 境内自然人 0.41287940000杨光 境内自然人 0.36249149200中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他0.32219992400成都国兴投资有限公司 境内一般法人0.29201520000神威医药科技股份有限公司 境内一般法人0.24168942000祁珍梅 境内自然人 0.2141000000上海苏能

23、投资有限公司（被处置账户） 境内一般法人 0.16114880900 公司前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类重庆市城市建设投资（集团）有限公司 445201900A上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 15562486A中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 6746107A袁萍 2879400A杨光 2491492A中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2199924A成都国兴投资有限公司 2015200A神威医药科技股份有限公司 1689420A祁珍梅 1410000A上海苏能投资有限公司（被处置账户） 1148809A上述股

24、东关联关系或一致行动的说明控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司与前10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知除控股股东外前10 名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况控股股东名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司公司法定代表人：孙力达成立日期：1993 年2 月26日组织机构代码：20281425-6注册资本：600,000万元注册地址：重庆市渝中区中山三路128号经济性质：国有经济经营方式：服务经营范围主营：城市建设投资。3、公司实际控制人情况重庆市国有资产监督管理委员会 100 %重

25、庆市城市建设投资（集团）有限公司重庆市城市建设投资公司 63.84 %重庆渝开发股份有限公司【注】城投集团公司系重庆市国有资产监督管理委员会下属国有重点企业（集团），重庆市国有资产监督管理委员会为其实际控制人。4、公司其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况报告期内,除控股股东城投集团公司外，本公司无其他持股10%（含10%）以上的法人股东。5、截止报告期末公司已无限售条件的股东。第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司获得的应付报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其它关

26、联单位领取报酬、津贴粟志光董事长男562009.4.292012.4.29 00无0是罗宇星董 事男492009.4.292012.4.2900无0是夏 康董 事男442010.8.112012.4.2900无23.00否总经理2010.2.232012.4.29安传礼独立董事男692009.4.292012.4.2900无3.75否徐小钦独立董事男552009.4.292012.4.2900无3.75否章新蓉独立董事女522009.4.292012.4.2900无3.75否李嘉明独立董事男462009.4.292012.4.2900无3.75否张 鹏监事会主席男362009.4.292012

27、.4.2900无0是张俊清监 事男402009.4.292012.4.2900无0是叶 坚职工监事男472010.6.22012.4.2900无18.40否夏光明董秘、副总男522009.4.292012.4.2900无18.40否陈尉纲副总经理男412009.10.292012.4.2900无18.40否万先进副总经理男412010.4.232012.4.2900无18.40否合 计111.60注：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股票。二、现任公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历1、董事长 粟志光：曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理

28、办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人）；重庆市城市建设投资公司董事、总经理助理；兼任重庆渝开发股份有限公司第四、五届董事会董事长；重庆国际信托有限公司董事、重庆港九股份有限公司董事，重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长，重庆诚投再生能源发展有限公司董事长。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委委员、副总经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长，重庆朗福置业有限公司董事，重庆捷程置业有限公司监事，重庆捷兴置业有限公司董事。2、董事 罗宇星：曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委

29、员、办公室主任、副检察长、反贪污贿赂局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主任；重庆市江北区市政绿化管理委员会党工委书记、主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任；重庆渝开发股份有限公司党委书记、总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长；重庆港九股份有限公司董事；重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司党委委员，安诚财产保险股份有限公司党委书记、总经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事。 3、董事、总经理 夏康：曾任重庆渝开发股份有限公司

30、房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、经理，重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经理；重庆渝开发股份有限公司副总经理、常务副总经理，重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、总经理，兼任重庆会展中心置业有限公司董事，重庆朗福置业有限公司董事，重庆捷程置业有限公司副董事长。4、独立董事 安传礼：曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记；重庆市国有企业监事会主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事、第五届董事会独立董事；现任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事；重庆

31、三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。5、独立董事 徐小钦：曾任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。现任重庆大学产业经济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸易与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆大学贸易与行政学院工会主席；重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。6、独立董事 章新蓉：曾任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长；兼任重庆市会计学会理事，重庆市建筑会计学会理事，重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事，重庆百货大楼股份有限公司独立董事。7、独立董事李嘉明：曾任重庆工商大学经二系教

32、研室主任、重庆大学工商管理学院会计系副主任、重庆大学纪监审办公室副主任、重庆大学审计处副处长、处长、重庆大学科技企业集团总经理、重庆大学经济与工商管理学院MPAcc 中心主任、重庆大学城市科技学院常务副院长，现任重庆大学审计处处长、兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事、广西柳工机械股份有限公司独立董事。8、监事会主席 张鹏：曾任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席；重庆农村商业银行股份有限公司股东监事。现任重庆市城市建设投资(集团)有限公司财务部经理、副总会计师，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届监事会主席，重庆港九股份有限公司董事。 9、监事 张俊清：曾在重庆继发实业公司办公室工作

33、；本芳律师事务所从事律师工作，重庆渝开发股份有限公司第五届监事会监事。现在重庆市城市建设投资(集团)有限公司法律事务部工作，兼任重庆渝开发股份有限公司第六届监事会监事。10职工监事 叶坚：曾任重庆机器制造学校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事；重庆无线电专用设备厂副厂长；重庆市委企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、总经理, 兼任重庆珊瑚置业有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席，重庆渝开发股份有限公司第六届监事会职工监事，兼任重庆长江三峡路桥有限公司监事。11、董秘、

34、副总经理 夏光明：曾任重庆渝开发股份有限公司经营管理部，企业策划部，投资经营管理部副经理、经理；兼任重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限公司董事；重庆渝开发股份有限公司第三届董事会秘书兼总经理助理、房屋销售部经理；公司第四、五届董事会秘书、副总经理，兼重庆祈年房地产开发有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、第六届董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长、总经理，重庆长江三峡路桥有限公司董事，重庆捷程置业有限公司董事。12、副总经理 陈尉纲：曾任四川省重庆鸥鹏集团公司发展部副经理；重庆鸥鹏集团公司营销部经理；重庆大学科技企业集团投资中心主任

35、；重庆重大高科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理；重庆大学房地产开发有限公司副总经理；曾任重庆渝开发股份有限公司总经理助理。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、副总经理，兼任重庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆渝开发物业管理有限公司董事长、总经理，重庆国际会展中心经营管理有限公司总经理、执行董事，重庆捷兴置业有限公司董事。13、副总经理 万先进：曾任重庆职业技术学院汽车专业教师；重庆市城市建设投资公司工程部项目管理人员、工程部经理助理、工程部副经理。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、副总经理。三、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程

36、序报告期内，根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，结合经营业绩进行考核，并向董事会提出公司高级管理人员相应的报酬标准，提交公司董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期内公司共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共111.60万元（其中独立董事报酬15万元）。四、报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因报告期内公司

37、未发生选举或离任董事和监事，也无聘任、解聘的高级管理人员的情形。五、公司员工情况1、截止2011年12月31日，公司及控股子公司在岗职工692人（不含劳务派遣92人），其构成情况如下：分类类别人数专业构成技术人员138销售人员23管理及行政人员152其他人员379教育程度硕士及以上学历11本科125大专170其他3862、截止报告期，公司离退休职工人数为94人（含内退11人），需承担费用的离退休职工94人。专业构成教育程度第六节 公司治理结构一、公司治理的情况报告期内，公司进一步完善治理结构，健全公司内控制度，先后修改了公司章程、制定了总经理工作细则、董事会提名委员会工作制度，整个治理体系基本

38、形成。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下：序号制度名称最新披露时间1公司章程2011年9月2日2股东大会议事规则2006年5月25日3董事会议事规则2009年2月18日4监事会议事规则2006年5月25日5总经理工作细则2011年9月2日6独立董事工作制度2006年5月25日7董事会战略委员会工作制度2005年12月31日8董事会审计与风险管理委员会工作制度2012年1月12日9董事会薪酬与考核委员会工作制度2005年1

39、2月31日10董事会提名委员会工作制度2011年9月2日11信息披露管理制度2007年8月21日12重大信息内部报告制度2007年8月21日13内幕信息知情人登记管理制度2011年12月24日14外部信息报送和使用管理制度2010年2月6日15年报信息披露重大差错责任追究制度2010年2月6日16投资者关系管理制度2007年8月21日17社会责任制度2007年8月21日18接待和推广工作制度2007年8月21日19网上新股申购业务内控管理制度2007年3月7日20董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度2007年8月21日21审计机构选聘及评价制度2010年4月24日22独立董事年

40、报工作制度2008年2月28日23审计委员会年报工作规程2008年2月28日24对外担保管理办法2007年8月21日25关联交易管理办法2009年6月12日26控股子公司管理办法2007年8月21日27募集资金管理办法2007年8月21日28防范控股股东及关联方资金占用管理办法2008年7月19日二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况公司于2006年5月24日制定了公司独立董事工作制度， 2008年2月26日制定了公司独立董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、

41、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定，并根据法律法规要求及时对述上制度进行修改完善。为独立董事履行相关职责提供了保障。2、独立董事履职情况（1）本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会（审计与风险管理委员会）、薪酬与考核委员会，各委员会成员中均有独立董事；其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。审计委员会中有两名独立董事为会计专业人士。公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财务报表的完整及真实性。(2)报告期内，独立董事勤勉尽责，对公司对外担

42、保、利润分配、出售资产、关联交易及聘请年审会计师事务所等事项均发表了独立意见，很好地履行独立董事职责。在年度报告编制、审核和披露过程中，独立董事认真听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通，充分发挥了审查、监督作用，认真履行了责任和义务。报告期内，独立董事发表独立意见如下： 1） 2011年2月23日，对公司对外担保、内部控制自我评价报告、2010年度公司高管人员薪酬标准、2010年度利润分配预案与2011年度续聘会计师事务所的事项分别发表了独立意见； 关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司对参股公

43、司（珊瑚公司）的清偿担保额为4,575万元，截止报告期末，公司承担的清偿担保责任也全部解除；以往年度延续至报告期内对子公司（道金公司）的担保余额为24850万元。我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。关于对董事会2010年度提出现金利润分配预案的独立意见经天健正信会计师事务所有限公司审计， 2010年度实现归属于公司股东的净利润为134,972,092.88 元，按照规定计提法定盈余公积和应付普通股红利后，2010年年末未分配利润为349,120,470.93 元。为此，公司董事会决定2010 年度将进行利润分配，即以截止2

44、010年12月31日公司总股本697,331,377股为基数，向全体股东按每10股派0.30 元人民币现金（含税），共计分配现金20,919,941.31元。此外，公司不再进行资本公积转增股本。并同意将该预案提交公司2010年年度股东大会审议批准。关于2010年度公司高管人员薪酬标准的独立意见我们对公司高级管理人员在2010年度履行相关职责情况进行了认真审查，对他们在2010年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。认为：2010年，面对政府对楼市的严厉调控，房地产市场面临严峻的挑战，在此情况下，公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势，努力克服房地产市场变化的影响，生产经营保持了较为稳健

45、的发展态势，完成了年初制定的年度经营目标。 为此，我们同意本次董事会会议关于公司高级管理人员2010年度薪酬标准事项。关于公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构的独立意见经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构。关于公司内部控制自我评价报告的独立意见2010年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度得到进一步完善，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制

46、制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。2）2011年5月30日，对公司拟参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理的议案发表独立意见；关于决议表决程序由于城投公租房系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及

47、关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。 关于交易的公平性公司参与茶园公共租赁住房项目（城南家园）工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。 交易有利于公司的发展和全体股东的利益通过本次工程建设代理项目，将增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次工程建设代理项目暨关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次工程建设代理项目暨关联交易。3）2011年9月20日，对公司转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权

48、相关事项发表了独立意见。本公司将捷程公司51%的股权及51%的债权（指股东借款）转让给重庆市新城开发建设股份有限公司，有利于两路口片区项目的合资合作，充分发挥各自企业优势，实现强强联合，符合公司的发展规划；股权及债权转让价格系经有证券从业资格的中介机构进行审计和评估后协商确定，转让定价公平、合理，符合全体股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。基于独立、客观原则，我们同意本次股权及债权转让事项。（3）独立董事出席会议的情况报告期内，独立董事认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议和参加股东大会。1）出席董事会会议的情况姓名应出席次数现场出席次数通讯表决次数委托出席次数缺席次数安传礼

49、1811700徐小钦1811700章新蓉1811700李嘉明1811700 2）列席股东大会的情况姓名应列席次数现场列席次数缺席次数安传礼220徐小钦11 1(出差)章新蓉220李嘉明111(因病)（4）报告期内，公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”情况1、人员方面：公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员及财务人员均未在控股股东及关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理均与控股股东完全分开，人员独立管理。2、资产方面：公司与控股股东明

50、确界定资产的权属关系，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。4、业务方面：公司的开发经营完全独立于控股股东，开发经营均由公司自主决策，公司无需依赖控股股东单位进行开发经营活动。5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

51、(四)控股股东在解决同业竞争问题上的措施控股股东城投集团现设有从事房地产开发的全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司（以下简称诚房公司）和重庆市诚投公租房建设有限公司（以下简称诚投公租公司），目前诚房公司基本上未进行市场性项目的开发，主要从事政府指定政策性项目的建设；诚投公租公司系专门从事公租房开发建设。两公司与本公司未构成实质性同业竞争。对诚房公司后续业务发展有可能与本公司构成同业竞争的问题，控股股东城投集团已按监管部门要求作出了相关的解决承诺。（五）公司在报告期内对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、实施情况公司建立了高级管理人员的年度薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，并设立

52、风险金制度（预提年总报酬的20%）。公司董事会根据2011年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据公司2011年度经营计划完成情况，对经营管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。第七节 内部控制一、公司内部控制制度的建立和健全情况报告期内，公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等的要求，公司结合外部环境的变化和公司经营业务发展的实际，修订完善了公司内部控制制度及流程汇编，建立了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各

53、环节的规范的内部控制体系。进一步加强了内部控制，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，确保了公司的资产安全和有效经营。1、报告期内，重庆证监局确定公司为辖区实施内部控制试点单位。公司为此设立了内部控制规范体系建设工作领导小组，并明确由法律审计部牵头公司内部控制规范试点的日常工作，公司会同聘请的专业咨询机构按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，对公司内部控制体系进行了梳理，并将公司各职能部门，各全资、控股公司纳入内控规范实施范围。2、公司内部控制制度建设情况（1）日常管理相关制度日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了资金的内部控制制度、销售与收款控制制度、固定资产和在建工程控制制度

54、、投资控制制度及合同管理控制制度等。各项管理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。（2）信息披露制度在信息系统方面，公司制定了信息披露管理制度、外部信息报送和使用管理制度、投资者关系管理制度，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。报告期内公司未发生违反信息披露管理制度的情形，定期报告和临时公告均及时披露。为加强投资者关系管理工作，使投资者更好地了解公司的发展情况，公司董事长、总经理、董秘等参加了重庆上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨投资者网上集体接待日活动，与投

55、资者进行网上交流和沟通。公司还加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。本公司信息披露的内部控制执行是有效的。（3）防控内幕交易制度为进一步加强防范、打击内幕交易工作，公司按照证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及深圳证券交易所的相关要求，修定了内幕信息知情人登记管理制度，并建立了配套的保密协议、重大事项进程备忘录、内幕信息知情人员登记表等相关文件，形成了防范内幕交易的制度性约束。公司还组织全体相关人员学习内幕信息知情人登记管理制度，并且落实到每个人员的具体工作上。（4）财务管理制度公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则和内部控制基本规范等