企业内控及组织架构设计建议

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1、企业内控及组织架构设计建议安然公司，曾是一家位于美国的得克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。公司连续六年被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。到了8月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。10月16日，安然发表

2、2001年第二季度财报（是第三季财务报表），宣布公司亏损总计达到6.18亿美元，即每股亏损1.11美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。10月22日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。 经过调查，安然的合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，

3、而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。.2月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企

4、业。为安然做审计的世界五大会计事务所之一的安达信也因此而轰然倒塌，安然事件发生后，美国社会对企业制度作了反思，意识到公司治理问题，是导致公司舞弊的根本原因。从而出台了针对公司内部控制的“萨班斯法案”。2010年4月我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等，就企业内控问题进行了专门规定。同时发布实施时间表：2011年1月1日起在海内外同时上市的公司开展内控，2012年1月1日起在国内上交所和深交所上市的公司开展内控，并鼓励非上市大中型企业提前执行。企业内控是企业为保证经营管理活动正常有序、合法的运行

5、，采取对财务、人、资产、工作流程实行有效监管，由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的系列活动。一、企业内控的五要素基本规范第五条固定了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。这五要素与美国COSO委员会等国际先进的内部控制框架在主要方面保持了一致。（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 内部环境是构成企业的基本要素，对企业的经营与发展起到了至关重要的作用。因此，内部环境是企业内控的基础，是其他内控四要素的实施前提。没有良好的内部环境，内部控制也就无从谈起

6、。（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估是内部控制的重要环节，科学的风险评估是企业识别风险、防范风险、应对风险、化解风险的重要手段。只有进行科学有效的风险评估，才能保证企业的可持续发展。（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，结合具体业务和事项，采用相应的控制措施和程序，将风险控制在可承受度之内。控制活动是实施企业内控的核心手段，是在优化和改善内部环境的基础上，对企业具体业务环节实施相应的控制，控制活动采取手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，控制手段一般包括不相容职务分离原则、授权审批控

7、制、会计系统控制、财产保护制度、预算控制、运营分析控制、绩效考核控制等。（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。信息与沟通贯穿于企业内部环境、风险评估、控制活动与内部监督四要素中，是风险控制的重要工具，是企业内控运行的信息保证，是企业内控效率和效果的重要保障。 （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督是企业内部控制得以实施的机制保障，无论是内部控制设计和运行、风险评估、内部控制手段的实施、还是信息与沟通，都离不开适当

8、的监督。有效的内部监督能够使企业发现运行过程中存在的问题、缺陷和瑕疵，并加以改进，从而促进企业内控体系得以有效运行。二、企业组织架构设计应考虑的因素（一）企业组织架构简介企业组织架构主要是指对企业内部组织机构设置的合理性和有效性所进行的控制。具体而言就是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业设计，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。简而言之，组织架构就是通过界定组织的资源和信息流动的程序，明确组织内部成员个人相互之间关系的性质，使每个成员在这个组织中，具有什么地位、拥有什么权力、承担什么责任、发挥什么作

9、用，提供的一个共同约定的框架。其作用和目的，是通过这种共同约定的框架，保证资源和信息流通的有序性，并通过这种有序性，稳定和提升这个组织所共同使用的资源在实现其共同价值目标上的效率和作用。组织架构设计，也就是通过对达成组织目标而必须完成的事务工作进行分析、分解，并设置分别承担事务工作相对独立而又相互依存的单位、部门和岗位，进而以此为基础界定这个组织中成员相互之间关系的性质，以及每个成员的地位和作用。尽管企业组织架构属于企业内部环境的内容之一，但是却涵盖了企业内控的其他四个要素的内容，是企业内控得以实现的首要制度安排。合理的组织架构不仅能够使得公司运营管理高效，而且能够最大程度的防范公司的各种风险

10、。（二）企业组织架构设计应考虑的因素企业组织架构的设计应当与企业的实际情况与外部环境相适应，而不是千篇一律照搬其他公司的经验，由此才能最大程度发挥企业组织架构的优势，促进公司可持续发展。企业组织架构设计应当考虑以下因素：1、企业整体战略美国学者钱德勒研究了70家公司的发展历史，特别是杜邦公司、通用汽车公司、西尔斯一罗巴克公司和标准石油公司等美国四大公司的发展历史，发现组织结构应当服从于战略。企业所拟定的战略决定着组织结构类型的变化。当企业确定战略之后，为了有效地实施战略，必须分析和确定实施战略所需要的组织结构。因为战略是通过组织来实现的，要有效地实施一项新的战略，就需要一个新的，或者至少是被改

11、革了的组织结构。企业应根据外界环境的要求去制定战略，然后再根据新制定的战略来调整企业原有的组织结构。战略与组织结构的主从关系更具体地表现在以下四个方面：（1）管理者的战略选择规范着组织结构的形式；（2）只有使结构与战略相匹配，才能成功地实现企业的目标；（3）组织结构抑制着战略。与战略不相适应的组织结构，将会成为限制、阻碍战略发挥其应有作用的巨大力量；（4）一个企业如果在组织结构上没有重大的改变，则很少能在实质上改变当前的战略。企业组织架构根据发展战略的设计或调整，是企业战略实现的组织保障。某财务公司是人民银行批准的非银行金融机构，随着公司战略由“投资理财”转为“金融服务”，该公司对组织架构进行

12、了优化：首先完善治理结构，董事会增设了风险和审计委员会，管理层设立了审贷委员会和投资委员会，并定期向董事会提交报告，确保了董事会对管理层的有效监督。其次，调整内部机构，将原有6个部门进行整合，按照“135”三层次进行设计，总经理为经营决策层，计划财务部、研发信息部、稽核风险管理为管理服务层，结算部，信贷部，经营部，投资部和咨询部为业务执行层。通过组织架构调整，适应了公司战略的转型。2、行业环境每个行业所需要的企业组织架构不同，因为不同的行业部门划分、部门人员职能、以及所需人员不同。企业应当根据自身所处行业的现状及未来发展的方向确定适应行业、市场外部环境的组织架构。诺基亚之所以从上世纪末就处于全

13、球手机行业的领先者，主要在于其能够根据行业环境的变化及时调整公司战略以及组织架构。2003年，随着诺基亚的手机产品战略重点转向“多媒体手机”和“商务手机”，其原隶属于“移动电话事业部”的“手机软件部门”被调整到整个公司的业务支持部门。随着公司组织结构的重大变化，相应的人事安排也需要做出及时的调整。2006年，诺基亚按照从“服务与软件”到“终端设备的研发与制造”，到“市场运营”的价值链方式划分其业务部门，并以“服务和软件”为战略重点通过战略性的收购，公司可以实现有目的的战略延伸。在2007年，诺基亚将自身定位为“互联网公司”，并在未来以“增值服务”为战略重点。为了配合此次战略转型，诺基亚的组织架

14、构再次重新调整，由原来的按不同的“手机使用用途”横向划分，变为从“硬件到软件和服务”的纵向划分。诺基亚对公司的组织结构保持一定的弹性，使之与产业变化同步，从而减低公司战略转型的困难，以便其适应行业和市场的变化。3、企业规模企业规模是影响企业组织的重要因素。企业的规模不同，其内部结构也存在明显的差异。随着企业规模的不断扩大，企业活动的内容日趋复杂，人数逐渐增多，专业分工不断细化，部门和职务的数量逐渐增加。这些都会直接导致组织架构复杂性的增加。 企业规模越大，需要协调与决策的事物将会不断增加，管理幅度就会越大。但是，管理者的时间和精力是有限的。这一矛盾将促使企业增加管理层级并进行更多的分权。因此，

15、企业规模的扩大将会使组织的层级结构、部门结构与职能结构都会发生相应的变化。值得注意的是，企业规模的扩大会相应的增加组织运作的刚性，降低其灵活性。人员与部门不断增多，要求企业进行规范管理。企业将会制定详细的规章制度，并通过严格的程序和书面工作实现标准化对员工和部门进行控制，公司就容易采用机械性的组织架构。我国企业在发展初期往往采取家长式集权管理方式，这对于成长期、规模较小的公司可以起到决策过程快，效率高的作用，但是当企业发展到一定规模时，这种集权管理模式可能制约企业的发展，从而造成企业内控风向增加，甚至导致企业的破产，三、企业组织架构设计和运营应当注意的问题（一）企业组织架构设置、运营合法合规根

16、据公司法的规定，企业治理结构的设置，必须严格规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的权利和义务，明确相关的任职条件和议事程序等。企业设立股东（大）会、董事会、监事会、经理层是企业成为独立法人的基础，也是公司合法运营的制度保障。根据现代企业制度，我国的公司分为有限责任公司和股份有限公司。股东（大）会是由全体股东构成，是公司的最高权力机构，拥有公司重大事项的决定权，也是公司的所有者，享有分红的权利。董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构，在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。作为合议制机构，公司

17、的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加议决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做。经理层由董事会聘任，负责公司的日常经营管理，是公司的执行机关。监事会由股东代表和职工代表组成，负责对公司财务进行检查，对董事会成员、高级管理人员的行为进行监督，是公司的监督机关。同时，公司法对担任公司高级管理人员的任职资格进行了明确规定。企业组织架构的合法合规设立，是保障企业正常运营的前提条件，也是企业内控的组织保证。公司法对企业组织架构的规定体现了所有权、决策权、经营权、监督权分离和制衡的原则，各机构通过相互之间的权责划分，各行其职，同时互相监督，在保证效率的同时，降低公司运营的风险。组

18、织架构的设计合法合规对于企业内控而言还远远不够，组织架构的合法合规还包括各机构运营过程的合法合规，各机构要严格按照法律和企业章程、规章制度、业务流程的规定行使各自的职权，承担责任。如果各机构之间权责不明，超越自身权限行事、不按审批流程、业务流程办事，则会为企业的运营造成极大的风险。中航油的金融衍生工具投机 中国航油（新加坡）股份有限公司（简称中航油）是中国航油集团的海外控股公司；是新加坡交易所主板挂牌企业。中航油于2004年由于石油衍生品交易导致5.54亿美元的亏损；被迫于2004年11月30日向新加坡高等法院申请债务重组。而之前，中航油曾被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司；中航油成立

19、有风险委员会，还曾聘请安永会计师事务所编制了公司的风险管理手册和财务管理手册；风险管理手册明确规定，损失超过500万美元，必须报告董事会。 经国家有关部门批准，中航油自2003年开始做油品套期保值业务。但总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易；一直未向中国航油集团公司报告，中国航油集团公司也没有发现。陈久霖一直独立于中国航油集团公司班子的领导之外，集团公司派出的财务经理两次被换，集团公司却没有约束办法。 陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元；但是没想到国际油价一路攀

20、升。中航油从事石油期权交易从最初的200万桶发展到出事时的5200万桶，致使中航油在清算时造成账面实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。 2005年6月3日，普华永道发布了有关中航油巨额亏损的最终调查报告。报告认为以下因素单独或共同的造成了公司在期权投机交易上受到损失：（1)后来被证明从2003年3季度开始的对油价走势错误的判断；（2)不想在2004年披露损失；（3）没有按照行业标准对期权仓位进行估值；（4）没有正确的在公司的财务报表上记录期权组合的价值；（5）缺乏针对期权交易的适当的及严格的风险管理规定；（6）公司管理层有意违反本应该遵守的风险管理规定；（7）整个董事会，尤其是审计委员会，

21、就公司投机衍生品交易的风险管理和控制未能完全履行各自的职责。 中航油事件最根本的原因是其管理层违反法律法规的规定。中航油从事场外石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院1998年8月发布的国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知中明确规定：“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。”1999年6月，以国务院令发布的期货交易管理暂行条例第四条规定：“期货交易必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。”第四十八条规定：“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。”2001年10月，证监会发布

22、国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见，第二条规定：“获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。”而中航油的行为明显是违反国家相关法规的规定。对中航油事件最突出表现在“管理层凌驾”，导致监控机制的失效；直接抵触了内部控制的经营合规性目标和报告可靠性目标。其违规之处有三点：一是做了国家明令禁止不许做的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量。 其报告不可靠表现在：从事期权场外交易没有在财务报告上披露，也没有直接向母公司汇报。（二）企业内部部门设置合理，各部门之间权责明确基本规范要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与

23、责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。企业部门的设置一般而言应当根据企业的战略、市场情况、企业的具体情况，遵循可行性研究与决策分离、决策与执行分离、执行与监督分离的原则设置，保证各部门之间互相独立、互相配合、互相制约。而在部门职权的划分上，应当有明确的界限，各部门职权相对独立，而没有交叉、模糊之处。各部门权责明确是其正确履行职责的前提，同时，亦可以避免各部门之间因权责不明而出现互相推诿，影响工作效率的问题。合理的授权是公司运营效率的重要保障，即使是集权制管理的企业，也须将总经理的部分职权交由具体职能

24、部门行使，一方面合理的授权可以减少管理层级，降低风险集中于管理层的风险，另一方面，也保证了企业的运营效率。合理的授权相伴的是责任的分配。责任的分配与授权应根据企业规模大小和经营的复杂程度而定，明确规定有关个人和部门的权力和责任，有利于发挥个人或部门的主动性、积极性和创造性。根据企业的战略目标、经营职能和监管要求，分配责任和授权，确保员工所承担的责任、所获得的信息与其职权相适应。巴林银行倒闭案1995年2月27日，一个全世界震惊的日子，英国老牌的、经营了233年的皇家银行-巴林银行突然宣布倒闭。它给金融界造成的恐慌是前所未有的。表面上看，巴林银行是倒在一个年仅28岁的里森手里。里森是巴林银行新加

25、坡分行的经理。从1994年底开始，里森认为日本股市将上扬，未经批准就做风险很大的被称作“套汇”的衍生金融商品交易，期望利用不同地区交易市场上的差价获利。在已购进价值70亿美元的日本日经股票指数期货后，里森又在日本债券和短期利率合同期货市场上作价值约200亿美元的空头交易。不幸的是，日经指数并未按照里森的想法走，在1995年1月就降到了18500点以下，在此点位下，每下降一点，就损失200万美元。里森又试图通过大量买进的方法促使日经指数上升，但都失败了。随着日经指数的进一步下跌，里森越亏越多，眼睁睁地看着10亿美元化为乌有，而且整个巴林银行的资本和储备金只有8.6亿美元。尽管英格兰银行采取了一系

26、列的拯救措施，但都失败了。 巴林银行之所以倒闭，深层次的原因是因为其内控的缺失：第一，岗位职责划分不清巴林银行的一个最致命失误是违反了管理和操作职能分离原则。即所谓的前台和后台。前台职务是指交易业务，而后台业务主要是清算、稽核、业务准入等。前后台职务之间的关系不是从属关系，而是互相制约的协作关系。正常情况下，二者应严格分离，且后台职务中不同性质的业务之间如清算与稽核之间也应实现有效的隔离，这样才能实现内控机制的“牵制”作用。但在巴林案中，里森不但是交易员，同时也是巴林银行新加坡分支机构的清算员，也就是说里森既从事前台交易同时又负责后台交割清算，这样便等同于没有一个独立的清算第三方对其进行监督。

27、这样的机构设置为其后来的违规行为提供了巨大的便利第二，巴林银行没有建立起对风险管理持续监控机制在里森从事投机交易的相当长的时间里，巴林银行没有对银行风险建立集中控制的机构，1994年8月银行才成立资产管理部对风险进行集中管理，但是到当年年底才知道里森对银行已造成了损失。直到1995年年初，有关部门还错误地认为里森尚在盈利之中。第三，巴林银行缺乏严格有效的高层监督和审批制度里森的上级主管部门未能在他尚未造成损失前予以制止，说明他的上级管理部门缺乏起码的内部控制制度。此外，里森也没有获得过交易资格认证。巴林银行没有专门内部控制人员对其交易进行监督，也没有主管或部门对其交易策略进行审批。第四，巴林银

28、行缺乏明确的报告流程和制度虽然里森所任职的巴林银行新加坡期货部存在两条报告途径：自营交易业务向伦敦总部汇报，代客交易业务向巴林银行在东京的机构汇报，但没有建立起明确的报告流程和制度。这种情况造成了里森的私自交易不能被及时觉察和制止。健力宝的沉浮启示1984 年，广东三水县三水酒厂厂长李经纬获得一种新型运动型饮料配方，推出“健力宝”饮料品牌。健力宝成为中国奥运代表团的首选饮料，被日本媒体誉为“中国魔水”。 1987 年，广东健力宝有限公司成立。健力宝成为当年全运会的最大赞助商，声名大噪。此后，李经纬通过清晰的产品定位和成功的营销策略，以1990年亚运会作为契机，成功的将健力宝公司打造为国内饮料行

29、业的巨头。1997 年，38 层高的广州健力宝大厦落成，健力宝总部迁到了广州。产品销售额突破了50 亿元大关。4 月，健力宝被国家工商行政管理总局评定为第一批“中国驰名商标”。8 月，中国饮料协会公布行业数据，健力宝在产量、总产值、销售收入和税利4 项上均排名第一。健力宝集团公司在最初设立时是国有控股企业，三水市政府以土地使用权出资占公司75%的股权。1997年，三水市政府拒绝了李经纬提出的管理层以4.5亿元的价格收购健力宝公司75%股权的提议，将健力宝公司以3.38亿元的价格卖给了张海，此后，健力宝公司经过了一系列眼花缭乱的股权变更，但公司至今未能恢复到当年的辉煌。然而，20世纪90年代中国

30、最辉煌的饮料公司到了今天却没落到连超市都很难见到，导致这一状况的原因很复杂，但公司治理结构存在问题无疑是其中的一大原因。首先，作为股东的三水市政府与管理层之间权力分配不均衡。三水市政府作为股东，在股权变动时不考虑公司的长期稳定和管理层的利益，与管理层之间不是协调统一，而是矛盾重重，充满不信任，为股权变动埋下了隐患。其次，公司组织架构设计存在问题。李经纬时代的健力宝跟国内很多企业一样，是一个具有鲜明时代特点的创业者个人英雄主义式的企业，这表现为一批企业家在这个时期进行创业，并以自己的胆识和魄力将企业带大，而企业也由此印上了浓厚的个人色彩，无论是企业的文化，还是企业的组织架构设置等各方面莫不如此。

31、李经纬集董事长的决策权与总经理的经营管理权于一身，既是政府出资的代表，又是董事会授权下的经营管理者。健力宝由此走上了完全由李经纬主导的发展道路。李经纬主导下的健力宝早期在组织架构的设置及企业能力培育上有两大特色：一是强大的公关推广能力，二是强大的生产质量管理能力。但是健力宝的营销组织一直是处于低级的简单设置状态。李经纬后期销售业绩的下滑以及健力宝市场竞争力的下降的背后，是健力宝整个组织运营不畅的结果表现，而组织运营不畅的原因是，李经纬未能从以个人的能力为中心的组织架构设置转向以组织系统运作的提高为中心的架构设计思维上来，没能够根据市场竞争形势的变化而建立以市场营销为龙头的组织运作体系，这是健力

32、宝在李经纬时代组织结构设计上的最大缺陷。在张海主导健力宝的两年半时间里，健力宝组织结构的缺陷问题依然。如果说李经纬时代的健力宝所存在的结构问题是当时国有企业的通病，那么，张海管治下的健力宝所存在的问题则完全是股东的经营管理问题了治理结构错位、组织功能缺失，董事会长期不召开，完全由张海个人说了算。其三，股东超越职权行事。2002年，历经一系列股权变动后，健力宝健康产业投资公司(简称“健康产业公司”)持有公司58.3%的股权，三水市公有资产投资管理公司代表政府持股8.9%，香港的CASA ASIA 公司(简称“CASA公司”)持股32.8%。同时，三水正天科技公司(简称“正天公司”)持有大股东健康

33、产业公司90%的股权。2004年11月16日，汇中天恒投资有限公司和北方亨泰投资管理公司，协议受让健康产业公司、CASA公司全部股权，从而间接持有健力宝公司91.1%的股份。而在汇中天恒正要开始实施其收购计划、履行收购协议时，2004年12月8日，三水政府对健力宝公司三水生产基地实施强行接管，扣押了健康产业公司和正天公司的公章及账册，接管了生产经营场所。汇中天恒的并购行动被迫中止。从交易主体和交易内容上看，健力宝公司收购事件，本是一起很平常的市场收购行为，而且也可以朝着交易各方所构想的方向发展下去。三水政府实际上身涉公司的债权人、股东、管理者三重角色。而三水政府接管的直接目的，是为了实现其20

34、02年转让健力宝公司国有股权所形成的1亿元债权。但其行为违反了法律规定，不仅侵犯了健力宝公司的财产权、经营权，也侵犯了公司其他股东的权益。（三）企业各机构、部门之间互相制衡、监督“绝对权力必然导致腐败”，对于企业组织架构的设计与运行同样适用，因此，必要的监督是防止企业内控失效的必要工具。在企业组织架构的设计和运行过程中，各机构、部门、岗位之间的相互制衡、相互监督是企业内控的必然要求。监督和制衡是实现企业内控的重要手段，通过制定企业规章制度和业务流程来实现各部门之间的互相监督和制衡，有利于促使企业各组织机构、各部门自觉地履行自身的职责，及时发现企业运营过程中存在的风险事件，降低企业运营过程中的风

35、险，保证企业平稳有序发展。双汇瘦肉精事件央视315特别行动节目抛出一枚食品安全重弹，曝光了双汇在食品生产中使用“瘦肉精”猪肉。一时间，市场哗然。新闻曝光的济源双汇食品有限公司位于河南省济源市，是河南双汇集团下属的分公司，主要以生猪屠宰加工为主，有自己的连锁店和加盟店。据销售人员介绍，他们店里销售的猪肉基本上都是济源双汇公司屠宰加工的，严格按照“十八道检验”正规生产，产品质量可靠。然而，按照双汇公司的规定，十八道检验并不包括“瘦肉精”检测。风波一起，双汇股价午后一路下行至跌停。双汇方面表示，正在调查济源厂，一定会给消费者一个交代。从3月15日起，当地畜牧局已全员出动开始拉网式检测。至3月20日，

36、河南省食品安全领导小组办公室通报，济源市政府在全市7家双汇连锁店和59家双汇冷鲜肉专营店封存猪肉1878公斤，抽样46个，其中6个被检出瘦肉精，6个正等待结果，其余合格。3月31日，处在“瘦肉精”危机中的双汇集团在河南漯河召开“万人职工大会”，集团董事长万隆再次向消费者致歉，并称双汇因“瘦肉精”事件受损超过121亿元。双汇瘦肉精事件在食品安全日益严峻的今天无疑影响巨大，造成这一事件的原因之一在于企业内控存在问题。第一，双汇集团控制体系不力。随着企业集团的规模扩大，并购的发生，子公司的成立，都使企业集团资产数量、人员数量、业务范围等都迅速扩大与膨胀，管理层次加大，管理难度增加，双汇集团作为中国肉

37、类行业的龙头，各种制度不可谓不多，不可谓不全，但是仍然出现如此的低级错误，让我们不能不把眼光聚焦到制度的落实执行的有效性上来，对其执行效果大大的打个问号。一个内部控制体系建立以后，需要不断地进行维护、反馈，并且定期的评估修正，一个没有执行效果的内部控制体系是一套失败的体系。第二，对内部控制体系的监督不到位。由哪个部门负责对内部控制体系进行监督，职责不清，责任不明。尤其在对子公司、分公司的监管方面存在重大疏漏。没有相关制度约束子公司的销售行为，或者说有但是没有得到切实执行和监督。第三，员工选拔不慎，缺乏必要的考核与监督。采购员在明知采用瘦肉精的情况下，仍然选择采购，而且在接受暗访的时候，将自己的

38、行为解释的一清二楚，这种职业道德水准的员工能够进入双汇集团，充分揭示双汇集团只求扩张忽略安全的发展道路，对重要岗位、重点员工的甄别选拔要么是没有制度，要么是形同虚设。第四，产品质量控制体系形同虚设，没有进行相应的质量检测监督。“十八道检验十八个放心”作为双汇在产品质量中的执行标准，并没有得到贯彻和实施，最起码是没有得到全面贯彻和实施。检验只是为了验证产品是否是安全的，靠检验是查不出来优秀的产品质量的，因此必须从根源上注重质量控制体系的建设才能再次避免这种灾难性事件的发生。四、投融资平台组织组织架构的要求地方融资平台，就是指地方政府发起设立，通过划拨土地、股权、国债等资产，迅速组建出一个资产和现

39、金流均可达融资标准的公司，必要时再辅之以财政补贴作为还款承诺，以实现承接各路资金的目的，进而将资金运用于市政建设、公用事业等项目。政府融资平台实际在上世纪90年代就已经出现，但真正引起关注却是在这次“保增长、扩内需”的投资大潮中。以政府公共投资为主导的4万亿刺激经济计划，是我国经济迅速企稳回升的最直接、最关键因素。在这过程中，政府融资平台的积极作用应充分肯定。虽然其运营管理存在这样或那样的问题，但在危机关头，融资平台在迅速贯彻中央和地方政府决策意图、落实刺激经济计划、筹措配套资金、组织实施重大项目等方面发挥了独特的作用。近期随着中央审计署对地方投融资平台的清查中发现，地方投融资平台的债务已经超

40、过10万亿元，对投融资平台的风险控制已经日渐重要。现从组织架构方面入手探讨投融资平台的内控。（一）根据投融资平台的功能确定其组织架构地方政府融资平台的形式呈现多样化。从经营功能来看，地方政府融资平台可分为四类：一是“壳”公司融资平台，只负责融资，不参与项目建设和经营。二是“公益性”融资平台，负责无收益来源的公益性项目投融资运营。三是“经营性”融资平台，负责具有收益来源的经营性项目投融资运营。四是“综合类”融资平台，同时从事公益性、经营性项目投融资运营。以“综合类”融资平台为例，其兼具公益性与经营性两种功能，在组织架构设定中，应当根据两种功能的不同特点，来设定企业的组织架构。公益性项目无收入来源

41、，项目投资主要来自于政府财政预算等，初期投入大，而且后期维护需要一定的成本；为顺利实现企业的公益性功能，应当重点对项目资金来源、投资过程、公益项目建设过程及验收、后期维护等过程进行风险控制，尤其是落实项目的资金来源。而经营性项目则主要关注项目可行性研究与决策、融资途径、投资审核、项目贷款偿还、经营管理等过程进行风险控制，二者的风险控制关注重点不同。在投融资平台的组织架构设计中，首先应当明确股东会、董事会、监事会、管理层之间权限的划分，尤其是股东会代表政府或其他单位行使职权的具体界限。其次，在职能部门中，应当根据公益性职能和经营性职能的共性与不同之处，设立具体的部门，如融资部门、投资部门、公共关

42、系协调部门、风险管理部门、计划管理部门、工程管理部门等，并在具体部门之间划分公益性功能与经营性功能的具体职责。其次，为了实现其具体功能，还应根据需要成立具有特定职能的专业公司，形成母子公司的治理结构。而对于子公司的管控，应以实现子公司战略目标为导向，通过母公司管理层的具体部门实现对子公司的人事、资金、计划、投资等方面的管控，实现对子公司风险的有效控制。（二）以融资、投资为核心确定组织架构，进行风险控制地方投融资平台的主要职责在于帮助地方政府融资，投入到城市运营、基础设施建设、市政公用建设或其他经营性项目，其核心在于成功融入资金，投入到特定的项目中。因此，其组织架构的设计应当围绕这两大职能，风险

43、控制也应围绕融资、投资活动进行。投融资平台目前的融资形式主要是银行借款、发行票据、债券等方式，对于融资活动，应当保证融资活动的合法合规、融资决策的规范化，偿付能力管理，因此不仅需要股东会、董事会、监事会、管理层之间的分工配合，还需要设置特定的部门管理融资事项，定期提交企业资产负债情况、偿付能力报告等。投融资平台的投资活动多种多样，既有公益性项目，也有经营性项目。投资项目的主要关注点在于投资的可行性研究、投资决策、投资计划的执行、投资活动的监督与评价等，几乎涉及到企业的所有部门，因此，对于重大投资活动，企业除了设置专门的投资部门负责具体事宜外，还应在董事会设立投资委员会、风险委员会等，监事会对投

44、资活动进行监督，财务部门对投资项目进行投入产出分析等，并且应该形成规范的投资制度，使投资行为科学、合理、合法，最大程度降低企业的运营风险。云南云南省公路开发投资有限公司千亿贷款违约今年4月间，云南省公路开发投资有限公司(下称滇公路)向债权银行发函，表示“即日起，只付息不还本”。该公司在建行、国开行、工行等十几家银行贷款余额近千亿元。滇公路成立于2006年，是云南省政府的独资企业，注册资本50亿元。负责云南省二级以上高等级公路的建设、运营、筹融资和相关产业的经营开发。“十一五”期间云南公路总里程已达20.67万公里，位居全国第三。超过其“十一五”原计划的一半。这一加速度在2009年和2010年达

45、到高潮，仅2010年的新增投资达到800亿元。截至2010年上半年，该公司资产总额为1314亿元，负债1015亿元，资产负债率达到了77.24%，并呈上升趋势。该公司2010年下半年需要筹措资金193.8亿元，其中支付到期贷款、融资租赁本息和贷款利息95.3亿元，已通车12条公路建设项目下半年资金需求为24.5亿元，8条在建公路需资金约为66亿元，各种管养费用8亿元。而“目前落实到位资金仅59.54亿元，资金缺口134.26亿元，资金筹措十分困难。”造成该公司资金困难一方面是由于融资平台本身制度设计、宏观调控变化等方面的原因，另一方面则是该公司的内部控制存在问题。作为云南省负责公路建设的融资平

46、台，应当对公路投资项目进行合理的投入产出预期分析，对企业负债、偿付能力进行管控。云南省是西部偏远省份，公路建设成本远高于东部，但车流量却远不及东部的情况下，大量建设公路，使得其公路里程达到全国第三，而其GDP却为全国倒数第三，很明显公路项目的投资可行性分析以及投资决策过程存在风险控制失灵的问题。在项目建设过程中，对贷款的偿还等问题没有进行有效地管控，过度投资引发过度负债，投资项目收益率低、负债率高，从而在多种因素下导致资金链断裂。（三）突出“三重一大”事项的组织机构职能分工与决策过程根据中央文件精神，“三重一大”是指企业经营过程中的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运

47、作事项。其概括了企业运营过程中的重大事项，关系到企业的可持续发展。 “三重一大”事项的决策应当遵循集体决策原则。企业应当根据相关规定以及本企业的实际情况确定“三重一大”事项的范围，并对党委(党组)、董事会、管理层对于“三重一大”事项决策的权限进行划分，明确各自对“三重一大”事项的决策范围。“三重一大”事项应当遵循特定程序。决策前应组织进行调查研究、决策前通知所有参与决策的人员，决策应当采取会议形式，参与决策的人数符合法定要求、对会议过程进行记录、决策之后向股东进行报告，并落实，对落实情况进行检查和监督。通过对“三重一大”事项决策的规范，能够对企业重大事项的决策、落实进行规范，从而降低个人决策的

48、风险。南方航空的委托理财 南方航空集团公司2004年7月间曝出的巨额委托理财投资损失；随后，国家审计署广州特派办对南方航空实施了专项审计；广东证监局也在2005年10月对南方航空股份公司进行了检查。2004年绩效考核的179家中央企业中，南航集团由于重大财务违纪事件，从B级降至了C级。2006年4月底，在香港、纽约和上海三地上市的中国南方航空股份有限公司宣布，2005财年巨亏17.94亿元人民币；公司将其归结为航空燃油价格持续暴涨，以及近年收购北方航空、新疆航空两家公司导致的费用攀升；但这显然难以说服市场。 南方航空集团属于国有大型企业，在银行贷款方面具备良好的信誉凭证，不用任何抵押即可以从每

49、个商业银行获得10至20亿元的贷款。用银行的钱来进行投资理财，确实是赚钱的商机。南航集团从2001年就开始进行委托理财业务；与南航集团有过委托理财业务的有汉唐证券、中关村证券、世纪证券。南航集团调集巨额资金乃至账外资金进行委托理财，其中仅流向深圳世纪证券公司的委托理财资金即达12亿元。南航给世纪证券的委托理财资金基本上被世纪证券用于重仓持有南航集团旗下的南方航空(600029.SH)。南方航空2003年7月25日上市，当时因“非典”的影响，南方航空上市首日收于3.88元，是四大上市航空公司中股价最低的。世纪证券在此低位入货，3个月不到，南方航空从4.2元上涨到6.8元，升幅超过60，世纪证券也

50、获得了丰厚的账面利润。但随后，在油价不断攀升的压力下，航空股开始萎靡不振，世纪证券因此损失惨重。从世纪证券账面上看，南航委托理财的12亿资产已经无法偿还。也正是由于对南航所形成的巨大债务压力，世纪证券被迫走上重组之路。世纪证券无力归还南航集团12亿元委托理财中的7.15亿元，南航集团无奈只得将其实行债转股。 2005年8月，南航集团副总裁兼上市公司董事彭安发、南航集团财务部部长的陈利明因涉嫌违法，先后被司法机关依法逮捕；2006年3月二人被广东省反贪局移交广州市检察院起诉。2006年10月16日，中国南方航空集团原财务部部长陈利民因涉嫌挪用、贪污、受贿等罪，接受广州市中级法院公开庭审。据检察机

51、关侦查证实，2001年8月至2005年5月，陈利民利用经办委托理财的职务便利，采用先办事，后请示或不请示；只笼统汇报理财收益，不汇报合作对象或隐瞒不报等方式，大肆超范围地开展委托理财业务，已侵吞集团部分理财收益，收受回扣；超权限地从银行贷款供个人、朋友注册公司、经营所用；收受汉唐证券、世纪证券、姚壮文贿赂近5400万元，挪用公款近12亿元，贪污公款1200多万元。南航集团的委托理财业务，实际上是南航集团用自己的钱，借助于证券公司进行操作自己的股票。从法律法规方面来说，不论是国有资金入股市炒股，还是利用自有资金操作自己股票，都是被明令禁止的。从内部控制的角度说，南航并没有执行“三重一大”事项的管

52、理要求。南航集团几十亿的委托理财业务集中于公司2-3个人的运作，企业决策层、党委、内部审计监管没有跟上，虽然不能肯定存在管理层纵容，但是可以肯定地说是对重大投资决策、监控不到位；个人收受贿赂、挪用和贪污公款，反映了关键人员的道德败坏和企业基本内部控制的缺失或管理层凌驾等问题。另外，中国的金融体制也为这种现象提供了便利。（四）通过分级授权的形式实现风险管控投融资平台公司一般根据其承担的专业职能的不同，而在内部划分不同的部门，成立专业子公司。在公司建立“三权分立”的治理结构之后，如何有效地对企业的职能部门和下属子公司实施有效地管控，就成为必须考虑的问题，而分级授权的形式无疑是强化统一管理与集中经营

53、，增强防范风险和控制风险的能力的重要手段。分级授权是指企业通过制度或其他书面形式，将股东会、董事会、监事会、管理层、各部门和子公司的权利授权给下级机构或个人行使。分级授权应当遵循授权线路清晰、简明、连贯的原则，授权范围明确且与相关处理程序一致，授权须是书面的，从上至下的，公开的，授权范围必须是完成所被授予处理事项必须的权力，授权应当符合公司法及章程规定，授权应当遵循利害冲突回避制度。具体而言，股东会可将部分权力授权董事会行使，董事会可将部分权力授权总经理行使，总经理可将部分权力授权其他高级管理人员、部门负责人、子公司董事会、总经理行使。集团公司在保证子公司之间在保证业务、资产、财务、人员和机构

54、独立性的基础上，可以通过分级授权体系对子公司进行有效管理。重点管理子公司的发展战略、年度预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内控体系建设等方面。当然，授权人应当对被授权人处理事项的情况进行监督，检查，保证被授权人按照授予的权限范围进行活动。通过分级授权，能够最大限度实现组织架构的张力，加深管理广度，实现统一的管理；另一方面可以避免企业事无巨细，全部都需经由董事长或总经理审批方能执行，可以简化企业的审批流程，提高企业的运营效率。企业组织架构只是企业内部控制的一个方面，要做到优化企业风险控制，还应在企业架构设计的基础上，董事会、监事会、管理层和员工各司其职，认真执行企业的风险控制流程，保证信息畅通，做好内控监督工作，方能够保证企业合法合规运营，实现可持续发展。22