证券营业部合规执业的主要问题和案例分析(李从军)20120211

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1、机构监管二处机构监管二处 李参军李参军证券营业部合规执业的主要问题及案例分析证券营业部合规执业的主要问题及案例分析合规执业的重要性合合规执业首先是从我做起，首先是从我做起，对自己自己负责，然后才能做到然后才能做到对客客户负责、对公司公司负责。合合规可以可以创造价造价值，合，合规是是证券公司的生券公司的生命命线。证券券营业部合部合规展展业的主要的主要问题及案例分析及案例分析一、一、员工代客操作工代客操作二、投二、投资参参谋效效劳三、三、营销管理管理四、开四、开户管理管理五、合五、合规建建议一、一、违规代客操作定代客操作定义：员工接受客工接受客户全全权委托掌握密委托掌握密码操作客操作客户账户的的行

2、行为，形式：代客下形式：代客下单、代客理、代客理财协议：口：口头承承诺、书面面协议违规代客操作违规代客操作二、外部法二、外部法规要求要求.?证券法券法?第第143条条 ：“证券公司券公司办理理经纪业务，不得接受，不得接受客客户的全的全权委托而决定委托而决定证券券买卖、选择证券种券种类、决定、决定买卖数量或者数量或者买卖价格。价格。.?证券法券法?第第144条条 ：证券公司不得以任何方式券公司不得以任何方式对客客户证券券买卖的收益或者的收益或者赔偿证券券买卖的的损失作出承失作出承诺。.?证券法券法?第第145条条：“证券公司及其从券公司及其从业人人员不得未不得未经过其其依法依法设立的立的营业场所

3、私下接受客所私下接受客户委托委托买卖证券。券。.?证券法券法?第第215条条 ：证券公司及其从券公司及其从业人人员违反本法反本法规定，定，私下接受客私下接受客户委托委托买卖证券的，券的，责令改正，令改正，给予警告，没收予警告，没收违法所得，并法所得，并处以以违法所得一倍以上五倍以下的法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有款；没有违法所得或者法所得或者违法所得缺乏十万元的，法所得缺乏十万元的，处 以十以十 万以上三十万以上三十万元以下的万元以下的罚款款.违规代客操作代客操作案例警示案例案例1：跳楼事件血的代价：跳楼事件血的代价 根本案情：根本案情：2006年，客年，客户王某私下口王某私下口头委托某委

4、托某证券公司券公司营业部部员工工张某某为某某设立密立密码，此后，王某一直采取向，此后，王某一直采取向张某下达交易指令，由某下达交易指令，由张某某进行股票行股票买卖操作。但操作。但张某某为了多了多获取佣金提成，取佣金提成，铤而走而走险，在王某不知情的情况，在王某不知情的情况下，下，进行了大量行了大量频繁交易，在繁交易，在2年内，年内，给王某造成佣金、王某造成佣金、税税费等等损失失约6900万元，但当万元，但当时行情好，行情好，张某某为王某王某赢利利为6300万元，万元，张某某实际损失失为600万元。万元。2021年年6月事月事发后，客后，客户王某要求王某要求张谋写写书面面检讨，对谈话进行行录音，

5、音，并逼迫并逼迫张某某“砸锅卖铁也要也要赔偿损失。失。2021年年8月，月，张某不堪某不堪压力跳楼自力跳楼自杀。随后客。随后客户王某向我局投王某向我局投诉，并向，并向法院起法院起诉该证券券营业部，要求部，要求赔偿损失。失。违规代客操作代客操作合规启示一定要客一定要客户现场开开户和和亲自自签署合同、署合同、协议、风险揭示揭示书等，等，约定好各自的定好各自的权利和利和义务，严格格约定定员工的工的职务行行为，从而防，从而防止法律止法律风险；一定要客一定要客户在在现场设置密置密码，并充分提示其保，并充分提示其保护好密好密码，否那，否那么么损失自失自负。加加强员工委托工委托监控，控，严格区分格区分员工工

6、办区域和客区域和客户交易区域的隔交易区域的隔离，离，对员工工电脑的的IPIP地址、地址、MACMAC地址、地址、委托委托记录进行行严格格监控，控，对客客户区区热键委托加委托加强监控，增大控，增大员工加工加办公区域代客操公区域代客操作的作的难度。度。加大异常交易的加大异常交易的监控力度，并及早回控力度，并及早回访和干和干预，防止，防止损失失扩大。大。其其实该案如及早干案如及早干预，不会走到，不会走到这一步。一步。一定要加一定要加强员工合工合规培培训，提高守法合，提高守法合规意意识，防止，防止员工工违规的的侥幸心和幸心和诱惑。惑。以人以人为本，即使是本，即使是违规员工也要加以安工也要加以安抚，防止

7、出，防止出现意外。意外。违规代客操作案例警示代客操作案例警示案例：胆子很大案例：胆子很大签定定书面委托理面委托理财协议根本案情：根本案情：2021年年2月下旬，某月下旬，某营业部客部客户经理李某在建行理李某在建行营销时遇到客遇到客户刘某。客刘某。客户经理要求刘某到其理要求刘某到其营业部开部开户，刘某表示没有，刘某表示没有炒股能力和炒股能力和经验，风险承受能力承受能力较差，客差，客户经理表示可以代其操作，理表示可以代其操作，并鼓吹自己的炒股并鼓吹自己的炒股业绩。刘某。刘某经不住不住诱惑，与客惑，与客户经理李某理李某签订书面委托面委托协议。双方。双方约定，刘某出定，刘某出资23万元，全万元，全权委

8、托李某操作，李委托李某操作，李某某负责刘某本金平安，假刘某本金平安，假设发生生亏损，由李某，由李某负责赔偿，假，假设账户盈利，盈利局部盈利，盈利局部85%给客客户经理刘某作理刘某作为回回报。双方。双方约定共同定共同对此此事事进行保密，不得告知任何人及行保密，不得告知任何人及营业部。一周后，部。一周后，营业部客部客户部部门进行例行行例行 回回访时，刘某没有反映，刘某没有反映这一情况。一情况。2021年年3月月协议到期，到期，刘某刘某账户共共亏损12.1万元。双方万元。双方产生生纠纷，客，客户要求客要求客户经理按照理按照协议约定定赔偿损失，客失，客户经理李某希望能在两年理李某希望能在两年时间内，每

9、月内，每月对刘刘某某进行一定金行一定金额补偿，最，最终双方双方协商无果。事已至此，客商无果。事已至此，客户经理李理李某自始至某自始至终未向未向营业部部总经理理进行行汇报，反而要挟刘某不得向，反而要挟刘某不得向营业部或部或监管部管部门反映反映问题。2021年年4月，刘某在与李某数次月，刘某在与李某数次协商未果商未果后，拿着后，拿着签订的委托理的委托理财协议将客将客户经理投理投诉至我局。至我局。投投资参参谋合合规执业一、一、外部法外部法规要求要求?证券投券投资参参谋业务暂行行规定定?、第、第7条：条：“向客向客户提供提供证券投券投资参参谋效效劳的人的人员，应当具有当具有证券投券投资咨咨询执业资格，

10、并在中国格，并在中国证券券业协会注册登会注册登记为证券投券投资参参谋。、第十五条：第十五条：证券投券投资参参谋应当根据了解的客当根据了解的客户情况，在情况，在评估客估客户风险承承受能力和效受能力和效劳需求的根底上，向客需求的根底上，向客户提供适当的投提供适当的投资建建议效效劳。适当性要。适当性要求求、第十六条、第十六条 证券投券投资参参谋向客向客户提供投提供投资建建议，应当具有合理的依据。当具有合理的依据。、第十九条：第十九条：证券投券投资参参谋向客向客户提供投提供投资建建议，应当提示潜在的投当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客，禁止以任何方式向客户承承诺或者保或者保证投投资收益。收益。禁

11、止保收益要求禁止保收益要求、第三十二条、第三十二条 证券投券投资参参谋不得通不得通过播送、播送、电视、网、网络、报刊等公众媒体，刊等公众媒体，作出作出买入、入、卖出或者持有具体出或者持有具体证券的投券的投资建建议。公众投。公众投资建建议要求。要求。投投资参参谋合合规执业?证证券、期券、期货货投投资资咨咨询询管理管理暂暂行方法行方法?第二十一条第二十一条 证证券、期券、期货货投投资资咨咨询询机构及其投机构及其投资资咨咨询询人人员员，不得以虚假信息、市，不得以虚假信息、市场传场传言或者内幕言或者内幕信息信息为为依据向投依据向投资资人或者客人或者客户户提供投提供投资资分析、分析、预预测测或建或建议议

12、。第二十三条第二十三条 证证券、期券、期货货投投资资咨咨询询机构与机构与报报刊、刊、电电台、台、电视电视台合台合办办或者或者协办证协办证券、期券、期货货投投资资咨咨询询版版面、面、节节目或者与目或者与电电信效信效劳劳部部门进门进行行业务业务合作合作时时，应应当向地方当向地方证证管管办办 证监证监会会 备备案案 公众露面公众露面报报备备要求要求 投投资参参谋合合规执业投投资参参谋效效劳方式方式依托公司研依托公司研发部部门，通，通过公司咨公司咨询平台平台为客客户提提供研究供研究报告、告、标准化准化产品，或采用一品，或采用一对一方式一方式为客客户提供提供账户综合管理效合管理效劳。定期或不定期投定期或

13、不定期投资报告交流会。告交流会。投投资者俱者俱乐部及季度、年度投部及季度、年度投资策略会。策略会。沟通、效沟通、效劳短信、短信、飞信、网信、网络在在线指指导、面、面对面交流、面交流、VIPVIP客客户个性效个性效劳。大大盘实时解解读、投、投顾产品解品解读、投、投资建建议及跟踪及跟踪效效劳、资产配置建配置建议、账户分析等分析等告知客告知客户股票股票买入入卖出的出的仓位、参考价格区位、参考价格区间、止盈止止盈止损价格等。价格等。投投资参参谋合合规执业存在的存在的问题无投无投资参参谋资格人格人员提供投提供投资建建议。投投顾人人员违规代客操作，承代客操作，承诺投投资收收益、益、诱导客客户进行不必要的交

14、易。行不必要的交易。投投顾人人员提供的投提供的投资建建议不合不合规。投投顾业务存档留痕不完整。存档留痕不完整。投投资参参谋合合规执业案例警示案例警示案例：捕案例：捕风捉影捉影,利用虚假信息作出投利用虚假信息作出投资建建议SSTSST秋林秋林青海明胶青海明胶辽宁得亨辽宁得亨某证券营业部兼职分析某证券营业部兼职分析师蔡某，引用未经证实师蔡某，引用未经证实的信息，主观臆测三个的信息，主观臆测三个股票借壳上市，作出与股票借壳上市，作出与事实不符的结论，并通事实不符的结论，并通过互联网对外发布。过互联网对外发布。证监会查实后，要求其证监会查实后，要求其立即删除相关文章，并立即删除相关文章，并处处3 3万

15、元罚款，列为市场万元罚款，列为市场禁入者。禁入者。投投资参参谋合合规执业案例警示案例警示案例：无案例：无资格人格人员从事投从事投顾业务根本案情：接到匿名根本案情：接到匿名举报某郊区某郊区银行行驻点人点人员涉涉嫌推荐股票等嫌推荐股票等违法行法行为。通。通过暗暗访发现某某营业部部经纪人人张某通某通过QQ群及个人博客向其客群及个人博客向其客户推荐股推荐股票或做个股的分析研判。在票或做个股的分析研判。在调查该投投诉的的过程中，程中，我局我局发现该名名经纪人没有人没有证券投券投资咨咨询执业资格，格，并且在并且在协会的会的诚信档案中，信档案中，该名名经纪人曾人曾经有有过被客被客户投投诉存在存在违规行行为并

16、被其他并被其他营业部开除的部开除的记录。我局核。我局核实相关情况后，依法相关情况后，依法对该营业部下部下发了了“整改通知整改通知书。投投资参参谋合合规执业合合规启示启示 对员工工进行持行持续教育和培教育和培训，让员工工“知法、懂法、知法、懂法、守法，提高合守法，提高合规意意识，构建，构建统一的投一的投顾效效劳交流交流平台，杜平台，杜绝员工私自通工私自通过QQQQ群、博客、群、博客、论坛从事从事投投顾业务。定期抽定期抽查营业部所有向客部所有向客户提供的投提供的投资建建议群群发短信、短信、邮件、件、场内播送、内播送、QQQQ、印、印发的投的投顾类刊物刊物等，等，检查确定投确定投资建建议合法合合法合

17、规。切切实做好日常做好日常监控：密切关注理控：密切关注理财效效劳人人员名下客名下客户“同同买同同卖、“同一同一IPIP等异常情况，等异常情况，认真通真通过客客户回回访等手段开展等手段开展调查工作。工作。对客客户进行充分提示投行充分提示投资参参谋经授授权的的职务行行为和和禁止行禁止行为。证券营业部营销管理1 1、不正当、不正当竞争争2 2、无、无资格格营销人人员展展业不正当不正当竞争争 一、外部法一、外部法规要求要求?关于加关于加强证券券经纪业务管理的管理的规定定?第第2 2条条“不得采取不正当不得采取不正当竞争手段开展争手段开展业务。不正当不正当竞争争主要表主要表现为：1 1、营销人人员在在竞

18、争争对手手营业场所附近或所附近或进入入营业场所内散所内散发传单、招、招揽客客户。2 2、局部、局部证券机构券机构为了吸引客了吸引客户采用低于本采用低于本钱的超低佣金招的超低佣金招揽客客户。3 3、营销人人员通通过诋毁竞争争对手或手或对客客户虚假虚假承承诺招招揽客客户，甚至冒用客，甚至冒用客户名名义向向监管部管部门进行行恶意投意投诉。4 4、向客、向客户赠送送 、笔、笔记本本电脑、充、充值卡等卡等贵重礼品重礼品营销客客户。一、外部法一、外部法规要求要求、?证券公司券公司监督管理条例督管理条例?第三十八条：第三十八条：证券公司从事券公司从事证券券经纪业务，可以委托，可以委托证券公司以外券公司以外的

19、人的人员作作为证券券经纪人，代理其人，代理其进行客行客户招招揽、客、客户效效劳等活等活动。证券券经纪人人应当具有当具有证券从券从业资格。格。证券公司券公司应当与接受委托的当与接受委托的证券券经纪人人签订委托委托合同，合同，颁发证券券经纪人人证书，明确，明确对证券券经纪人的人的授授权范范围，并，并对证券券经纪人的人的执业行行为进行行监督。督。证券券经纪人人应当在当在证券公司的授券公司的授权范范围内从事内从事业务，并，并应当向客当向客户出示出示证券券经纪人人证书。无无资格格营销人人员展展业 一、外部法一、外部法规要求要求、?证券券经纪人管理人管理暂行行规定定?第十条：第十条：取得取得证券券经纪人人

20、证书后，后，证券券经纪人方可人方可执业。证券券经纪人人应当在当在执业过程中向客程中向客户出示出示证券券经纪人人证书，明示其与，明示其与证券公司的委托代理关券公司的委托代理关系，并在委托合同系，并在委托合同约定的代理定的代理权限、代理期限、代理期间、执业地域范地域范围内从事内从事客客户招招揽和客和客户效效劳等活等活动。该规定明确指出定明确指出“对于于证券公司的券公司的员工从事工从事证券券经纪业务营销活活动的管理，都参照本的管理，都参照本规定定执行。行。、?证券券业从从业人人员资格管理方法格管理方法?第第1515条条“机构不得聘用未取得机构不得聘用未取得执业证书的人的人员对外开展外开展证券券业务。

21、、?证券法券法?中的相关中的相关处分分规定定第第198198条条违反本法反本法规定，聘任不具有任定，聘任不具有任职资格、格、证券从券从业资格的人格的人员的，由的，由证券券监督管理机构督管理机构责令改正，令改正，给予警告，可以并予警告，可以并处十万元以上三十万元以十万元以上三十万元以下的下的罚款；款；对直接直接负责的主管人的主管人员给予警告，可以并予警告，可以并处三万元以上十三万元以上十万元以下的万元以下的罚款。款。无无资格格营销人人员展展业 无无资格格营销人人员展展业 二、无二、无资格格营销人人员类型：型：、客、客户经理未取得理未取得执业资格展格展业、证券券经纪人未取得人未取得执业资格展格展业

22、、实习人人员开开发客客户、劳务派遣人派遣人员开开发客客户无无资格格营销人人员展展业三、案例警示从三、案例警示从业资格格监管管风险案例案例简况：在况：在证券券营业部部现场检查，发现营业部存在客部存在客户与与营业部指定的代理人非部指定的代理人非员工工签署了署了经公公证的的?授授权委托委托书?，由代理人而非客，由代理人而非客户本人到本人到营业部部办理开理开户手手续的情况；的情况；营业部主要从事客部主要从事客户资料整理工作的料整理工作的3 3名名劳务派遣人派遣人员，在未取得，在未取得证券从券从业资格的情况下，格的情况下，介介绍客客户到到营业部开部开户，共开，共开发9898名客名客户，在取得，在取得证券

23、从券从业资格之后，格之后，营业部与其部与其签定了定了?劳动合同合同书?，聘聘为客客户经理，将其原先开理，将其原先开发的客的客户追加在其名下。追加在其名下。该案例存在多个案例存在多个风险隐患：非患：非现场开开户、营销人人员无无资格展格展业，被，被监管局下管局下发了警示函。了警示函。开开户管理管理1 1、非、非现场开开户2 2、非本人开、非本人开户非非现场开开户 一、外部法一、外部法规要求要求?关于加关于加强证券券经纪业务管理的管理的规定定?“客客户的的资金金账户应当在当在证券券营业部部现场开立，开立，证券券账户应当在当在证券券营业部或者部或者证券登券登记结算机构算机构现场开立。开立。非非现场开开

24、户案例警示案例警示案例案例1：根本案情：根本案情：2021年年5月，我局收到匿名月，我局收到匿名举报信，反信，反映某映某营业部在北京郊区存在非部在北京郊区存在非现场开开户情况，并情况，并随信附有随信附有录音光音光盘。该营业部所在部所在证券公司在了券公司在了解到被投解到被投诉的情况下，主的情况下，主动自自查发现营业部部营销人人员朱某存在非朱某存在非现场开开户和私自委托不具和私自委托不具备从从业资格人格人员为其开其开发客客户的行的行为，随即，随即证券公司做券公司做出了开除了朱某的决定，并采取了出了开除了朱某的决定，并采取了对该营业部部总经理、合理、合规经理、交易理、交易经理通理通报批批评、扣、扣罚

25、奖金金等等处分措施。我局也分措施。我局也对该营业部采取了下部采取了下发警示警示函的函的监管措施管措施 非非现场开开户案例警示案例警示案例案例2：根本案情：某一根本案情：某一证券券营业部部营销人人员在开在开发客客户时，客客户提出提出为了方便，想将身份了方便，想将身份证等相关文件交与等相关文件交与营销人人员，由，由营销人人员代其开立代其开立资金金账户和和证券券账户，开，开立后再将有关密立后再将有关密码告知客告知客户。当。当营销人人员回到回到营业部部后，后，营业部柜台开部柜台开户人人员未未严格履行相关格履行相关规定，在客定，在客户未到未到现场的情况下，即的情况下，即为客客户开立了开立了资金金账户及及

26、证券券账户。客。客户在完成上述手在完成上述手续后，后，过了几天后，拿着了几天后，拿着相关相关证据要挟据要挟营业部部赔偿其其15万元，提出如果万元，提出如果营业部部不容不容许，那么把相关材料直接，那么把相关材料直接递到到监管部管部门。随后。随后营业部部经理和客理和客户反复反复协商商给客客户补偿了数万元后双方了数万元后双方解决了解决了纠纷。事后也没有到。事后也没有到证监部部门反映反映问题。非本人开非本人开户一、外部法一、外部法规要求要求?证券公司券公司监督管理条例督管理条例?第二十八条：第二十八条：证券公司受券公司受证券登券登记结算机构委托，算机构委托，为客客户开立开立证券券账户，应当按当按照照证

27、券券账户管理管理规那么，那么，对客客户申申报的姓名或者名称、的姓名或者名称、身份的真身份的真实性性进行行审查。同一客。同一客户开立的开立的资金金账户和和证券券账户的姓名或者名称的姓名或者名称应当一致。当一致。?证券券账户管理管理规那么那么?第三第三节第第7 7条：条：自然人申自然人申请开开立立证券券账户时，必，必须由本人前往开由本人前往开户代代办点填写点填写?自自然人然人证券券账户注册申注册申请表表?，并提交本人有效身份，并提交本人有效身份证明文件及复印件。明文件及复印件。委托他人代委托他人代办的，的，还需提供需提供经公公证的委托代的委托代办书、代、代办人的有效身份人的有效身份证明文件及复印件

28、。明文件及复印件。非本人开非本人开户案例警示案例警示根本案情：投根本案情：投诉人人杨某反映：某反映：2006年年3月，中国月，中国银行理行理财经理徐某介理徐某介绍其到某其到某证券券营业部，以部，以买基金基金为由，由由，由该营业部部员工王某工王某协助客助客户杨某代某代为办理了理了杨某某爱人梁某的人梁某的证券券账户开开户手手续。该营业部开部开户岗员工未遵守公司工未遵守公司规定，定，在梁某非本人到在梁某非本人到现场，也未委托其，也未委托其爱人代人代办的情况下，的情况下，为梁某梁某办理了开理了开户手手续。之后，中国。之后，中国银行徐某、行徐某、营业部王某部王某及另外一名及另外一名员工李某，利用客工李某

29、，利用客户杨某某对证券交易一无所知券交易一无所知的弱点，暗地里擅自操作梁某的弱点，暗地里擅自操作梁某账户买卖股票，之后将局部股票，之后将局部盈利盈利约400万元万元资金由梁某工商金由梁某工商银行行账户转移至前述三人移至前述三人亲属的属的银行行账户骗取梁取梁谋的的银行卡及密行卡及密码，进行私分。行私分。2007年年11月，月，杨某某爱人回国后，在人回国后，在查询自已的自已的证券券账户交交易流水后，易流水后，发现上述上述资金被盗，逐向我局投金被盗，逐向我局投诉及向公安局及向公安局报案。我局在案。我局在查实相关情况后，相关情况后，对该营业部下部下发警示函，警示函，并要求公司并要求公司对相关人相关人员

30、进行行责任追究。任追究。非本人开非本人开户合合规启示启示本人不到本人不到现场或委托他人代或委托他人代办未提供未提供经公公证的委托代的委托代办书的，的，营业部一定不能部一定不能为其其办理开理开户，法律，法律风险很高，极易很高，极易给公司造公司造成成损失。失。一定要一定要坚持一人持一人办理、一人复核的开理、一人复核的开户办理流程，特理流程，特别是客是客户代代为自已的自已的亲戚戚办理理开开户手手续引引发的投的投诉在北京在北京辖区已区已发生很生很多起。多起。其他合其他合规建建议、与当地监管局保持充分沟通，合理掌握监管尺度。、出现合规风险后，用好“自查自纠政策，及时向监管部门汇报，取得谅解，可能比私了效果更好。、关注一下北京证券营销人员备案系统。谢谢 谢！谢！