第34章-公司法

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1、公司法项目有限责任公司股份股份有限公司上市公司国有独资公司设立条件股东资格自然人/法人人数0个如下人数2-200人,其中半数以上人在中国境内。出资规定法定最低注册资本：3万元法定最低注册资本:500万元初次出资额不得低于注的20%股份发行、筹办事项符合法律规定。国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。初次出资额不得低于注。发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过出自缴纳期限有限责任公司:2年有公司名称，建立符合股份有限公司规定的组织机构。投资有限责任公司：5年有公司住所。1人公司1人公司：法定资本1万元国务院拟定的生

2、产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采用国有独资公司的形式。出资形式货币(不低于注册资金的0%)实物、无形资产、股份有限公司：是指其所有资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任,公司以其所有资产对公司的债务承当责任的法人。章程股东共同制定股东名册有限责任公司应当置备股东名册。股东名册具有证明股东地位,确认股东投资数额的效力。股东的权利义务股东权利1、出席股东会会议和对公司重大决策问题行使表决权;2、选举公司董事、监事权和被选举为公司董事、监事和高管人员权；3、股息红利分派祈求权;4、股份转让权;5、临时股东会的召集祈求权和提案权；6、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决策

3、、监事会会议决策和财务会计报告的查阅和复制权；7、公司会计账簿查阅权；、公司增资的优先认购权;,9、公司剩余财产的分派祈求权。;10、特殊状况下规定公司收购其股权的祈求权;11、强制解散公司的权利:10%以上的股东12、对公司经营的建议与质询权。股东义务1、缴纳所认缴的出资;、公司设立登记后,不得抽回出资3、公司章程规定的其她义务,即立当遵守公司章程,履行公司章程规定的义务。股东(大）会最高权力机关。“资本多数决”股东大会作出决策，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。重大事项。（1)修改公司章程股东大会作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式

4、的决策，必须经出席会议的股东所持决权的2/以上通过。（）增长或者减少注册资本的决策()公司经营方针、合并、分立、解散或者变更公司形式的董事会最高执行机构设立独立董事制度-13人5-19人关联董事的回避制度1名执行董事。(小公司)上市公司的特别决策事项制度执行董事可以兼任经理。(小公司)()股份有限公司设董事会,其成员为人至19人。财务披露义务(5制定(定)3决定）(重点）(2）董事会成员中可以有公司职工代表。召集股东会会议,并向股东会报告工作执行股东会的决策;决定公司的经营筹划和投资方案制定公司的年度财务预算方案、决制定公司的利润分派方案和弥制定公司增长或者减少注册制定公司合并、分立、决定公司

5、内部;决定聘任或者解雇公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度经理具体执行机构同左 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解雇。经理对董事会负责,经理列席董事会会议。主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决策;组织实行公司年度经营筹划和投资方案；拟订公司内部管理机构设立方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章;提请聘任或者解雇公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解雇除应由董事会决定聘任或者解雇以外的负责管理人员;董事会授予的其她职权。监事会监督机构。不得少于3人成员不得少于3人。小公司设-2名监事，不设监

6、事会检查公司财务;对董事、高档管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策的董事、高档管理人员提出罢职的建议;当董事、高档管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；建议召开临时股东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时,召集和主持股东会会议向股东会会议提出提案;对董事、高档管理人员提起诉讼;公司章程规定的其她职权。注意：监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。监事会应当涉及股东代表和合适比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。涉及股东代表、职工代表,(职工代表的比例不得低于/）董事

7、、高档管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高档管理人员不得兼任监事。股权转让1. 其她股东的批准权及其行使。(3)股份转让的限制 股东向股东以外的人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满30日未答复的，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让的,不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为批准转让。发起人持有的股份,自公司成立之日起1年内不得转让。2其她股东的优先购买权。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。经股东批准转让的股权

8、，在同等条件下,其她股东有优先购买权。两个优先购买权的,协商拟定各自的购买比例；协商不成的,按照转让优先购买权。公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的我司的股份及其变动状况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有我司股份总数的5%;.股东的股权收购祈求权公司董事、监事、高档管理人员所持公司股份所持我司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司法第7条规定了股东的股权收购祈求权。投反对票的股东可以祈求公司按照合理的价格收公司董事、监事、高档管理人离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司持续年不向股东分派利润，而公司该并且符合本法规定的分派利润条件的;()公司不得收购我司股份。有下列情形之一的除外:公司合并、分立、转让重要财产减少公司注册资本；公司章程规定的营业期限届修改章程使公司存续的。与持有我司股份的其她公将股份奖励给我司股东因对股东大