武昌首义学院高级财务管理重点

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1、第一章（单选 1，多选 1，判断1）一、财务管理假设及其派生（1）理财主体假设：明确了财务管理工作的空间范围。派生假设：自主理财假设。（两权分离、经理革命）（2）持续经营假设：明确了财务管理工作的时间范围。派生假设：理财分期假设。（3）有效市场假设（环境）：将有效市场分为3类： 弱式有效市场。当前的证券价格完全地反映了已蕴涵在证券历史价格中的全部信息。其含义是，任何投资者如果仅仅根据历史的信息进行交易，均不会获得额外盈利。 次强式有效市场。证券价格完全反映所有公开的可用信息。这样，根据一切公开的信息，如公司的年度报告、投资咨询报告、董事会公告等都不能获得额外的盈利。 强式有效市场。证券价格完全

2、地反映一切公开的和非公开的信息。投资者即使掌握内幕信息也无法获得额外盈利。派牛假设：市场公平假设。（4）资金增值假设（对象）：指明了财务管理存在的现实意义。派生假设：风险与报酬同增假设。（5）理性理财假设（行为）：派生假设：资金再投资假设。第二章（单选 1，多选 2，判断2）二、并购的类型及其优点（按双方所处环境）横 向 并 购【含义】是指从事同一行业的企业所进行的并购，实质上是竞争对手之间的合并。【优点】可以迅速扩大生产规模，清除重复设施，提供系列产品，节约共同费用，便 于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术 标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产

3、品和采购原材料等，形成产销 的规模经济。纵 向 并 购【含义】指从事冋类产品的不冋产销阶段生产经营的企业所进行的并购。如对原材料生 产厂家的并购、对产品用户的并购等。【优点】可以加强公司对销售和采购的控制，带来生产经营过程的节约；可以加强 生产过程各环节的配合，有利于协作化生产（节约交易费用）；可以加速生产流程， 缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。混 合 并 购【含义】指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。 既非横向又非纵向的并购。参与并购的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的 客户或供应商。混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模。三、并购的动因（案

4、例分析 P32）获得规模经济优势（横向并购）；降低交易费用（纵向并购）；多元化经营。四、并购晓瑛经营效应协同理论：简单地说，就是“1+12”的效应。（假设前提：规模经济）主要指的 是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为:并购改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括并购产生的规模经济、优势互补、成本 降低、市场分额扩大、更全面的服务等。财务协同效应理论:认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。例如，当一方具有充足 的现金流量而缺乏投资机会，而另外一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时，两者的兼并 会产生财务协同效应。（区分经营协同效应理论和财务协同效应理

5、论）价值低估理论:当目标企业价值由于某种原因未反映其真实价值或潜在价值时，并购就会发 生。常被用来衡量企业价值是否被低估的指标：托宾q比率。托宾q：企业市价（股价）/企业的重置成本。当ql时，价值被低估，并购更划算。第三章（计算2）五、换股估价法（P61）假设a公司计划并购b公司，并购前a,b公司的股票市场价格分别为P和匚，并购后a公ab司的市盈率为B，那么并购后a公司的股票价格为：1P =0 （Y + Y +AY）_aba bS + ER SabB :市盈率二股价/每股收益；Y为收益，AY为合并后协同盈余；S为股数，ER为换股比例; Pb为合并后股价abP Pa对于并购方a公司而言，需要满足

6、：ab，代入得最高的股权变换比率为：ERa0 (Y + Y +AY)-P SabaaP Sab对于被并购方b而言，必须满足：Pab Pb I ER，代入得最低交换比例为:ERbP Sb a(Y + Y +AY) 0 - P Sa bb b换股比率应该在ER和ER之间。ab【例题】假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下：设3 =20, Y =800万元，Yb=400bP - S0 .(Y + Y +aY)-P Sa bb b10 x1000ab 万元， Y=200万元，S =1000万股、S =800万股，P =16元，P =10元，贝y：ababERb_ 0 （Y + Y +AY）-P

7、SER =abaaaP Sa b20 x （800 + 400 + 200） -16 x 100016 x 800=0.9375(800 + 400 + 200) x 20 -10 x 800=0.5即换股比例应在0.5-0.9375之间。如果换股比例低于0.5，则b公司的股东财富受损，如 果换股比例高于0.9375，则a公司的股东财富受损。六、贴现现金流量估价法（老师布置的三道题）第四章（多选3，判断 3，分析题）七、协议收购投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面 进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获取或巩固被收购公司的控制权。八、并购支付方式

8、的优缺点一）现金支付：适合小规模公司的并购交易和敌意并购。目标企业股东现有企业股东优点即时得到确定的收益现有股权结构不受影响，现有股东控制权不会受稀 释；使主并企业迅速完成并购，避免夜长梦多。缺点涉及到较重的税务负担沉重的现金负担二）股票支付：常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，可能性较大。目标企业股东现有企业股东优点目标企业的股东并不失去他们的所有 权，而是成为并购完成后企业的新股东。主并企业不需要支付大量现金，因而 不会影响主并企业的现金状况缺点股本结构发生变化，现有股东控制权 被稀释，使每股收益减少。手续较多，耗时耗力，不像现金支付简捷迅速。九、现金支付的筹资方式（1）增资扩股

9、；（2）向金融机构贷款；（3）发行企业债券；（4）发行认股权证。十、杠杠并购的概念、特点及成功的条件概念：是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行 收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。特点：收购公司用以收购的自有资金远少于收购总资金；收购公司的绝大部分资金系举 债而来；收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量；收购公司除投 入非常有限的资金外，不承担进一步投资的义务；并购过程中存在一个经纪人。成功的条件：具有稳定连续的现金流量；拥有人员稳定、责任感强的管理者；被并购 前的资产负债率较低；拥有易于出售的非核心资产。一般而言，

10、以技术为基础的知识、智力密集型企业，进行杠杠并购比较困难，因为企业只拥 有无形资产和智力财富，未来收益和现金流量难以预测，并且难以变卖获得现金。但这不是 绝对的，如果债权人认为这些企业的管理水平高、无形资产能够变卖、企业现金流量稳健， 同样能给予贷款。十一、并购防御（分析题概率大）（一）提高并购成本 资产重估：通过资产重估，使资产的账面价值与实际价值更加接近，提高净资产的账面价值， 从而抬高收购价格，抑制收购。股份回购：公司一方面可以用现金回购股票，另一方面可以发行公司债券以回收股票，达到 减少流通在外股份数目的，从而抬高公司股价，迫使收购方提高每股收购价。寻找白衣骑士：目标企业为免遭敌意并购

11、而自己寻找的善意收购者。公司在遭到并购威胁时， 为不使本企业落人恶意并购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件 达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被白衣骑士拯救的希望就大； 若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应 减少。“白衣骑士”的介入常常会引发一场并购战，目标公司的股价会因此明显上升，导致 收购成本增加，也可能会使敌意并购公司知难而退。 降落伞计划：“降落伞”反收购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员 工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。其中，“金色降落伞” 是指目标公司

12、董事会通过决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，一旦目标 公司被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司必须一次性支付巨额的退休金、期权收 入或额外津贴。“灰色降落伞”主要是向中级管理人员提供类似的保证。目标公司承诺，如 果该公司被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。“锡降落伞”指 目标公司的普通员工在公司被并购后一段时间内被解雇的话，可领取员工遣散费。（二）降低并购收益 出售皇冠上的珍珠：从资产价值、盈利能力和发展前景等方面来看，公司内经营最好的企业 或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的 目标。目标企业为保全其他子公

13、司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，降低 主并公司的预期收益，从而达到反收购的目的。作为替代方法,也可把“皇冠上的珍珠”抵 押出去。毒丸计划：包括“负债毒丸计划”和人员毒丸计划”两种。前者是目标公司在收购威胁下大 量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模 转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降 低其收购兴趣。“人员毒丸计划”则是指公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公 司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将 集体辞职。这一策略会使收购方慎重考虑收购后更换

14、管理层给公司带来的巨大影响。当公司 拥有精锐管理层时，该策略的效果将会十分明显。焦土战术：当公司在遇到收购袭击而无力反击时，迫不得已可能会采取的一种两败俱伤的做 法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现，或增加大量与 经营无关的资产,大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。（三）收购并购者（四）建立合理的持股结构：交叉持股计划，员工持股计划卜46班重点（五）修改公司章程：董事会轮选制，绝对多数条款第五章（单选 3，多选2，判断1，简答1） 十二、企业集团的概念及特征 概念：企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为

15、核心， 凭借资本、契约、产品、技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和 影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构的经济 联合体。特征：企业集团由多个企业法人组成；集团的组织结构具有多样性与开放性；集团的 规模巨大，这里既指整个集团的规模，也指集团中核心企业的规模；企业集团的生产经营 具有连锁性和多元性。（企业集团是多级法人联合体。财务公司是法人，财务中心不是法人；分公司不是法人，子 公司是法人。） 组建（7-9班重点）：纵向并购形成企业集团；横向并购形成企业集团；多元化战略 形成企业集团。十三、母子公司（1）全资子公司：集团持股100%。（2

16、）控股子公司：集团持股50%以上。（3）参股子公司：集团持股20%50%的公司。（4）关联子公司：集团持股20%以下的企业。十四、企业集团的组织结构（P131熟悉了解）（一）直线制组织结构：是在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式，上 级企业全权领导下级企业，权利集中在集团的最高层，各种经营指令层层下达。 特点：上下级关系明确，内部结构简单，统一领导和指挥。优点：权利集中，责任明确信息传递方式简单、命令统一以及利于监督等。 缺点：缺乏合理的分工和横向协调，领导管理幅度和深度过大，容易产生武断决策行为。 适用范围：新组建的、内部成员少、业务经营范围窄、规模不是很大的企业集团以及集团

17、成 员强烈依赖于核心企业的集团。（二）直线职能制：指企业集团中各级领导直接指挥与各级职能人员（如财务、人力资源、 技术人员）的业务指导相结合的一种企业集团的组织结构形式。 优点：即保证了统一的指挥和管理，又更能发挥各职能部门的作用。 缺点：没有从根本上改变直线制高度集权的不足，适应性与灵活性较差。 适用范围：经营领域比较单一的企业集团。干公F1跻珅|公曰歹珅|（三）事业部制结构（M型结构）：在集团母公司下面设立若干自主营运的业务部门一一事 业部，这些事业部可以按产品、地区、服务甚至生产程序来划分，每一事业部都包含了相关 的若干个子公司或其他集团成员。 优点：既共享资源（研发、制造、营销、分配、

18、采购），又独立经营，对最终成果负责。 缺点：难以建立一套经营型的责任会计体系，以便既共享资源，又分清责任。 适用范围：在灵活多变的市场，事业部制是大多数大中型企业集团的首选（四）控股制：一种几乎没有集中控制、相对松散、扁平的组织类型。控股型结构中的事业 部由具有独立法人资格的子公司替代，控股制下很多母公司对子公司投资的直接目的就是获 取股利收入或通过出让股权获取资本收益。子裁司Hft.耒会子去司聲宴登1总绘理I甲子鱼司（全莊控既1T（五）矩阵型组织结构：指在企业集团中，既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项 目划分的横向组织系统，二者相结合形成了交叉式的组织结构。优点：富有灵活性。职能型组

19、织的协调问题迎刃而解，因为完成项目的所有关键人物一起 工作；节省开支。因为组织没有多余的人，所以避免了人员重复或浪费。缺点：存在的两条权利线形成了双重指挥，违反了统一指挥原则。对团队成员要求高，他 们必须有足够好的人际沟通能力、善于应变、有合作精神，才能使团队有效运转；项目结 束后，团队马上解散，人员重组，容易影响士气。十五、企业集团财权划分体制（简答题概率较大）（一）财务权利大致可分为：财务决策权、财务资源调配权、财务资源使用权和财务监控权。（二）集权管理：把经营权限（包括财务权）特别是决策权集中在集团最高领导层，下属企 业只有日常业务决策权限和具体的执行权。优点：有利于迅速果断的作出决策；

20、企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通；管理 者具有权威性，易于指挥。缺点：压抑了下级的积极主动性；企业信息在横向不利于沟通；管理权限集中在最高 层，管理者距离生产和经营的最前沿较远，不熟悉情况，容易作出武断的决策。（三）分权管理：把经营管理权限和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全 局利益和发展的重大问题决策权。优点：分权单位在授权范围内可以直接作出决策，节约纵向信息传递的时间；分权单位 直接面对生产经营，决策针对性强；有利于信息的横向沟通，并激励了下级的积极性。缺点：虽然一般事项的决策较快，但重大事项的决策速度被减缓了；上下级沟通慢，信 息分散化和不对称的现象较常见。分权单位容易

21、各自为政，缺乏整体考虑，忽视整体利益。十六、财务公司财务公司：一种隶属于企业集团并为集团内外企业或个人服务的非银行金融机构。财务公司可以经营下列部分或者全部业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务; 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；（11）中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务。（不能吸收公共存款，可以吸收本集团下属成员单位的存款）

22、第六章（单选 1，多选 1，判断 1，简答1）十七、实行筹资权的集中化管理 筹资权的集中化并不等于筹资的集中化，更不等于所有筹资都通过企业集团或集团母公司进 行。（判断题）十八、分拆上市（一）概念界定：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司， 再将子公司在本地或境外资本市场上市。（与资产剥离和公司分立区分） 广义：包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市； 狭义：包括已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市。（二）分析上市对企业集团融资的影响（1）对母公司的影响：通过分拆出让股权可以获得大量的现金，改善母公司的资产流动

23、 性；将子公司分拆上市会显著地提升母公司短期业绩。（2）对子公司的影响：分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地 满足其项目投资需求。（三）分拆上市时应注意的问题 不可视分拆上市为“圈钱”工具；分拆业务的市盈率不可低于母公司；不可动摇母公 司的独立上市地位；不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡；不可忽视股权稀释带来 的外来威胁；不可沿用旧的管理模式和经营机制。十九、企业集团（一）实行多元化经营的企业类型 单项业务型：一项产品收入占企业销售收入总额的95%以上；主导产品型：70%到95%；相关联多元化型：指没有一个单项产品能占销售总额的70% ；无关联多元化型：指企业 进入与原

24、来业务无关的领域。（二）企业集团多元化经营的动机和内外影响因素（1）动机：进攻型动机促成的多元化经营；防御型动机促成的多元化经营。（2）内部条件的影响：企业潜在的剩余资源需要发挥；管理者力图分散企业的经营风 险；企业业绩与原先的战略目标有较大的差距；企业集团在技术、资金、科研方面的联 合作用和集团成员的独立法人地位以及疏密有致的多层次组织结构。（3）外部环境的影响：市场需求饱和；成本提高或销售价格降低到难以承受的程度； 政府的反垄断措施遏制了大企业在某一领域的大规模发展；社会需求的多样化。二十、内部转移价格概念：企业集团各成员企业之间相互提供产品或劳务时由于结算的需要而选定的价格标准。 形式：

25、以实际成本为基础；以标准成本为基础；以市场价格为基础。（1）以实际成本为基础确定内部价格：:按内部产品的实际生产成本，也可以以此为基础 加上一定的利润比例，来确定内部价格。优点：资料容易取得、客观 缺点：会把产品提供方在成本控制上的业绩和不足转移到产品的接受方，不便于业绩考评、 也不利于促进集团成员对生产成本的控制。（2）以标准成本为基础确定内部价格：以标准价格为基础确定内部价格，也可以加上一定 的利润比例。优点：避免了下游子公司的采购成本随上游子公司生产效率变动的不科学性，消除了成绩相 互共享或不足相互转嫁的可能性，而且具有稳定、使用方便的特点。缺点：对标准成本制定的科学性要求很高。（3）以

26、市场价格为基础确定内部价格：以市场价格为基础确定内部价格 优点：考虑产品市场本身的波动，确定的内部价格比较公允，可以促使供方积极加强成本管 理，参与市场竞争，以提高生产效率。缺点：市场价格容易波动准确性与可靠性受影响，甚至有些产品无市场价格作为参考，市场 价格作为内部转移价格有很大的限制。二十一、企业集团资本经营的原则企业集团资本经营必须与生产经营相结合；企业集团资本经营要充分考虑剩余资源； 企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点;企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承 受能力；企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制。第七章（单选 1，多选 3，简答1）二十二、企业集团财务控制按照控制循环

27、分类 事前控制：预算编制控制、组织结构控制、授权控制； 事中控制：内部结算中心控制、预算执行控制； 事后控制：业绩评价控制、内部审计控制（也可事中）。二十三、企业集团全面预算管理模式 （一）以利润为核心的全面预算管理模式 含义：企业“以利润最大化”作为预算编制的核心，预算编制的起点和考核的主导指标都是 利润。编制利润预算的关键点及难点利润的确定。 应遵循的原则：战略性、可行性、科学性和统一性。简要评价：优点：有助于使企业管理方式由直接管理转向间接管理；有助于明确工作目 标；有利于增强企业集团的综合盈利能力。缺点：可能引发短期行为，使企业只顾预算年度利润，忽略企业长远发展； 可能引发冒险行为，使

28、企业只颐追求高额利润，增加企业的财务风险和经营风险；可能引 发虚假行为，使企业通过一系列手段虚降成本，虚增利润。（二）以成本为核心的全面预算管理模式 含义：以成本目标的控制为预算编制和管理的核心内容，预算编制以成本预算为起点，预算 控制以成本控制为主轴，预算考评以成本为主要考评指标的预算管理模式。简要评价：优点：有利于促进企业采取降低成本的各种办法，不断降低成本，提高盈利水 平；有利于企业采取低成本扩张战略，扩大市场占有率，提高企业成长速度。缺点：可能会只顾降低成本，而忽略新产品开发；可能会只顾降低成本，而 忽略产品质量。二十四、责任中心业绩评价（一）成本中心的业绩评价 定义：是对成本和费用承

29、担控制、考核责任的中心，是对费用进行归集、分配，对成本加以 控制、考核的责任单位。（1）标准成本中心：指那些有明确、具体的产品，且对生产产品所需各种要素的投入量能 够合理预计的成本中心。如生产部。考核指标：既定产品质量和数量条件下的标准成本。 评价标准：必须按规定的质量、时间和计划产量进行生产。不对生产能力的利用程度负责， 只对既定产量的投入量承担责任。（质量、时间、计划产量）评价方法：生产相同的产品实际成本低于预算水平，表明该成本中心业绩良好。（2）费用中心：指那些工作成果不是明确的实物，无法有效计量，或者投入与产出之间没 有密切联系的成本中心。如研发中心、服务部。考核指标：预算、工作质量和

30、服务水平考核办法：考察同行业类似职能的支出水平；零基预算法。（二）利润中心的业绩评价 定义：是责任人对其责任区域内的成本和收入均要负责的责任中心。考核内容：利润 业绩评价指标： 贡献毛益（部门收入-部门变动成本）； 可控贡献毛益（贡献毛益-部门可控固定成本）； 部门贡献毛益（可控贡献毛益-部门不可控固定成本）； 税前部门利润（部门贡献毛益-公司管理费用）。 评价部门经理的业绩：可控贡献毛益；评价部门对企业的利润贡献：部门贡献毛益。（三）投资中心的业绩评价 定义：是责任人对其责任区域内的成本、收入及投资均要负责的责任中心。业绩评价指标： 投资报酬率=部门税前利润/部门资产总额； 剩余收益=部门利润一部门资产应计报酬=部门利润一部门资产X资金成本率； 现金回收率=部门营业现金流量/部门总资产； 剩余现金流量=营业现金流入-部门资产X资金成本率