关于成立新型功能性材料的开发应用公司实施方案

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1、泓域咨询/关于成立新型功能性材料的开发应用公司实施方案关于成立新型功能性材料的开发应用公司实施方案xx（集团）有限公司报告说明近年来，随着全球消费水平的提高，人们对产品包装的要求也越来越高，同时，环保意识也逐渐增强。纸塑复合包装袋正好满足了市场需求和环保要求的双重要求，因此，其生产和使用具有必要性。根据谨慎财务估算，项目总投资4194.63万元，其中：建设投资2331.72万元，占项目总投资的55.59%；建设期利息30.84万元，占项目总投资的0.74%；流动资金1832.07万元，占项目总投资的43.68%。项目正常运营每年营业收入18000.00万元，综合总成本费用14633.13万元，

2、净利润2463.83万元，财务内部收益率45.25%，财务净现值6886.47万元，全部投资回收期4.27年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于

3、行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 项目概况8一、 项目名称及投资人8二、 项目提出的理由8三、 结论分析8主要经济指标一览表10第二章 市场和行业分析12一、 纸塑复合包装袋发展远景12二、 纸塑复合包装袋发展现状13三、 纸塑复合包装袋产业优势15四、 纸塑复合包装袋经济效益和社会效益17五、 纸塑复合包装袋面临的机遇与挑战18六、 结论20七、 纸塑复合包装袋发展背景20第三章 发展规划分析22一、 公司发展规划22二、 保障措施23第四章 公司治理26一、 企业风险管理26二、 公司治理的框架35三、 股东权利及股东（大）会形式39四、 公司治理原则的内容44

4、五、 公司治理的定义50第五章 经营战略分析57一、 企业投资战略的目标与原则57二、 企业经营战略的层次体系58三、 人力资源战略的概念和目标62四、 融合战略的构成要件66五、 企业文化战略的概念、实质与地位69六、 企业品牌战略的内容71七、 差异化战略的实施80八、 差异化战略的实现途径81第六章 人力资源84一、 确定劳动定额水平的基本原则84二、 企业人力资源规划的分类84三、 培训教学设计程序与形成方案86四、 绩效管理的职责划分90五、 职业生涯规划的内涵与特征93六、 员工满意度调查的内容95七、 基于不同维度的绩效考评指标设计96八、 企业培训制度的执行与完善100九、 企

5、业组织劳动分工与协作的方法100十、 企业劳动定员管理的作用105第七章 企业文化管理107一、 “以人为本”的主旨107二、 企业价值观的构成111三、 培养现代企业价值观120四、 品牌文化的基本内容125五、 企业文化的完善与创新143六、 企业文化的选择与创新144七、 企业文化理念的定格设计148第八章 经济收益分析155一、 经济评价财务测算155营业收入、税金及附加和增值税估算表155综合总成本费用估算表156利润及利润分配表158二、 项目盈利能力分析159项目投资现金流量表160三、 财务生存能力分析162四、 偿债能力分析162借款还本付息计划表163五、 经济评价结论16

6、4第九章 投资计划方案165一、 建设投资估算165建设投资估算表166二、 建设期利息166建设期利息估算表167三、 流动资金168流动资金估算表168四、 项目总投资169总投资及构成一览表169五、 资金筹措与投资计划170项目投资计划与资金筹措一览表170第十章 财务管理方案172一、 应收款项的日常管理172二、 财务可行性评价指标的类型175三、 筹资管理的原则176四、 财务可行性要素的特征178五、 影响营运资金管理策略的因素分析179六、 营运资金管理策略的主要内容181七、 对外投资的影响因素研究182第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称关于成立新型功能性

7、材料的开发应用公司（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 项目提出的理由纸塑复合包装袋的发展定位应为高端环保包装材料，以替代传统的塑料包装袋和纸质包装袋。同时，其在食品、化妆品、医药等行业的应用前景广阔。指导思想：在研究纸塑复合包装袋的过程中，应该坚持素质优先、开放创新、科技兴业的指导思想，大力发掘技术创新，不断推出符合市场需求、环保节能的新型产品，提升企业竞争力和产业水平。三、 结论分析（一）项目实施进度项目建设期限规划12个月。（二）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4194.

8、63万元，其中：建设投资2331.72万元，占项目总投资的55.59%；建设期利息30.84万元，占项目总投资的0.74%；流动资金1832.07万元，占项目总投资的43.68%。（三）资金筹措项目总投资4194.63万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）2935.99万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1258.64万元。（四）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：14633.13万元。3、项目达产年净利润（NP）：2463.83万元。4、财务内部收益率（FIRR）：45.25%。5、全部投

9、资回收期（Pt）：4.27年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6130.85万元（产值）。（五）社会效益项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元4194.631.1建设投资万元2331.721.1.1工程费用万元1913.561.1.2其他费用万元363.801.1.3预备费万元54.3

10、61.2建设期利息万元30.841.3流动资金万元1832.072资金筹措万元4194.632.1自筹资金万元2935.992.2银行贷款万元1258.643营业收入万元18000.00正常运营年份4总成本费用万元14633.135利润总额万元3285.116净利润万元2463.837所得税万元821.288增值税万元681.339税金及附加万元81.7610纳税总额万元1584.3711盈亏平衡点万元6130.85产值12回收期年4.2713内部收益率45.25%所得税后14财务净现值万元6886.47所得税后第二章 市场和行业分析一、 纸塑复合包装袋发展远景随着全球经济的快速发展和人民生活

11、水平的提高，商品的包装也在不断地改进升级。作为现代工业生产中不可或缺的一环，包装行业正处于快速发展的阶段。在各种包装材料中，纸塑复合包装袋具有其独特的优点，因此在未来市场中的前景十分广阔。（一）市场需求稳步增长纸塑复合包装袋具有重量轻、防水防潮、耐磨损等优点，因此适用性非常广泛。特别是随着电商、物流等新型业态的崛起，纸塑复合包装袋需求量也将大量增加。除此之外，食品、医药、日化等行业的快速发展也将带动纸塑复合包装袋市场的需求增长。（二）技术创新带动产能提升近年来，随着科技不断进步，纸塑复合包装袋的生产工艺也在不断改进。高级原料与先进工艺的应用，使得纸塑复合包装袋的质量、使用寿命得到了更高的保障。

12、同时，随着自动化生产设备的应用，生产效率将得到极大提升，这也将促进纸塑复合包装袋的生产。（三）创新设计提升产品附加值纸塑复合包装袋作为包装材料，在产品营销及品牌推广中扮演着重要的角色。因此，创新设计及个性化定制服务，可以提高产品的附加值，吸引消费者的注意力，从而为企业带来更多的商机。（四）环保意识促进绿色包装需求环保是未来包装行业发展的一个重要方向。纸塑复合包装袋由于其可回收再利用，已经成为了包装行业中的佼佼者。在未来，随着消费者环保意识的不断加强，对绿色包装的需求将会越来越大，这也将为纸塑复合包装袋带来更多的市场机遇。总之，从市场需求、技术创新、创新设计以及环保意识等多方面考虑，纸塑复合包装

13、袋有着重要的发展前景。作为一名投资咨询工程师，我认为在未来的市场中，企业可以通过不断创新及提高产品质量，抓住机遇并走向成功。二、 纸塑复合包装袋发展现状纸塑复合包装袋是将纸张与塑料薄膜复合而成的一种包装材料，因其具有抗水、防潮、防虫、易印刷等特点，已广泛应用于食品、化工、医药等领域。目前，随着人们对环保和安全性的要求不断提高，纸塑复合包装袋生产技术和制造工艺也在不断创新和改进。（一）纸塑复合包装袋生产技术纸塑复合包装袋的生产技术主要有湿式复合和干式复合两种。湿式复合是指将塑料薄膜涂覆在纸张表面，并通过印刷、复合、成型等步骤制成包装袋；干式复合则是将热熔胶或粘合剂涂覆在纸张和塑料薄膜上，通过高温

14、、高压的方式将两者复合在一起。近年来，随着科技的进步和生产工艺的不断改进，新型的纸塑复合包装袋生产技术也不断涌现。比如，采用环保型胶水代替传统的溶剂型胶水，采用纳米材料改善包装袋的物理性能等。（二）纸塑复合包装袋制造工艺纸塑复合包装袋的制造工艺可以分为胶合、印刷和成型三个环节。其中，胶合是将纸张和塑料薄膜采用热熔胶或粘合剂复合在一起；印刷是通过印刷技术将图案、文字等印刷到纸塑复合包装袋表面，提高其美观性和品质；成型则是将纸塑复合包装袋拉伸、切割、封口等，最终制成成品。近年来，一些新型的制造工艺也在逐渐应用于纸塑复合包装袋的生产中，比如电子束辐照技术、超声波焊接技术等，这些新型工艺可以提高生产效

15、率和产品质量。（三）纸塑复合包装袋市场现状在市场上，纸塑复合包装袋已经成为不可或缺的一种包装材料。尤其是在食品、药品等领域，纸塑复合包装袋的应用广泛。目前，国内外许多大型食品、药品企业都采用纸塑复合包装袋进行包装。然而，在市场上，有一些关于纸塑复合包装袋的质量问题也逐渐浮现。比如，一些不法厂商为了降低成本，会使用劣质的塑料薄膜，从而导致产品质量下降和环境污染等问题。因此，要保障消费者的权益，需要加强对纸塑复合包装袋质量的监管和管理。总之，纸塑复合包装袋作为一种环保、安全性高的包装材料，在未来的发展中将持续创新和改进技术，提高生产效率和产品质量，为各行各业提供更好的包装解决方案。三、 纸塑复合包

16、装袋产业优势（一）高强度、防水性强纸塑复合包装袋采用优质纸张和塑料复合，具有高强度和良好的防水性能。特别是在海运、铁路等长途运输中，经受住了多次装卸和运输过程的考验，仍能保持较好的物理性能和外观品质，有效地保护货物免受损坏。（二）低成本、环保相比于其他材质的包装袋，纸塑复合包装袋生产成本较低，而且所需原材料也易得。其次，纸塑复合包装袋与传统塑料袋相比在环保方面更有优势。纸塑复合包装袋由于添加了纸张，在分解时不会像单一的塑料包装袋那样对环境造成污染，更符合当今环保意识逐渐普及的市场需求。（三）广泛应用、市场前景广阔纸塑复合包装袋广泛应用于粮食、化工、农药、化肥、水泥和矿产品等行业的包装，而且随着

17、电商的兴起，快递包装也成为了纸塑复合包装袋的市场新机遇。同时，随着人们对环保和安全性的要求提升以及规则逐渐完善，纸塑复合包装袋的市场空间将越来越广阔，前景十分可观。（四）印刷效果好、包装美观纸塑复合包装袋具有良好的印刷效果和包装美观度，可以根据客户需求进行个性化设计，满足品牌宣传和市场推广的需要。同时，纸塑复合包装袋表面平整、质感好，能够更好地体现产品的高档感和品质感，使产品在市场上更具有竞争力。（五）易于操作、储藏方便纸塑复合包装袋具有较轻的自重和简单的操作方式，在运输和储藏时具有很大的便利性，减少了工人的劳动强度，并且在存放时不占用过多的仓储空间。由此可见，纸塑复合包装袋的应用范围和市场前

18、景都非常广阔，成为了当前包装材料领域中备受关注的一种产品。四、 纸塑复合包装袋经济效益和社会效益纸塑复合包装袋是一种由纸和塑料薄膜进行复合制造的包装材料，具有防潮、防水、耐摩擦、承重等优点，广泛用于食品、医药、化工等行业。该材料具有很高的经济效益和社会效益。（一）经济效益降低包装成本纸塑复合包装袋由于采用复合工艺制造，可以在保证防潮、防水等性能的前提下，使用较少的原材料，生产成本相对较低。在同等的防漏性能下，纸塑复合包装袋的价格也比其他材料更为经济实惠。因此，使用纸塑复合包装袋能够有效地降低产品的包装成本，提高企业经济效益。增加产品的附加值纸塑复合包装袋不仅仅是简单的容器，还具有防伪标识、产品

19、信息、品牌宣传等多种作用，这些都能够增加产品的附加值。同时，在产品的物流过程中，纸塑复合包装袋也能够起到保护产品的作用，降低产品破损率，进一步提高企业经济效益。推动包装行业升级纸塑复合包装袋采用的是复合制造工艺，不仅能够满足产品对包装容器的各种要求，还能够推动包装行业的升级。随着国家对环保、低碳等方面的政策不断加强，纸塑复合包装袋已经成为替代传统塑料袋和纸袋的新产品，未来具有广阔的市场前景。（二）社会效益减少环境污染纸塑复合包装袋采用的是可回收利用的材料，可以减少塑料袋和纸袋带来的环境污染。同时，纸塑复合包装袋具有较高的耐用性，使用寿命长，减少了包装的浪费，有助于减少垃圾量，降低环境污染。改善

20、劳动条件纸塑复合包装袋的生产过程中，对环境的要求相对比较低，操作简单，生产流程也相对简单。相比于传统的纸袋和塑料袋生产过程中，使用纸塑复合包装袋能够改善工人的劳动条件，减轻工人的劳动强度。促进企业形象提升纸塑复合包装袋不仅可以保护产品，还能够起到宣传品牌形象的作用，树立企业的良好形象。同时，采用环保材料生产纸塑复合包装袋，也能够体现企业的社会责任感，增强企业的社会声誉。总之，纸塑复合包装袋在经济效益和社会效益上都非常显著。在未来，随着国家对环保、低碳等方面政策的不断加强，纸塑复合包装袋将成为包装行业的新趋势，具有广泛的应用前景。五、 纸塑复合包装袋面临的机遇与挑战（一）机遇1.市场需求增长：纸

21、塑复合包装袋具有良好的耐磨、保湿、防潮、抗氧化、保护作用，被广泛用于食品、医药、化工等领域。随着人们生活水平的提高，对食品安全和产品质量的要求越来越高，纸塑复合包装袋的市场需求将继续增长。2.政策支持：随着环保理念的普及和推广，政府加大了对环境友好型生产企业的支持和奖励力度。纸塑复合包装袋由于具有可再生、可回收的特点，在政策层面上将得到更多的支持和鼓励。3.技术改进：随着技术的不断发展，纸塑复合包装袋的材质、生产工艺、印刷技术等方面将不断进行改进和创新，使其更能满足市场需求。（二）挑战1.原材料成本上升：纸塑复合包装袋的主要原材料是聚乙烯、聚丙烯等塑料以及纸张等，这些原材料的价格波动性较大，随

22、着油价上涨，其成本也将不断上升。2.环保压力加大：纸塑复合包装袋的使用过程中产生的废弃物及其对环境的影响是当前环保问题的重中之重。环保政策的进一步推广和应用将进一步加大纸塑复合包装袋的使用压力，企业需要优化产品结构，采用更为环保的材质和生产工艺。3.竞争激烈：由于市场需求巨大，纸塑复合包装袋市场竞争激烈，农产品超市以及网络销售平台都有自己的供应商，满足消费者不同的需求。企业需要积极开发新产品、提高特色、区别度，增强市场竞争力。4.知识产权问题：纸塑复合包装袋的技术含量较高，生产技术和制造工艺需要专利技术的支撑，因此相关知识产权的保护成为企业长远发展的重要战略。六、 结论综上所述，纸塑复合包装袋

23、作为一种环保型产品，具有较大的市场前景和潜力。但是面临的挑战也不可忽视，企业需要积极应对市场变化，不断提高产品质量、生产效率和技术含量，加强自身的品牌形象和知识产权保护，以在市场竞争中取得更大的优势。七、 纸塑复合包装袋发展背景（一）市场需求纸塑复合包装袋是一种新型的包装材料，其优越的物理性能和环保特性，逐渐被各个行业所认可和采用。在现代化物流体系的支撑下，它对于商品包装的保护和运输具有重要的作用。近年来，随着人们对于包装品质和商品质量的要求日益提高，纸塑复合包装袋作为一种高品质包装材料，其市场需求也不断提升。（二）市场竞争在包装材料市场上，纸塑复合包装袋与其他包装材料存在激烈的竞争。但由于纸

24、塑复合包装袋具有良好的防潮、防水、防气、防虫等性能，以及良好的机械强度和加工性，其市场竞争力逐渐增强。同时，纸塑复合包装袋在食品、化工、医药、印刷等领域的应用范围也越来越广泛，其市场前景比较广阔。（三）政策扶持我国政府一直倡导绿色包装，高品质纸塑复合包装袋因其环保、经济、实用的特点逐渐走向大众。政策的支持和鼓励也成为纸塑复合包装袋发展中另一重要因素。例如，国家对于绿色包装的鼓励政策，促进了包装行业的发展，其中就有对于纸塑复合包装袋的资金支持和优惠税率等政策。以上这些因素，都对于纸塑复合包装袋的发展和市场推广起到了积极的作用。随着我国经济的不断增长和人们环保意识的逐渐提高，纸塑复合包装袋未来的发

25、展前景无疑是非常光明的。第三章 发展规划分析一、 公司发展规划纸塑复合包装袋的发展需要遵循环保、安全、健康、实用的原则，注重材料的选择和技术的改进，确保产品质量和性能达到标准要求。同时，还要积极推广与宣传优势和特点，增强用户的认识和信任度。根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销

26、人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管

27、理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新

28、。二、 保障措施(一)积极发挥中介组织作用充分发挥行业协会、研究院等中介服务机构的作用，加快产业服务体系建设。充分发挥行业协会服务职能，促进行业技术服务平台建设，建立完善面向社会提供科技信息、技术推广、行业标准、成果交易的服务。进一步发挥中介组织在行业规划、法律法规制定、中小企业服务、行业预警、反倾销与应诉、贸易仲裁、项目评估、市场监管、人才培训等方面的作用。(二)推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。(三)强化组织保障各地要加

29、强分析研判,细化政策措施,加大协调推进力度,集中力量开展攻坚行动。引导各地结合实际,制定实施方案,完善支持政策,确保有效落实。(四)激活市场需求选择部分重点领域，统筹实施应用示范工程，带动产业整体提升。完善标准体系，促进产业跨界融合发展。(五)开展宣传培训充分利用媒体，特别是新媒体（微信、微博等）广泛宣传产业政策。新闻媒体要积极宣传与产业相关的法律法规、政策措施、典型案例、先进经验，加强舆论监督，营造良好氛围。(六)政策法规鼓励支持加大财政扶持力度。积极寻求国家支持产业产业发展的相关资金，对于国家级大型产业项目建设、国家积极支持的产业项目建设等，积极申请国家相关对口资金支援。搭建融资平台。探索

30、建立产业发展基金，积极发挥融资平台的作用，鼓励社会资本以多种形式进入产业业发展。优化产业用地政策。结合实际情况，多途径优化产业用地政策，解决产业发展用地的瓶颈问题。第四章 公司治理一、 企业风险管理（一）企业风险管理（2004）架构1、基本框架2004年，COSO为企业风险管理确立了一个可普遍接受的定义，该定义融入众多观点并达成共识，为各组织识别风险和加强对风险的管理提供了坚实的理论基础，即企业风险管理是一个受企业董事会、管理层和其他人士影响的过程，运用于制订战略之中，并且贯穿整个企业，用以识别可能影响该企业的潜在事项，并且将风险控制在风险偏好的范围之内，为达到实体目标提供合理的保证。企业风险

31、管理（2004）框架的主要贡献就在于，其重新界定了风险管理，即由目标、要素和组织三个维度组成的有机整体。第一维度为企业的目标，即战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。战略目标与高层目标相关，和企业使命相一致，企业所有的经营管理活动必须长期有效地支持该使命。经营目标与企业运营的效果和效率相关，包括业绩和利润目标，运营变化以管理当局对结构和业绩的选择为基础，旨在使企业能够高效地使用资源。报告目标与组织报告可靠性相关，包括对内报告和对

32、外报告，涉及财务和非财务信息。合规目标层次较低，也是最基础的目标，与组织遵循相关法律法规有关。第二维度为构成要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。第三维度组织是企业的层级，包括主体层次、分部、业务单元及子公司。三个维度的关系是，全面风险管理的八个要素都是为企业的四个目标服务的；企业各个层级都要坚持同样的四个目标；每个层次都必须从以上八个方面进行风险管理。2、构成要素第二维度企业风险管理包含八个相互关联的要素。它们来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程整合在一起。这些构成要素的含义如下。内部环境内部环境包含组织的基调，它为主体内的人员如何认识和

33、对待风险设定了基础，包括风险管理理念和风险容量、诚信和道德价值观，以及他们所处的经营环境。目标设定必须先有目标，管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项。企业风险管理确保管理当局采取适当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合该主体的使命，并且与它的风险容量相符。事项识别必须识别影响主体目标实现的内部和外部事项，区分风险和机会。机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。风险评估一通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析，并以此作为决定如何进行管理的依据。风险评估应立足于固有风险和剩余风险。风险应对管理当局选择风险应对回避、承受、降低或者分担风险采取一系列行动以便把风险控制在主体的风险容忍度

34、和风险容量以内。控制活动一制订和执行政策与程序以帮助确保风险应对得以有效实施。信息与沟通一一相关的信息以确保员工履行其职责的方式和时机，能被识别、获取和沟通。有效沟通的含义比较广泛，包括信息在主体中的向下、平行和向上流动。监控对企业风险管理进行全面监控，必要时加以修正。监控可以通过持续的管理活动、个别评价或者两者结合来完成。企业风险管理并不是一个严格的顺次过程，一个构成要素并不是仅仅影响接下来的那个构成要素。它是一个多方向的、反复的过程，在这个过程中几乎每一个构成要素都会影响其他构成要素。3、企业风险管理（2004）框架面临的问题企业风险管理（2004）框架在对企业风险管理进行定义时所强调的最

35、重要也是最独具一格的一点是“贯穿整个企业，应用于战略制定中”。而这一点在实践中却被误读，甚至被无视。COSO最初在编制ERM框架时采用了类似于内部控制框架所使用的立方体。虽然COSO对立方体右侧的内容进行了修改，删除了有关活动和流程，改为侧重于范围更广的实体和运营单位及分支机构，但许多企业依然试图在过于细微的层面实施该框架，例如运用于流程层面而非战略制定。许多组织机构将企业风险管理作为一种保证活动来实施，而不是将其视为一种更佳的企业管理方式，从而失去了治理效果。2008年金融危机以及2011年的日本海啸所引发的经济大萧条，“黑天鹅”“大变脸”事件频频爆发，ERM有关问题和价值的主张便开始明朗起

36、来，令许多企业进入危机应对模式，企业风险管理的实施也因此受到企业特别是C级高管的真正重视。6月24日，COSO委员会发布企业风险管理：风险与战略和绩效的协调，以向公众征求意见，截止日期为2016年9月30日。（二）企业风险管理（2016）框架的内容相对于企业风险管理（2004）框架，新版企业风险管理（风险与战略和绩效的协调）（2016）使用了构成元素加原则的结构，包括5个构成元素，细分为23条原则，2013年COSO组织更新了企业内部控制框架的部分内容，在文章的整体结构上就是采用的这种结构新的结构加强了新框架的可读性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23个原则。新版框架对ERM的定义为

37、：组织在创造、保存、实现价值的过程中赖以进行风险管理的，与战略制订和实施相结合的文化、能力和实践。可以看到，新版框架简化了ERM的定义以方便阅读和记忆。新定义方便的是所有读者的理解，而不只是风险管理从业者。新定义包括文化和能力而不只是过程，更加强调风险与价值的相结合，突出价值创造而不只是防止损失，这样也避免了和内部控制定义的界限不清。新版框架中，ERM被视为战略制定的重要组成和识别机遇、创造和保留价值的必要部分。新版框架中ERM不再是主体的一个额外的或是单独的活动，而是融入主体的战略和运营当中的有机部分。新版框架注意到了自旧版框架发布以来，组织在实践ERM过程中遇到的一些问题，包括对风险管理工

38、作的定位，风险管理工作的范围和目标等，新版框架定义了风险管理工作的高度，包括：战略和业务目标与使命、愿景和价值观不匹配的可能性；选定的战略所隐含的意义；执行战略过程中的风险。1、风险治理和文化风险治理和文化构成了ERM所有其他部分的基础。风险治理定下主体的基本基调，加强ERM的重要性并确立ERM的监管责任的分配；文化则是主体的价值观、行为准则和对风险的理解。（1）实现董事会对风险的监督。董事会对主体的风险监督负有首要责任。（2）建立治理和运作模式。在明确的责任分配下，组织应该建立完整的运营模式和汇报体系。（3）定义期望的组织行为。董事会和管理层通过定义其期望的行为将组织核心价值和对风险的态度具

39、体化。（4）展现对诚实和道德的承诺。组织制定基调，建立员工行为准则并对偏离准则的行为做出回应。（5）加强问责。组织确保各个层级的个体在风险管理方面的职责明确，并确保其自身在提供准则和指导方面的职责明确。（6）吸引、发展并留住优秀的个体。致力于根据战略和业务目标构筑人力资本，管理层通过在不同层面建立人力资源管理体系来吸引、培训、指导人才，评价和留住人才。2、风险、战略和目标设定ERM通过制订战略和业务目标的过程与主体的战略计划融合在一起。通过对商业环境的理解，组织可以得到对内在和外在因素的看法以及它们对风险的影响。组织在战略制订中确定其风险偏好，而业务目标使得战略得以实践并形成主体日常的运营。（

40、1）考虑风险和业务环境。组织考虑业务环境对风险图谱的潜在影响；组织要理解业务环境，考虑内部和外部的环境和不同的利益相关者。（2）定义风险偏好。组织在创造、保存和实现价值的过程中定义风险偏好。（3）评估可供选择的战略。组织评估可替代的战略和对风险状况的影响。（4）建立业务目标的同时考虑风险。组织建立不同层次的业务目标以制定和支持战略的同时考虑风险。（5）定义可接受的绩效浮动区间。可接受的绩效浮动也可以理解为风险容忍度。3、执行中的风险组织识别并评估可能影响其实现战略和业务目标的风险，结合企业的风险偏好，对风险按照其严重程度排分优先次序，组织选择风险应对的方法并对绩效进行监控以做出调整。这样，企业

41、对追求战略和业务目标时所面临的风险量建立起一个组合的观念。（1）识别执行中的风险。组织识别执行过程中影响业务目标实现的风险。（2）评估风险的严重程度。风险评估的重要工具是风险热力图，热力图从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级。风险评价要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行。（3）区分风险的优先次序。组织结合风险偏好，选定对风险排分优先等级的标准，然后对所有识别的风险进行排分。（4）识别并选择风险响应。这些控制活动在内部控制一整合框架中已经介绍。（5）评估执行中的风险。组织需要对绩效进行监测，如果绩效的浮动区间超出了可以接受的范围，则可能需要重新考虑业务目标或战略；调整

42、目标绩效，重新进行风险评估；重新进行风险优先级的排序；重新制定风险应对措施；重新确立风险偏好。（6）建立风险的组合观。管理层需要从组织整体角度考虑风险，将组织风险作为一个整体去和实现绩效目标所需要承受的风险进行对比，而不是将其视为一个个单独的、分散的风险。4、风险信息、沟通和报告沟通是在主体中不断迭代地取得并分享信息的过程。管理层利用从内部和外部取得的有效信息来支持企业风险管理工作，组织利用信息系统来捕捉、处理和管理数据和信息。通过利用应用于所有组成部分的信息，组织就风险、文化和绩效做出报告。（1）使用相关信息。组织利用支持企业风险管理的信息，首先考虑有哪些可用的信息来源，然后衡量取得这些信息

43、的成本，最终确定需要哪些信息来源。（2）利用信息系统。信息系统可以是正式的或者是非正式的。（3）沟通风险信息。沟通的对象既包括内部的员工，也包括董事会、股东及其他外部的利益相关者。沟通方法可以是电子信息、外部/第三方材料、非正式/口头、公共活动、培训和研讨会、内部文件。（4）对风险、文化和绩效进行报告。组织在各个层级对风险、文化和绩效做出报告。5、监控风险管理效果通过监控风险管理（ERM）的效果，组织可以判断ERM的各组成部分的长期运作是否良好并获知有哪些实质性的变化。（1）对重大变化进行监控。组织识别和评估可能对战略和业务目标的达成造成实质性影响的内部和外部变化。造成这些实质性影响的变化可能

44、来自内部的原因，如快速成长、新技术或者管理层及其他人事变动；可能来自外部环境，例如法规和经济环境的变化；还可能来自组织文化方面，例如并购和重组带来的文化冲击。（2）对ERM进行监控。组织应监控ERM的效果并随时准备对其进行效率上和实用性上的改善，组织同样要明确未来理想中的ERM状态，做到持续改进。二、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指

45、公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基

46、础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原

47、公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理

48、人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项

49、目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更

50、是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。三、 股东权利及股东（大）会形式（一）股东权利股东权利是指在按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有

51、者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。在我国，股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从，公司获得报酬的情况；股东大会有权要求

52、董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加（或委托代表参加）股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权，如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销该决议。3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

53、，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国公司法规定，持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。9、公司章程规定的其他权利综上分析，我们认为股权可分为自益权（财产性的权利）和共益权（非财产性的权利）。自益权

54、主要指股利分配请求权，股份转让、抵押和继承的权利，股份购买请求权，股份转换请求权，剩余财产索取权等；共益权如股东大会出席权，重大事项表决权及审批权，查阅公司各种文件账表的权利，质询权，对董事的监督权，选举权和被选举权等。（二）股东大会的形式股东大会（以股份有限公司为例）是指公司一年一次必须召开的会议，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然；股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权的比例确定。股东大会召开之前，董事会应根据公司法或本公司章程，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东

55、大会从会期上看，分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定，通常是由符合条件的股东、董事（或董事会）、监事（或监事会）提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内，应召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（三）股东大会的特征及职权1、股东大

56、会的特征（1）股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。（2）股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关，除了每年的例行年会和特别会议外，是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

57、损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（7）对发行公司债券做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。四、 公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注

58、，各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来，OECD公司治理原则（以下简称原则）都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年，OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议，目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。（一）确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为

59、基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系。其具体要求如下。（1）建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。（2）在一个法域内，影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，并且是透明和可执行的。（3）一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接，并保证公共利益得到妥善保护。（4）监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权

60、利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外，还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。此外，公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排，允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行，为所有股东行使所有权创造有利条件。（三）平等对待股东资本市场的一个重要因素是，投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用。公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定，合理的公司治理结构原则应当在此方面实现：（1）同类同级的所有股东都

61、应享有同等待遇；（2）应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易；（3）应要求董事和主要执行人员向董事会披露，他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。（四）利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司，因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。（五）信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正

62、透明的产生，这是以市场为基础公司监控的关键特征，也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。（1）应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括：公司的财务状况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行人员，以及他们的报酬；重要可预见的风险因素；与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分，对评估公司的治理结构是很重要的。（2）应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。（3）在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。（4）信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。（六）董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构，董事会对股东会或股东大会负责，向股东会或股东大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素，甚至可以说是中心组成