中级经济法同步练习----公司法

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1、第二章 公司法律制度 同步练习 一、单选题 1、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时商定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中,符合公司法律制度规定的是()。 、甲公司以其获得的某出名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B、乙公司以其公司商誉评估作价万元出资 C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D、张某以其设定了抵押权的某房产作价5万元出资 2、某股份有限公司有股东80人,注册资本60万元，经股东大会/3以上表决权批准,决策将该公司变更为有限责任公司。对此,下列说法对的的是( )。 A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更

2、为有限责任公司 B、公司法对股份有限公司的规定比有限责任公司高，因此直接变更就可以 C、股东人数必须减至0人如下,注册资本可不变、股东人数可不变,注册资本必须减至10万元如下 3、根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司股东出资的表述中，对的的是（ ）。 A、经全体股东批准，股东可以用劳务出资 、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承当违约责任C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后,不得抽回出资 D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上批准4、甲、乙、丙于2月分别出资50万元、30万元、2万元设立一家有限责任公司，6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值0

3、万元，下列说法错误的是( )。 A、甲的行为属于出资不实 B、甲应补交其差额30万元 C、如果甲的财产局限性补交差额的,必须退出有限责任公司D、如果甲的财产局限性补交差额的,由乙和丙承当连带责任5、某有限责任公司召开股东会，决策与其她公司进行合并，该决策必须经( )。 A、代表2/3以上表决权的股东表决批准B、出席会议的3股东一致批准 C、出席会议的全体股东一致批准 D、代表1/2以上表决权的股东表决批准6、根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中,对的的是()。 、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B、一人有限责任公司不设股东会 C、国有独资公司的董

4、事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表 7、有关一人有限责任公司，在下列内容中，不符合公司法规定的是( ）。 A、公司不设立股东会 、公司的注册资本不少于人民币10万元,并且一次缴清 C、一种自然人不能同步投资设立两个以上的一人有限责任公司、一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占0，丙的出资占60%。现丙与丁达到合同,将其在该公司拥有的出资所有转让给丁。对此,下述解决方案中,不符合公司法规定的是( )。 A、如果甲不批准,应由甲购买丙欲转让给丁的出资 B、如果乙不

5、批准，应由乙购买丙欲转让给丁的出资 C、如果甲和乙都不肯购买，丙有权转让该出资 D、如果甲和乙都不肯购买,丙应当取消与丁的出资转让合同 9、某股份有限公司在设立过程中，违背公司法规定的是(）。 A、在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币80万元B、发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所 C、某发起人以劳务出资,作价5万元 D、全体发起人的货币出资占出资总额的5% 1、某股份有限公司共发行股份300万股,每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决策。在股东大会表决时也许浮现下列情形中，能使决策得以通过的是（ ）。 A、出席大会的股东共持有2700万股,其中持有160万

6、股的股东批准 B、出席大会的股东共持有2400万股,其中持有1200万股的股东批准 、出席大会的股东共持有210万股，其中持有1500万股的股东批准D、出席大会的股东共持有500万股，其中持有80万股的股东批准1、甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是()。 A、甲股份有限公司的董事刘某B、甲股份有限公司的经理赵某 C、乙股份有限公司的监事王某 D、乙股份有限公司的董事刘某 、下列有关股份有限公司监事会构成的表述中,符合公司法律制度规定的是（ )。 A、监事会成员必须所有由股东大会选举产生 B、监事会中必须有职工代表 C、未担任公司行政管

7、理职务的公司董事可以兼任监事 、监事会成员任期为3年,不得连选连任 、某股份有限公司章程拟定的董事会成员为人，但截止到9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法对的的是（）。、该公司应当在11月0日前召开临时股东大会 、该公司应当在0月3日前召开临时股东大会、该公司董事会人数不符合公司法的规定 、由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数,因此该公司可以不召开临时股东大会 4、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后,甲股东向银行贷款00万元，拟由A公司为其提供担保,有关该担保事项，下列说法对的的是( ）。 A、按照公司章程的规定由董事会或者股东

8、大会进行决策B、由董事会作出决策 、不必通过会议讨论,甲股东可以安排公司经理办理担保事项D、必须经股东大会决策 5、甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司祈求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此祈求时，下列情形可以通过的是( ）。 A、全体股东过半数通过 、出席会议的全体股东过半数通过 C、除乙公司外,出席会议的其她股东过半数通过 D、除乙公司外,出席会议的其她股东所持表决权的过半数通过16、A公司是一家上市公司，B公司是A公司的关联公司。当公司讨论为公司提供担保事项时，下列说法不符合公司法规定的是（ )。A、有关联关系的董事不可以参与会议 B、董事会会议由过半数的无关联关系董事

9、出席方可举办 、有关联关系的董事不得代理其她董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系董事人数局限性3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议17、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让的表述中,不对的的是( )。 A、公司可以接受我司的股票作为质押权的标的 B、无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易场合将股票交付给受让人后即发生转让效力 C、发起人持有的我司股份,自公司成立之日起1年内不得转让 、公司董事在任职期间每年转让的我司股份不得超过其所持有我司股份总数的2% 18、王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司重要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批

10、办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法对的的是( ）。 A、王某的行为没有违背公司法律制度的规定B、甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归我司所有 C、如果通过董事会批准的，王某可以从事此代理的活动D、甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其获得的收入归入我司1、甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司,且丙、丁、戊三个公司商定由丙公司承当原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的00万元货款，下列说法对的的是(）。A、乙公司只能规定丙公司单独承当责任B、乙公司应当规定丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承当责任 C、乙公司可以规定丙、丁、

11、戊三个公司对该债务承当连带责任 D、乙公司只能规定丙公司承当该笔债务,但是丁公司、戊公司应当承当补充责任 2、甲为红光有限责任公司的债权人,现红光有限责任公司股东会作出公司解散决策，并依法向债权人发出了告知,进行了公示。根据中华人民共和国公司法的规定，甲在法定期限内有权向清算组申报债权，该法定期限为（)。 、自接到告知书之日起15日内,未接到告知书的自第一次公示起3日内 B、自接到告知书之日起30日内,未接到告知书的自第一次公示起6日内 、自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自第一次公示起日内 D、自接到告知书之日起90日内，未接到告知书的自第一次公示起9日内21、根据中华人民共和国公司

12、法的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为( )。 、万元以上10万元如下 B、2万元以上20万元如下 C、3万元以上3万元如下、5万元以上50万元如下 22、乙公司为上市公司,底的股本为人民币200万元,截至初合计已提法定盈余公积1120万元，弥补亏损和交纳公司所得税后的净利润9800万元。则该公司应提取法定盈余公积( )万元。 、190 、17C、0 D、80 、根据国内公司法的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为( )。 A、转增前注册资本的10%B、转增前注册资本的15% C、转增前注册资本的20%

13、D、转增前注册资本的5%4、根据公司法的规定,股份有限公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会后，应当由下列选项中的机构向公司登记机关申请登记,该机构是（ )。 A、董事会、监事会C、全体股东指定的代表 D、全体股东共同委托的代理人 25、根据中华人民共和国公司法的规定，下列各项中,属于股份有限公司股东大会行使的职权的是()。 A、决定公司内部管理机构的设立 B、对发行公司债券作出决策C、聘任或者解雇公司经理 D、据经理的提名，聘任或者解雇公司财务负责人二、多选题1、某个人独资公司，在与另一公司交易中冒用某一人有限责任公司的名义,则应当由公司登记机关 A、责令改正或者予以取缔 B、处以

14、交易所得1倍以上5倍如下的罚款 C、处10万元如下的罚款 D、没收交易所得2、某股份有限公司董事会由11名董事构成，下列情形中，能使董事会决策得以顺利通过的有（)。 A、6名董事出席会议，一致批准 B、7名董事出席会议,5名批准 C、名董事出席会议,5名批准 、11名董事出席会议,名批准 3、某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。有关交易的下列表述中,对的的有( )。 A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D、如果公司章程中规定容许此种交易，该交易可以

15、进行 4、根据公司法法律制度的有关规定,下列内容中，符合规定的有（)。 、股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格 B、有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C、通过公司章程的商定,财务负责人可以担任有限责任公司的监事D、有限责任公司的董事会成员为5人、根据公司法律制度的规定,下列事项中，属于上市公司股东大会决策应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（ ）。 A、修改公司章程 B、增长公司注册资本 C、公司的内部管理机构设立D、公司在年内担保金额超过公司资产总额0的事项 6、下列有关股份发行的表述，对的的有()。 A、每一次发行的股份，发行条件和价格应当相

16、似 、公开原则是股份发行的核心原则C、股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行 D、公开发行新股的,应当具有持续赚钱能力,财务状况良好 7、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币00万元。公司章程规定董事会有9名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定,下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。A、董事人数减至5人 B、监事陈某建议召开 C、最大股东李某祈求召开D、公司未弥补亏损达人民币1600万元 8、有限责任公司和股份有限公司的设立有某些相似之处,对此,下列说法对的的有( )。 A、都容许分期缴纳出资、投资人均为人以上C、投

17、资人都可以用实物作价出资 D、公司成立日期都是营业执照签发之日、甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达到合同,准备将其在A公司的出资所有转让给丁,丙就此事书面告知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有(）。 A、如果甲和乙接到书面告知之日起满3日未答复，视为不批准转让 B、由甲和乙共同购买丙的所有出资 C、如果甲、乙均不批准转让又不肯购买，丙无权将出资转让给丁 D、如果甲、乙均不批准转让又不肯购买，丙可以将出资转让给丁 10、自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中,符合公司法规定的有（ )。 、出资额不得少于万元人民币、出资额不得少于0万元人民币 、首

18、期出资不得少于注册资本的% D、应当一次足额缴纳出资额11、根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决策中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。 、对股东转让出资作出决策 、对发行公司债券作出决策 C、对变更公司形式作出决策D、对修改公司章程作出决策12、下列内容中,符合公司法规定的有( )。 A、股份有限公司可以申请发行公司债券 、有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理 、财务负责人可以担任有限责任公司的监事 D、有限责任公司的董事会成员为3人 13、国内法律规定的公司形式为()。 A、有限责任公司 B、无限公司 C、股份有限公司 D、两合公司三、判断

19、题 、分公司不具有法人资格,不是经济法律关系的主体，因此不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承当。( )、高档管理人员涉及公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等,但不涉及公司的副经理。（ ) 3、不管是自然人还是法人，只能投资设立一种一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。( ) 4、股份有限公司监事会应当涉及股东代表和合适比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/,具体比例由公司章程规定。( ） 5、某股份有限公司于8月1日注册成立，5月日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务,甲所持有的股份

20、可以在8月1后来转让。() 6、某有限责任公司的住所发生变动时,未按规定办理有关变更登记,公司登记机关责令限期登记,公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以2万元的罚款。公司登记机关的这一惩罚行为是不符合有关规定的。 ( ) 、狭义的公司法仅指公司法,广义的公司法不仅涉及公司法,还涉及公司登记管理条例等。（ ) 、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。但如果未经登记或者变更登记的，可以对抗第三人。（ )、有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议,监事可以建议召开临时监事会会议。( ）0、董事、监事、高档管理人员不得同我司签订合同或者进

21、行交易,但公司章程规定或者董事会批准的除外。( )11、公司法规定，公司董事、监事、高档管理人员违背法律、行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的,股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。() 12、公司因章程规定的营业期限届满而解散的，可以通过修改公司章程而存续。公司根据规定修改公司章程的,必须经持有2以上表决权的股东通过。( ) 3、某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的35%,该公司应当在2个月内召开临时股东大会。() 4、B两个公司合并成立了C公司，C规定B的债务人D按照规定归还到期债务,D公司以债权人B已经不存在为由回绝归还债务，D的主张不符合法律规定。( ）四、综合题 1

22、、某市甲、乙、丙三国有公司与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星,由于身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份合同，商定由张某实际出资并享有股东的投资权益,张某每年给付李某一定的报酬。后甲、乙、丙和李某四方签订了发起人合同。合同中的部分内容如下：(1)公司注册资本0万元,其中甲以土地使用权作价出资50万元,乙以机器设备作价出资50万元,丙以商标专用权和专利权作价出资6万元(商标权和专利权各作价3万元)，李某（实为张某)以钞票出资40万元。 (2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的0，在营业执照颁发前

23、缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同步商定,乙所出资的机器设备,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。 (3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额明显低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资,留待后来年度分得利润后再补足。 (4)公司成立后的税后利润,由四方平均分派。公司成立后如果公司增长注册资本，则由甲优先认缴出资%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15。 公司成立后经营了一段时间,李某将登记在自己名下的股权质押给银行以获得个人的住房贷款,张某对此并不知情，银行也核算了李某的

24、股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向有关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的合同后规定银行立即解除质押，遭到银行的回绝,张某随后向人民法院提起诉讼。 规定：根据本题所述内容结合公司法和公司法司法解释(三)的规定，分别回答如下问题： (1)张某和李某签订的合同与否有效?并阐明理由。 （）根据本题要点(1)所述内容，甲、乙、丙、李某对公司的出资比例与否符合法律的规定？为什么? (3)本题要点(2)所述内容与否符合法律规定?并阐明理由。 （4)本题要点()所述内容与否符合法律规定?为什么? (5)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分派及公司增长资本时各方优先认缴

25、比例的商定与否符合规定？并阐明理由。 (6)张某规定银行立即解除质押的祈求与否可以得到人民法院支持?并阐明理由。(7)张某如果规定李某承当补偿责任的，与否可以得到人民法院支持?并阐明理由。 参照答案一、单选题、【对的答案】 C【答案解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。 2、【对的答案】 C【答案解析】 本题考核点是公司的变更登记。根据公司法规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件规定，股东必须在人如下，

26、最低注册资本限额应在万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过人的,在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为5人如下，否则即不合法。 3、【对的答案】 B【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的有关规定。(1)选项A：只有一般合伙人可以劳务出资;(2）选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3）选项D:有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资,须经其她股东“过半数”批准。 4、【对的答案】 C【答案解析】本题考核股东出资的规定。根据规定,有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额明显低于公司章程所定价额的,应当由交付该出

27、资的股东补交其差额，公司设立时的其她股东对其承当连带责任。本题应由乙和丙对其承当连带责任。 5、【对的答案】 A【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决策事项。根据公司法的规定，股东会对公司增长或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决策,必须经代表2/以上表决权的股东通过。6、【对的答案】B【答案解析】 本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。 7、【对的答案】D【答案解析】本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定,一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。 8、【对的答案】D【

28、答案解析】本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其她股东过半数批准，不批准转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为批准转让。9、【对的答案】 C【答案解析】本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此,项对的。设立股份有限公司,应当有2人以上0人如下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此,B项对的。公司法中劳务不能作为出资，C项错误。D项符合公司法对货币出资的规定。 10、【对的答案】 C【答案解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决策。合并决策属于

29、股份有限公司的特别决策事项,需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（1502023)。11、【对的答案】 【答案解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其她董事代为出席。、【对的答案】 B【答案解析】本题考核点是股份有限公司监事会。根据规定，监事会由股东代表和合适比例的公司职工代表构成,其中职工代表的比例不得低于1，具体比例由公司章程规定。职工代表是由职工民主选举产生，因此选项A是错误的；董事、高档管理人员不得担任监事,因此选项是错误的;监事会成员任期为3年,监事任期届满,连选可以连任,因此选项D是错误的。1、

30、【对的答案】 A【答案解析】 本题有两个考核点:一种是股份有限公司董事会人数的规定,另一种是临时股东大会召开的规定。该公司董事会人数虽然符合19人的规定,但是董事人数已局限性该公司章程所定人数的，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开,即11月30日前。 14、【对的答案】 【答案解析】 本题考核公司对外担保的有关规定。根据规定,公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决策。本题公司是向股东甲提供担保,因此必须通过股东大会决策。 15、【对的答案】D【答案解析】 本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决策。接受担保

31、的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其她股东所持表决权的过半数通过。 16、【对的答案】 A【答案解析】 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决策事项所波及的公司有关联关系的,不得对该项决策行使表决权,但不限制参与会议。 17、【对的答案】 【答案解析】 本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定,公司不得接受我司的股票作为质押权的标的,因此选项不对的;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，因此B选择对的;发起人持有的我司股份,自公司成立之日起1年内不得转让，因此选项对的;公司董事、监事、高档管

32、理人员应当向公司申报所持有的我司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有我司股份总数的25%，因此选项D对的。 、【对的答案】【答案解析】 本题考核董事、高档管理人员的职责及其责任。根据规定,董事、高档管理人员，不得未经股东会或者股东大会批准,运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司的商业机会,自营或者为她人经营与所任职公司同类的业务。违背规定所得的收入应当归公司所有。、【对的答案】 C【答案解析】 本题的考点为公司分立后债务的承当。根据公司法“公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达到的书面合同另有商定的除外。”甲公司分立为丙、丁、

33、戊三个公司时商定由丙公司承当原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达到书面合同,因此，不变化其对原债权人应当承当的连带责任。20、【对的答案】 C【答案解析】本题考核公司解散的程序。公司股东(大）会作出决策后,应当依法告知债权人并发布公示。债权人在接到告知书之日起3日内，未接到告知书的自第一次公示起45日内,有权向清算组申报债权。21、【对的答案】 D【答案解析】 本题考核公司违背公司法的法律责任。根据规定,违背公司法的规定在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正,处以万元以上50万元如下的罚款。 2、【对的答案】C【答案解析】 本题考核公司法定盈余公积的提取。根据规定,法定盈余公积金按照税后

34、利润的10提取,当公司法定公积金合计额已达到注册资本50%时可不再提取。26050=3000万，合计已提法定盈余公积1200万元不不小于1000万。还可以再提取,因此本题应提取的法定盈余公积金980010%=980万元。 、【对的答案】 D【答案解析】 本题考核点是法定公积金。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的2%。 24、【对的答案】【答案解析】本题考核股份公司的设立。董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关申请设立登记。 25、【对的答案】 【答案解析】 本题考核股东大会的职权。ACD是董事会的职权。1、

35、【对的答案】 AC【答案解析】 本题考核其她主体的有关法律责任。未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处1万元如下的罚款。 2、【对的答案】 AD【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决策必须有过半数的董事出席方可举办;董事会的决策必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。、【对的答案】 CD【答案解析】 本题考核公司董事、监事、高档管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会批

36、准外,董事、高档管理人员不得同我司签订合同或者进行交易。 、【对的答案】 A【答案解析】 本题考核公司法的有关规定。根据规定，董事、高档管理人员不得兼任公司的监事,财务负责人属于高档管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至3人构成,股份有限责任公司董事会由5人至19人构成。5、【对的答案】 ABD【答案解析】 本题考核上市公司股东大会的特别决策事项。股东大会作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决策,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决策，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、发售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应

37、当由股东大会作出决策,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 、【对的答案】 【答案解析】 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行,但是不得折价发行,股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相似；而不是每一次发行的股份,其每股发行条件和价格应当相似。因此,选项是不对的的。、【对的答案】 A【答案解析】 本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定,有下列情形之一的，应当在个月内召开临时股东大会：董事人数局限性公司法规定人数或者公司章程所定人数的/3时;公司未弥补的亏损达股本总额/时；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东祈求时；董事会觉得必

38、要时;“监事会”建议召开时。本题中，选项A由于董事人数局限性公司章程所定人数的2/3,因此应当召开临时股东大会;最大股东李某持有股份超过了10,因此可以单独建议召开临时股东大会。 、【对的答案】 C【答案解析】 本题考核点是公司设立。股份有限公司采用募集方式设立的,不容许分期缴付出资。一人有限责任公司也不容许分期出资,因此选项A错误;容许设立一人有限责任公司，因此选项B错误。 、【对的答案】 BD【答案解析】 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满0日未

39、答复的,视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让的,不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。 10、【对的答案】 BD【答案解析】本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 1、【对的答案】 CD【答案解析】 本题考核点是股东会特别决策。股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决策,必须经代表23以上表决权的股东通过。 1、【对的答案】 ABD【答案解析】 本题考核公司法的有关规定。董事、高档管理人员不得担任公司监事，财

40、务负责人属于高档管理人员,因此不得担任公司的监事。1、【对的答案】 AC【答案解析】本题考核国内公司的形式。以公司资本构造和股东对公司债务承当责任的方式为原则可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司;但是国内公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。三、判断题 、【对的答案】错【答案解析】 本题考核分公司的地位及其责任。分公司虽然不具有法人资格,但却是经济法律关系的主体，可以依法独立从事生产经营活动;其民事责任由设立该分公司的总公司承当,这是由于分公司不具有法人资格，不是由于分公司不是经济法律关系的主体。 、【对的答案】 错【答案解析】 本题考核公司法规定的高档管

41、理人员的范畴。根据规定，高档管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其她人员。 3、【对的答案】 错【答案解析】本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一种自然人只能投资设立一种一人有限责任公司,且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法人不受此限制。 、【对的答案】错【答案解析】 本题考核股份有限公司监事会的构成。根据规定，股份有限公司监事会应当涉及股东代表和合适比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。、【对的答案】 错【答案解析】 本题考核点是股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

42、股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 6、【对的答案】对【答案解析】本题考核公司违背公司法的法律责任。根据规定,公司住所发生变动应办理变更登记,如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记,逾期不登记的,公司登记机关应处万元以上10万元如下的罚款;本题中的罚款数额是12万元，不符合法律的规定。7、【对的答案】 对【答案解析】 本题考核狭义的公司法和广义的公司法的体现形式。狭义的公司法,仅指公司法这一形式意义上的规范性文献；广义的公司法，则是调节公司组织关系、规范公司行为的法律规范的总称，其体现形式不仅涉及公司法，还涉及公司登记管理条例等。 8、【对的答案】 错【答案解析】

43、 本题考核有限责任公司的登记。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。 9、【对的答案】对【答案解析】 本题考核有限责任公司监事会的召开。题目的表述是对的的。 0、【对的答案】 错【答案解析】 本题考核董事、监事、高档管理人员的职责。根据规定,董事、监事、高档管理人员不得违背公司章程的规定或者未经股东会、股东大会批准,与我司签订合同或者进行交易。1、【对的答案】 错【答案解析】本题考核股东直接诉讼。公司法规定,公司董事、高档管理人员违背法律、行政法规或者公司章程规定的,损害股东利益的，股东可以依法直

44、接向人民法院提起诉讼。在股东直接诉讼中,不波及监事。12、【对的答案】错【答案解析】 本题考核公司的解散。公司因章程规定的营业期限届满而解散的，可以通过修改公司章程而存续。公司根据规定修改公司章程的,有限责任公司必须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 13、【对的答案】 对【答案解析】 本题考核临时股东大会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一）董事人数局限性本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;（三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东祈求时;(

45、四)董事会觉得必要时；（五)监事会建议召开时；(六)公司章程规定的其她情形。14、【对的答案】 对【答案解析】 本题考核公司合并各方的债权债务承当，根据规定,合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或是新设的公司承继。四、综合题 1、【对的答案】 (1）张某和李某签订的合同是有效的。根据规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人签订合同,商定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。 （2）钞票出资不符合法律规定。根据公司法规定，有限责任公司全体股东的钞票出资不得低于30%。

46、本案中的钞票出资应不少于60万元。(3)第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。公司法规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。公司法规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。 (4)不符合规定。根据公司法司法解释(三)的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承当连带责任;但是，公司的发起人承当责任后，可以向被告股东 追偿。此外根据公司法规定，有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额明显低于公司

47、章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其她股东承当连带责任。()符合规定。根据公司法规定，有限责任公司的全体股东可以商定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。 (6)张某的这一祈求不会得到人民法院支持。根据规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其她方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，祈求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意获得制度规定解决。本题中，银行是善意的,已经提供了贷款并且质权已经办理了登记,此时银行善意获得该质权,张某不能规定解除质权。 ()张某如果规定李某承当补偿责任的,是可以得到人民法院支持。根据规定,名义股东处分股权导致实际出资人损失，实际出资人祈求名义股东承当补偿责任的,人民法院应予支持。