创业板上市工作手册50483new

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1、创业板上市工作手册2009年9月目录创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总4我国创业板理念创新与特色构筑探析15创新型企业发行上市重点财务问题研讨会会议简报45创业板重点法律问题研讨会简报55创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报74首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法86关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定100关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定122关于中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则的通知132创业板公司招股说明书141首次公开发行股票并在创业板上市申请文件172中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见178关于进一步改

2、革和完善新股发行体制的指导意见181深圳证券交易所创业板股票上市规则188深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法284创业板市场投资者适当性管理暂行规定286创业板市场投资风险揭示书必备条款288实际控制人变更的界定-证券期货法律适用意见第1号291证券期货法律适用意见第3号295创业板市场投资者适当性管理业务操作指南297深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南303关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知317创业板上市公司规范运作指引318公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式 中国证券监督管理委员会公告200

3、933号358创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用3803创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总创业板上市过程中监管部门关注问题的汇总（根据证监会有关人员培训记录整理，仅供参考）创业板上市过程中重点关注会计问题：1. 创业板与主板比较1.1. 设立时间较短，大部分为三年。（世界范围最宽松条件仅凭投资计划即可申请IPO）1.2. 民营企业占绝大数，国有成份企业少数，必须承认民企在发展过程中存在些原罪，应当客观认识这些民营企业在发展过程中出现的问题。1.3. 规模较小，经营能否持续盈利，有待观察；1.4. 固定资产投资较小，传统制造业不多，大部分为轻资产资产公司（固定资产占总资产比重极小）

4、；1.5. 股权形成较为复杂，包括出资阶段的出资不实以及历次股权转让的不合规之处较多；为规避公司法股东人数限制，显名股东背后代持股权的股东众多。2. 全面分析发行主体2.1. 关注企业规模、组织架构、主营业务的特征，维持公司未来发展空间能力；2.2. 公司治理层、管理层的经营理念、技术层面表现；2.3. 企业面临的风险，市场、营运、理财、持续发展、资源、工艺技术等风险。以及企业规避风险的措施和能力。2.4. 企业发展到什么阶段，股本、资金是否符合现阶段的需要。2.5. 对于核心高管的依赖程序较高；2.6. 对于单一产品核心技术过于依赖；2.7. 核心信息掌握在核心高管手中，可能产生舞弊动机。3

5、. 对以原则性为基础的会计准则要有所恰当的把握3.1. 大部分企业都处在新旧准则的交替阶段;3.2. 资产价值的初次认定的问题;3.2.1. 发行人设立时对投入资产价值的认定;3.2.2. 首次执行新会计准则的,涉及对资产价值的初次认定。3.3. 无形资产的确认和计量3.4. 公允价值的会计处理3.4.1. 金额资产和负债的分类（一般情形下，重新分类是禁止的）；3.4.2. 套期保值的处理，套期会计的处理有较为严格的界限；3.5. 关注资产减值及三年一期的变化；3.6. 收入的确认，关注产品的特殊性，如软件、基因产品经营的特殊性，区分权益性交易与当期损益；3.7. 股份支付和股权激励，考虑具体

6、条款、确定成本认定原则；3.8. 预计负债的确认、或有负债披露；3.9. 递延所得税资产、递延所得税负债的确认；创业板上市重要监管问题及程序：1. 监管宗旨：支持创业发展同时容忍失败，鼓励创新增长，控制系统风险，对于风险要以控制、疏导。以信息披露为主，不是消灭风险。2. 重点监管方面：2.1. 控制股东、实际控制人充分披露；2.2. 盈利能力：2.2.1. 净利润与扣除非经常性损益孰低原则；2.2.2. 口径为归属于母公司净利润；2.2.3. 不存在未弥补亏损。2.3. 持续经营能力；2.4. 创新能力，保荐人出具创新能力专项报告。2.5. 原罪问题，需要有人承担。如税收补缴问题、税收违规罚款

7、问题（如何界定重大与非重大的关系）等等。3. 创业板发行的特殊性：3.1. 收入、利润指标的操纵；3.2. 资产结构不同，固定资产投资较少。3.3. 经营依赖、个人依赖、单一客户的依赖；3.4. 主营业务和经营模式，创业板要求只能经营一种业务，但未提出具体要求，业务创新、技术创新、市场创新。3.5. 规模小，发展快，抗风险性差；3.6. 成长性突出、业务不稳定；3.7. 规范动作意识淡薄，治理机制不完善，大部分为家族企业发展而来。4. 创业板申报流程4.1. 受理工作，创业板办公室具体负责材料受理，5日内决定是否正式受理；4.2. 审核工作，4.2.1. 征求地方人民政府的意见；4.2.2.

8、反馈审核意见，受理后15日内出具，保荐机构10日回复；4.2.3. 召开见面会，沟通反馈意见；4.2.4. 审核反馈意见回复，预披露。反馈意见落实后5个工作日内，官方网站预披露招股说明书及其附件；4.2.5. 准备初审报告，15日内召开初审报告讨论会。4.2.6. 发审会审核，网站公告（5日前），会议当天公告表决结果；4.2.7. 封卷工作；4.2.8. 发出持续监管建议书；4.2.9. 处理会后事项，发行人会后二个月内，发生影响发行人上市条件的，应当上报；4.2.10. 处理群众来信，通常要求保荐机构核查；4.2.11. 核准，发行监管。创业板上市公司改制发行中关注问题：1. 发行人，历史沿

9、革，环保问题；2. 中介机构，必备文件，特别是保荐机构要出具成长性意见报告；3. 改制中关注问题：3.1. 设立三年，主板以36个月为准，创业板以完整的三个年度为满三年；3.2. 批准部门，3.2.1. 新公司法不需要政府有关部门批准，但是在2006年以前设立股份有限公司，按原公司法需要省级政府有关部门批准；3.2.2. 定向募集公司，是以原各地政府改制办的批准为准；3.2.3. 外商投资按照商务部确定的下放审批权限为准；3.2.4. 工会及职工持股会不能作为股东，工会持股与工会法不符，因持股会在新公司法执行之后不再审批，不具有法人资质。但是间接持有的非实际控制人的股东有工会或职持股会的不再追

10、究；3.2.5. 有限合伙公司，因登记公司无法开户，目前持续跟踪，但不作为障碍，3.2.6. 股东人数为2-200人的定向募集公司，因符合当时法律的规定，不追究；3.2.7. 当年发改委在1990年底以前确定的股份公司做为历史遗留问题处理；3.2.8. 2006年以前设立的城市商业银行，超过200人的，符合当时法规条件；3.2.9. 代持股东，应当合并计算。以若干公司法人名义持股的，但是其股东均为公司员工的，也要合并计算；如果是以有限公司持有，但其股东非公司员工（大量）主要追究当时发行股份是否鉴定为公开发行股份；2006年以前超过200人的要辨别，2006年以后股东超过300人的肯定不能申报；

11、在改制过程中，将代持股东还原为公司股东，证监会是鼓励的，但是前提条件是不得超过200人；3.3. 公司设立三年的条件，是因新公司法要求三年业绩；3.4. 注册资本应该足额缴纳，净资产不得低于2000万，注册资本底限未作规定，2006年1月1日前，必须1:1比例折股，2006年1月1日新公司法执行之后，可以按比例折股，发行人不得以第三方债权转为公司股份；产权不能有瑕疵，有问题的不能过渡，可以申报前置换，并需由原批准机关再次审批。3.5. 上下游有关关联人业务，是作为一种业务看待，主要按收入、净利润等指标综合判断；3.6. 产业政策，要符合国家各部委宏观调控政策，环保政策，国家环保十三个重要污染行

12、业，需要省级环保局出具文件，跨省的重污染企业，需要国家环保部门批准出文。3.7. 主要业务两年无变化（适用于证券期货法律适用意见2008第3号），同一控制人下的上下游业务整合，是鼓励的，非此，即认为发生变化，具体掌握，所有重组业务应自始至终为同一控制人所控制。3.7.1. 重组方式，收购资产、股权、增资、吸收合并等方式，三项指标均超过100%的，要运行一个完整会计年度，达到或超过50%的，要保荐机构和律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件附录第四章

13、和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。十二月内重组要合并计算。3.7.2. 董事和高级管理人员变化，质和量均要考虑，如果涉及关键管理人员（创始人或技术持有人），就会认定为重大变化；3.7.3. 实际控制人，范围要大于公司法所述控制股东，包括直接或间接持股股东，共同控制（表决权）即认为控股股东，没有控制人的，以稳定性（股权平均）主营业务，管理层稳定，公司治理、充足的证据证明无实际控制

14、人;国有股权划转的，批文齐全，不认定为实际控制人变更。（适用于证券期货法律适用意见2007第1号）3.8. 对于地方税收优惠，由地方税务部门出具文件，是否存在补缴可能，并由控股股东出具承诺函。对于严重依赖的判断，指国家税收法规不合规的部分扣除后，仍符合发行条件的，不认为严重依赖。对于注册地和经营地不在一起的，分开计算。3.9. 发行人历次股本变动，是否履行了审批程序。有限公司变更的，应以有限公司设立时考虑股份变化，最近一年新进入的股东要披露股份价格，并延长锁定期限，对于国有企业个人持股的，要关注资金来源，对于历史遗留问题公司，由地方政府承担责任。历史上存在纠纷或代持的，清理之后，由中介机构核查

15、，涉及国有持股公司的股份变动，需出具国资委产权部门批准文件，涉及个人转让的，手续是否履行，出资来源核实，集体企业涉及集体企业无偿量化给个人的，由省级人民政府认可。3.10. 独立性，截止申报时点，是否符合本条要求，关联交易严重依赖，交易价格是否显失公允。人员独立，关注总经理、财务负责人、董秘兼职及控制人处领薪，创业板重点关注主要技术人员的独立性。3.11. 资金占用问题，必须清理，历史上存在较大资金占用情形，要关注公司治理的有效性。3.12. 涉及税收罚款的，由税务机关出具证明，是否构成公司重大事项，但无论是否重大，都要在招股说明书披露。对于历史沿革存在不规范的违法问题，主要判断其是否影响报告

16、期的问题。3.13. 除固定资金外，可以补充流动资金，因审批周期较长，允许发行人在发行前调整投向，程序必须合规，募集资金是否符合国家产业政策，是否符合国家环保政策，公募资金不足的，如何解决，要明确募集资金额超过项目所需的理由，要披露具体解决办法。红筹架构的公司，创业板与主板一样，不允许申报；分拆上市的，也不允许；期权激励的，在申报阶段要终止；对于存在对赌协议的，必须在发行前解除掉。3.14. 信息披露，涉及军工企业的，要取得国防科工委关于涉密信息和面披露的批文。3.15. 创业板的风险提示，3.15.1. 股本演变，放在招股说明书中披露；3.15.2. 股份锁定的披露，关注董事、监事、高级管理

17、人员间接持有股份；3.15.3. 自主创新能力的说明；3.15.4. 重点关注法律意见书的提示部分；3.15.5. 举报信，一般需委托中介机构核查；创业板上市过程中的财务问题1. 法规依据：企业会计准则-基本准则、38个具体准则（包括具体准则、指南、讲解）、会计准则解释1-3号、专家意见1-3号。2. 资料来源：招股说明书、审计报告、三年一期财务报告（一般确定首次执行日为2007年1月1日）、原始财务报表与申报财务报表的差异比较报表、盈利预测报告及审核报告。3. IPO文件条件审核：3.1. 三年是否存在财务资料虚假记载；3.2. 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司（评估调账

18、，调账前会计年度不允许作为连续三年条件）3.3. 成长性，盈利收入、利润、09年1-6月业绩下滑；3.4. 盈利的考察指标：3.4.1. 净利润、归属于母公司净利润与扣除非经常性损益之前后孰低计算；3.4.2. 报告期第一年利润的考察问题，断截式下跌要关注，正常波动是可以的；3.4.3. 发行人最近一期净资产是否少于2000万元，是否存在未弥补的亏损（以母公司报表为准、也要关注合并报表）3.4.4. 注册资本是否足额缴纳；3.4.5. 具有持续盈利能力；3.4.5.1. 最近一年营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性客户存大重大依赖；3.4.5.2. 最近一年净利润主要来源于合并财务报表范围

19、以外的投资收益。3.4.6. 依法纳税，不存在对于税收优惠的重大依赖，该优惠是否计入非经常性损益，是否国家法定税收优惠。3.4.7. 审计报告及内控报告是否存为标准无保留意见报告。3.4.8. 独立性方面（五独立、三分开）3.4.9. 利润分配，应当明确新老股东共享或老股东独享，老股东享有应在发行前分配完毕，且在招股说明书首页作提示。3.4.10. 关注无形资产占比，但不作为发行条件；关注如下：3.4.10.1. 金额等于无形资产、开发支出、商誉之和；3.4.10.2. 商誉涉税处理；3.4.10.3. 开发支出以及形成无形资产的加计扣除。3.4.11. 谨慎对待验资的问题：3.4.11.1.

20、 特别强调不能有任何抽逃资金问题；3.4.11.2. 验资如果存在问题，一般较为严重；3.4.11.3. 如存在问题，关注报告期内和报告期外，对于目前状况有什么影响。3.4.12. 内控问题：2011年开始执行内部控制基本规范、18项应用指引、12项评价指引、1项审计指引。发现内控缺陷并敦促公司纠正。3.5. 资产评估3.5.1. 依据国有资产评估管理办法及17项评估准则；3.5.2. 立项、评估、确认程序合法；3.5.3. 适用的方法恰当、谨慎；3.5.4. 评估增值较大的资产应关注使用效益。3.6. 税收优惠：3.6.1. 发行前、后税种、税率合法合规；3.6.2. 前三年执行的税收优惠政

21、策经地方税务部门出文确认，但是与国家法规不符的，要求对可能出现的风险作特别风险提示，同时大股东承担承诺义务；3.6.3. 近三年无税收方面的违法违规行为，处理原则：如果不是重大违法的、原处罚部门或上一级部门出文确定是否为非重大违法，招股说明书详尽披露；3.6.4. 非经常性损益，关注越权审批或无正式批准文件政府补助；3.7. 盈利预测：3.7.1. 关注是否遵循稳健性原则；3.7.2. 关注是否和利润表会计科目一致；3.7.3. 关注是否有不合理假设。4. 财务分析4.1. 财务报告为三年一期；4.2. 企业会计准则解释3号对利润表的调整，列示综合收益总额和其他综合收益；4.3. 合并报表，重

22、点关注合并报表范围4.3.1. 拥有半数以下表决权，但通过其他方式纳入合并范围；4.3.2. 拥有半数以上表决权，但不纳入合并范围；4.3.3. 亏损的子公司，是否存在故意纳入合并范围；4.4. 资不抵债子公司超额亏损主要由母公司承担；4.5. 现金流量与营业利润不匹配，关注经营活动现金流量、净现金净流量为负数情形；4.6. 收入确认4.6.1. 收入确认条件4.6.2. 收入持续性4.6.2.1. 客户集中程度，依赖性和稳定性；4.6.2.2. 收入的集中程度或对单个部门的依赖性；4.6.2.3. 市场在地理上的分散程度；4.6.3. 里应外合，操纵交易价格；4.6.4. 隐瞒关联交易以及隐

23、性关联交易；4.6.5. 鱼目混珠，伪装收入性质。4.7. 应收账款，招股说明书与财务报告披露客户不一致；4.8. 存货，特殊行业的盘点问题；根据公司特点确定存货周转率以及存货量。4.9. 公允价值计量及房地产投资，计量方法一般不能改变；4.10. 固定资产，余额特别小关注是否和生产能力匹配；4.11. 资产减值，固定资产、无形资产、商誉减值测试，减值计提不足、会计政策有缺陷，如关联方应当计提坏账准备；4.12. 职工薪酬，股份支付，一般情况下以净资产为基础转让是认可的。但是合同明确为无偿或股权支付的，应当按照股份支付处理；4.13. 所得税，上市公司只能采用资产负债表债务法，税收优惠是否合法

24、及持续；4.14. 会计政策、会计估计及差错更正是否符合信息披露问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的要求。4.15. 关联方交易，只有在证据确凿的情况下，才能披露关联方交易是公平交易（准则第12条）74我国创业板理念创新与特色构筑探析我国创业板理念创新与特色构筑探析结构调整的推手新兴产业的摇篮内容提要创业板要突出鲜明的创新特色，这包括两方面内涵，一是所服务的主要对象是创新型企业、新兴产业、绿色产业，二是创业板要特别注重理念创新，要能适应高成长创业企业、创新型企业的特点与需求。创业板要能成为结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的平台。若干年后评判创业板的成就，要看能

25、否培育一批代表中国经济未来与新经济增长点的新兴产业；能否培育一批引领行业发展趋势及具有较强自主创新能力、技术水平能达到国际先进水平的创新型企业；能否培育一批在建设资源节约、环境友好“两型社会”建设中起到领头作用的骨干企业。“自主创新、结构调整、新兴产业、绿色产业”应能成为创业板最鲜明的标识。创业板的最终形成是一个动态过程。新兴产业也是在不断演变、调整，要注重尊重市场第一线的产业与企业实践成果，透彻理解中小企业、创新型企业的新变化、新需求，把握好中国创新型企业的演变规律与中国资本市场的适应性。创业板与中小板应有明显的区别，平均经营规模相对较小，成长性与自主创新能力更突出，企业创新特色鲜明，代表新

26、兴产业、绿色产业、结构调整的企业较多，拥有高精尖、关键性技术创新，节能低耗指标与轻资产特征相对明显,当然经营业绩的波动性也会较突出,中介机构在筛选创业上市资源时,要优选充分体现创业板特色的企业,不应把创业板当成中小板的复制,不应只看重规模大小,利润与佣金多少,不应以为中小板暂时上不了就转为创业板.还要谨防编造“创新”与“成长性”概念进行包装和粉饰。要从新的视野、新的角度认识、理解、和运用创业板，要站在国家自主创新核心的战略的视野，站在大国博弈和经济全球化的视野，站在中国经济发展史重要经济制度安排的视野，站在思想解放和改革创新的视野，站在培育科学精神和创业文化的视野。最近几年国内外创投投资的主要

27、企业具有七大特征：非线性的成长规律；以“轻资产”为特征的资产结构：低负债率为特点的则务特征；股权结构相对复杂；盈利基础不主要依靠固定资产或净资产，而是技术、人力资本与创新模式；资源耗费相对较少；一些企业业绩波动较大等。研究这些特征对创业板市场的理念创新会有所启发。目前创新型企业上市的后备资源主要集中在以软件、互联网、自动化、信息化为代表的新经济，以新能源、新材料、生物医药、环保节能、航空航天、海洋、现代装备等为代表的“中国创造”，以商业连锁、高技术服务、中介服务、专业服务为代表的“中国服务”，以及文化创意、现代农业和新商业模式等领域。这基本反映了当前中国经济发展阶段的必然结果、国家自主创新战略

28、的内在要求与国际产业发展最新趋势。创新不仅仅指技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、管理创新、模式创新，或者是多种创新元素的聚集。要突破传统意义上的“高新技术产业的理解，不宜局限于狭窄的制造业范畴与传统的行业划分标准，尊重市场化判断、筛选机制与新兴产业自身发展规律，拓宽产业与创新的认识视野。列各类创新型企业的关注电必然是开放式思维，不是一成不变。要立足当前结构调整与自主创新的现实需求；今天的创新技术或模式也有可能被更新的模式、更具创新能力的企业所替代；创新型企业标杆的捌立，更重要的意义与贡献还体现在带动、引领新兴领域与新兴产业群的出现。用好创业板，形成六个带动，一、带动中小企业科技创新的支持体

29、系建设；二、带动中小企业科技创新金融支持体系建设；带动创业板-创业投资-创业企业-创业者四位一体良性互动格局；带动产业导向，更新传统意义上的高新的技术产业；带动区域优势企业与产业的发展；带动科学精神，创业文化与现代工商文明的形成。前言我们要建设怎样的创业板？如何正确理解创业板的实质、定位与发展方向？如何认识中国新兴产业与创新型企业的特征和演变？如何创新创业板的理念,使之更好地适应创业创新企业的新变化新需求？如何有别于中小板,充分体现创业板的特色？创业板已进入实质性操作阶段,需要在实践中对上述问题进行透彻分析与研讨,从而达成较大程度共识,实现创业板价值的最大化。“百舸争流,百帆竞发”,“千变万化

30、,千姿百态”,这反映出当前中国广大中小企业、新兴产业的蓬勃景象。不同领域的各类新兴企业层出不穷,如雨后春笋,每个行业都随时可能冒出新的龙头,并不断呈现出新的业态和模式。中国必将成为全球创业创新最活跃的地区。这是中国特色创业板的根基。中国创业板与中小企业板相比、与海外创业板相比,要突出鲜明的创新特色。这包括两方面内涵:一是所服务的主要对象是创新型企业与新兴产业、绿色产业;二是创业板特别需要理念创新,要能适应创新型企业的特点,把握创新型企业特征、规律以及特殊性需求,应更能与国际市场的理念接轨。创业板要成为结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的平台。若干年后评判创业板的成就,将有三个标志性指标:

31、一是能培育一批代表中国经济未来与新经济(310358)增长点的新兴产业;二是能培育一批引领行业发展趋势及具有较强自主创新能力、技术水平能达到或超过国际先进水平的创新型企业;三是能培育一批在建设资源节约型、环境友好型的“两型社会”中起到领头羊作用的骨干企业。创业板将在这三方面打下深深的烙印。“自主创新、结构调整、新兴产业、绿色产业”应能成为创业板最鲜明的标识。需要通过创业板引导全社会真正关注那些符合国家自主创新战略内在需求与国际产业发展趋势的新兴产业,更多去关注新能源、新材料、电子信息、生物医药、现代服务、环保节能以及其它领域高成长的创新型企业;需要最大限度地发挥创业板的市场化机制,促进创业创新

32、资源的最有效配置,从而在应对全球金融危机过程中避免新的产能过剩、新的金融风险积聚、新的经济隐患。确保创业板的成功运行,最重要的一点要筛选好最能体现创业板特色的优质上市资源,以更开放的思维拓宽创新认识的视野。尊重市场化的判断、筛选与评价机制,尊重市场第一线产业与企业实践的成果。要突破传统意义上的“高新技术产业”的理解,产业本身就是永不休止的“高新化”过程,不宜局限于狭窄的制造业范畴,不宜局限于传统的行业划分标准。这主要体现在以下几个方面:一是广泛性。不只是技术创新,还包括更广泛的经济意义上的创新,贯穿于经济活动的各个方面,如工艺创新、方法创新、应用创新、服务创新、管理创新、模式创新等;二是综合性

33、。现代创新跨行业、跨媒介,更具综合性,行业分类变得复杂,很多经营活动不能简单套用传统的行业分类方法进行归类;三是动态性。现代科技发展日新月异,今天的创新技术或模式很可能在短期内被更新的模式、更具创新能力的企业所替代;四是市场性。创新更多的是指经济活动领域的更新、发明与创造,有应用价值,与科学理论的创新存在本质区别,必须经受市场机制的检验。中介机构在筛选创业板上市资源时,不应把创业板当成中小板的复制,不应以为中小板暂时上不了就转到创业板,不应只看重规模大小与利润、佣金多少,不应随意编造“创新”或“成长性”概念进行包装和粉饰。创业板的最终形成也是一个动态过程。新兴产业也是在不断演变、调整。这就要求

34、我们特别注重市场的变化、市场的智慧、市场的传导,深入市场第一线,通过大量的实例解剖,透彻理解中国中小企业、创新型企业的新变化、新需求。创业板不可能一蹴而就,一步到位,也不可能一开始就十全十美。而是在适度创新与循序渐进的前提下,减少质疑,少走弯路,逐步完善。创业板市场的建设本身就是一个实践过程、摸索过程。第一部分：新视野、新高度、新市场我们将越来越清醒地看到,能否敢于和善于利用资本市场,将成为后金融危机时代中国经济能否占据国际产业战略制高点的关键性因素。要从新的视野和新的角度去认识、理解和应用创业板:一是要站在国家自主创新核心战略的视野。中国企业的自主创新正处于重要的突破期,开始迈向技术创新起飞

35、阶段,恰恰在当前中国经济转型的特殊时点,创业板因应时势。创业板最鲜明的标识就是支持自主创新。二是要站在大国博弈和经济全球化的视野。中国正站在资本大国的门槛上。过去讲农业现代化、工业化,现在还要加上经济资本化;全球化的高端竞争将主要体现在金融竞争和技术竞争。资本优势与技术优势共同构成国家竞争力的核心。创业板通过将科技创新与现代金融更紧密地结合,从而极大地促进国家创新体系建设。三是要站在中国经济发展史重要经济制度安排的视野。多层次资本市场的加快推进,是又一次生产力大解放,是培养创业者、企业家以及世界级“隐形冠军”的时代,从根本上改变了传统的社会资源配置方式,提高了配置效率;改变了传统的创业、创新驱

36、动机制;改变了传统的企业定价估值方法;改变了传统的高新技术产业招商引资观念和方法;改变了传统的经营与产业决策传导机制。资本市场是人类经济史上最伟大的发明,是现代市场经济制度最重要的安排。创业板就是激活创业机制、建立创新型国家的重要制度创新。四是要站在思想解放和改革创新的视野。当前经济领域里思想解放的一个重要标志就是对资本市场的认识和应用程度。要寻求应对当前特殊经济环境下最有效的突破路径,不能错失良机。推出创业板就是深化改革创新的成果。五是站在培育科学精神、创业文化与现代工商文明的视野。作为一个长期以农业为主的国家,中国一直存在着“重农轻商”的传统,缺乏科学精神、方法的普及教育与广泛应用。创业板

37、市场将构建一种新的创业创新激励机制,使人们可以通过知识价值的发掘来实现创业创富梦想。这一机制将有效促进科学精神与创业精神的融合,宽容创业失败,注重科学管理、科技创新,构筑与现代市场经济相适应的现代工商文明。为何在中小板之外还要建设创业板？在创业板之外还要建设场外交易市场？这是中国企业特殊的发展现状与中国资本市场发展的内在要求所决定的。一是中小企业细分的要求。我国中小企业群体数量众多,占企业总数的99%以上。中国将成为世界第二大经济体。前十大经济体几乎都有长期利用资本市场的历史。中国经济的本质就是中小企业经济、创新型经济。改革开放30多年积累、堆积了大量优质中小企业上市资源。这也是中国创业板的发

38、展基础、路径与海外创业板有着本质性差别的主因。中小企业不仅有规模大小之分,还有传统产业与创新产业之分,传统模式与创新模式之分,第一、二、三产业之分。其成长阶段、风险特征、融资需求都不一样。通过层次的划分对服务对象进行专业分工,并逐步建立起相互之间的有机联系。二是资本市场细分的要求。专门针对创业型、创新型企业群体的特性建立相对应的信息披露与监管制度,资本市场的服务层次进一步细分,服务可以更专业,监管也可更具针对性。三是投资者细分的要求。根据各层次市场的投资特性与风险差异,判断投资的适合性,满足不同类型投资者多元化的股权投资需求。美国纳斯达克市场体系就包括创业板和OTC市场,单单OTC市场都有五个

39、以上的层次细分。提高自主创新能力已成为国家战略的核心,我们要在此基础上深刻理解创业板的本质、定位与发展方向。中国资本市场是在国外发达国家已有一、二百年的资本市场发展史的基础上,才开始建设。中国企业利用资本市场才刚刚开始,潜力远未释放,因而,要抓住机遇,不要错过;用好机遇,不要用错。第二部分：我们要建设怎样的创业板创业板即创新之板创业板服务于成长型创业企业,有别于种子期、初创期企业。重点支持具有自主创新能力的企业,有别于低端制造业,尤其是高污染、高能耗行业。应将创业板建设成为具有国际竞争力、创新特色鲜明、风险可控的新市场。为此,需要从各个观察样本形成对创业板的基本认识,总结借鉴海内外市场现有的经

40、验教训,在实践中逐渐摸索,形成创业板特色。（一）观察样本之一:海外上市的中国创新型企业海外交易所特别重视对中国上市资源的培育。研究中国中小企业、创新型企业在海外上市的类型、基本情况、市场表现,可以给中国创业板市场以更多启示。目前我国大约有600多家企业在海外五大交易所上市,几乎囊括了境内所有的互联网、太阳能、芯片设计、新媒体等新兴产业龙头企业,而国内目前还没有几家此类上市公司,需要创业板弥补缺陷。海外市场中国企业家数行业特点代表性企业Nasdaq52家互联网、软件、通信、芯片、设计、生物医疗及现代服务新浪、百度、盛大、携程纽交所55家新能源、医药制造、信息技术及现代服务无锡尚德、新东方、迈瑞、

41、天合光能香港交易所主板206家创业板44家国企为主、房地产、消费品、中小企业以新经济为主腾讯控股、百丽鞋业、阿里巴巴新加坡交易所150家传统行业居多、中小企业为主中新药业、大众食品、联合食品AIM68家地产、IT、机械、医药、太阳能、网络经济、中小企业为主和黄制药、易网通旅行、华西水泥就以纳斯达克市场为例,20042007年中国共有57家在美国纳斯达克上市,主要分布在互联网、通讯、信息、新能源、现代服务和生物医药等新兴业态（见表1）。行业细分行业公司互联网门户网站、电子商务旅游、搜索等完美时空、盛大科技、百度、龙、前程无忧、网、携程、搜狐、网易、新浪等软件网络游戏、专业软件及解决方案宇信易诚科

42、技、富基科技、第九城市、九城软件、盛大网络等无线通信移动增值服务、无线接入系统、射频产品等东方信联、国人通讯、德信无线、华友世纪、空中网、掌上灵通等新能源太阳能中电光伏、澳晶太阳能、林洋新能源、阿特斯太阳能等芯片设计3、集成电路、数字多媒体芯片珠海炬力、展讯通信、中星微电子等现代服务连锁酒店、多媒体、广告新华财经媒体、如家快捷、分众传媒等新材料纳米、聚酯薄膜富维薄膜信息技术网络基建、解决方案科通通讯医疗设备肿瘤诊疗仪中国医疗科技生物制药基因制药三生制药其他汽车配件、食品、化工、电池、电机等新东方能源化工、泰富电气、中国精钢、比克电池等数据来源:深交所综合研究所研究报告2004年以来我国创新型企

43、业赴美上市情况研究,下同。其中在美国上市的服务业企业多是新技术与新模式的结合,如连锁酒店“如家”,网上教育培训“弘成教育”,旅游与互联网的结合“携程”等（见表2）。一些企业海外上市后也出现较大的业绩波动,但重要的一点在于,这些新兴业态特征明显的企业上市带动了一个新兴领域出现。试想一下,如果不是新浪、百度、搜狐等当初能在纳斯达克上市,中国互联网会怎么样？纳斯达克对中国企业的一个突出印象就是对新经济的关注和支持。表22004年以来赴美上市的服务业企业公司上市地所属二级行业易居中国纽交所房地产中介服务业新东方纽交所教育服务巨人网络纽交所娱乐服务业携程纳斯达克旅游业盛大纳斯达克娱乐服务业51纳斯达克人

44、力资源中介服务龙纳斯达克旅游业九城关贸纳斯达克贸易网站第九城市纳斯达克娱乐服务业如家纳斯达克酒店服务业完美时空纳斯达克娱乐服务业泛华保险纳斯达克保险经纪（二）观察样本之二:近五年外资创投青睐的企业特征外资创业投资历史较长,相对来说经验较为丰富,特别是以海外资本市场为导向,注重国际产业发展趋势。据深交所综合研究所研究报告统计,20042008年间我国有407家企业赴海外上市,其中外资创投所投企业共84家,占全部海外上市企业总数21。研究创投所投企业的特征,能有助于我们把握新兴产业、创新型企业的特点与需求。1、行业分布以信息、通讯、现代服务、新能源和生物健康为主从行业分布看,20042008年在中

45、国较为活跃的146家外资创投主要投资在互联网、通讯、半导体、软件、信息服务等细分行业,占比为55(见表3)。表3最近五年146家外资创投投资项目细分行业排序排名细分行业外资创投投资项目1互联网2632通信电信843半导体824软件485文化媒体476教育培训477生物医药378房地产229金融2110光电20表4最近二年54家外资创投投资企业类型业态行业创业公司名称连锁经营（34家）连锁餐饮真功夫、丽华快餐、北绿美味珍、重庆小天鹅、一茶一坐、菜根香、乡村基、贝拉意舟、俏江南连锁酒店24国际连锁酒店、速8中国、深圳维也纳酒店、汉庭酒店、桔子酒店连锁零售红星美凯龙连锁集团、人和商业控股、江西开心大

46、药方、深圳龙浩天地商贸、海富克斯实业连锁教育华育国际、学大教育、安博教育集团、新世界教育集团、北京万学教育、东方剑桥集团、环球天下教育集团、达内技术集团连锁服务重庆家富富侨按摩、爱康国宾、深圳至尊租车、神州租车、21世纪不动产、上海华燕置业网络经济（28家）网络零售京东商城、批批吉、九钻珠宝网、钻石小鸟、上海麦考林、悠都网、驴妈妈网上商务纺织资源网、环球市场集团、51汽车、北京亿玛在线网络服务橄榄订餐网、订餐小秘书、大众评论网、百才招聘、科锐国际、点击科技、同学网网络娱乐千橡互动、土豆网、上海浩方在线、我要玩、蓝港在线、九天音乐、爱狗网、世界体育网网络教育北京一百易科技有限责任公司无线网络掌中

47、无限、深圳易搜现代服务（25家）新传媒活跃传媒、炎黄健康时代传媒、天骏传媒、世通华纳、七维传媒、龙骑天际、触动传媒、易取传媒、热度传媒、上海文广集团、东方风行、新奥特公司、北京水晶石影视动画科技、三国熊猫文化创意公司、中欧商业评论、北京优朋普乐科技公司中介服务元培世纪翻译、桑迪亚、荣庆投资、好人生健康产业集团（）、诺亚财富管理、天宇朗通、美斯达、银江电子生物农业（7家）禾阳生物科技、凯晟生物科技、中国诺康生物医药、北京康比特体育科技、福田制药、江西润田提阿然饮料食品、现代牧业集团新能源（4家）顺大控股、青岛国电蓝德环境工程、皇明太阳能、新奥太阳能其它（4家）芯原微电子、南京星飞、上海英硕聚合物

48、材料、高拓讯达注:统计时间为2007年10月至2009年3月间,根据媒体报道信息整理,涉及54家外资创投,不完全精确。外资创投投资的互联网企业的资产特征，企业的轻资产特征明显，流动资产平均占总资产的80%比例以上，外资创投所投我互联网目企业中，上市前一年毛利率的均值为73%，高于传统企业的1倍以上。外资创投是教育行业的主要投资者，行业细分市场较多，外资创投进入经营程度区别较大，教育培训行业的特点，外资创投投资时，企业运行时间表较长，多数已经成为细分行业的龙头，成长性较高，体现在营业收入、市场份额、学生数量、教学网点等方面，核心资源控制力强，包括师资力量、教学内容、教学技术和学历发放的等，创始人

49、或者核心团队持股比较较高。项目2004年2005年2006年2007年2008年合计投资案例单位起外资3611131447内资110204合计4711151451投资金额万美元外资441124007600139642700055375内资114460260003057合计442228467600165642700058432外资创投投资企业-新媒体行业，媒体行业分为传统媒体、户外媒体和文化传播三个领域，户外媒体业向精准广告定位发展。户外媒体企业上市前业绩的非线性增长特征明显。2、外资创投投资企业具有七大特征（1）非线性的成长规律。传统产业因为发展相对成熟,业务增长和盈利水平往往在一个相对可以预

50、期的线性变化范围内,而新兴产业在创业时期可能增长十分缓慢,一旦盈利模式得到认同,业务和盈利都可能获得爆发式的增长,呈现非线性特点。（2）以“轻资产”为特征的资产结构。与传统制造业相关的设备、厂房、土地等固定资产的比例相对较低,而与企业核心竞争力相关的人力资源、品牌、技术、独特盈利模式等无形资产,现金类资产的比例则相对较大。外资创投投资的互联网企业流动资产占总资产的比例平均为85。过去银行也好,保荐机构也好,一味地重“重资产”,看到企业拥有大量固定资产才放心。其实如果产品、技术跟不上,“重资产”就可能变成“重包袱”。（3）低负债率为特点的财务特征。创业型、创新型企业有形的传统固定资产较少,资产用

51、于银行贷款的抵押品有限;同时企业发展不确定性较高,在现有信贷模式下,企业从银行取得大额贷款的难度非常大。（4）股权结构相对复杂。企业实物资产较少,企业“资产”主要体现为掌握专有技术或创新模式的人力资本,需要通过股权进行长期性激励。另一方面,这些企业以债务形式融资面临很大障碍,只能通过股权融资引入风险投资,而风险投资在企业的不同发展阶段会有不同的股权安排要求。股权结构体现了各类以股权激励与约束为目的的股权设计。（5）盈利基础不主要依靠固定资产或净资产,而是技术、品牌、渠道、人力资本与创新模式等。与“轻资产”特征相对应,新模式企业的盈利基础往往会体现在无形资产。企业的创新能力成为主要竞争力所在,先

52、发者往往占据行业内主导地位,获取超额利润,挤占效用明显,“赢家通吃”,“以快吃慢”。（6）资源耗费相对较少。外资创投集中投资的行业,相对来说大都是附加价值较高、资源消耗较少、环境污染较轻的行业,较多属于第三产业范围或者跨行业。（7）一些企业业绩波动较大。失败概率也较高,有的商业模式始终不容易稳定下来。（三）观察样本之三:全球金融危机下中小板上市公司的业绩表现与股价表现全球性金融危机也是检验企业竞争力的“试金石”。中小企业板上市公司整体来说,抗风险能力明显较强。在全球金融危机下,哪些类型企业反而逆势见强,甚至股价创出新高;哪些企业优势不再,甚至不堪一击？资本市场是对企业、产业最具市场化的检验平台

53、。善用现有资本市场的传导机制,对于创业板如何更能突出创新特色,筛选创新能力强、抗风险能力强的上市资源不无参考价值。选取中小板股价较高的20家上市公司（按2009年7月24日复权股价）以及全球金融危机下逆势增长的企业作为样本,可以看到,这些企业基本具有综合性的创新优势。它们中绝大部分是拥有自主知识产权的高新技术企业与朝阳产业,包括国家火炬计划企业、“863计划支持企业、或国家级重点高新技术企业;或者是在管理创新、服务创新、模式创新方面具备特殊优势。而从2008年中小板净利润同比大幅下降以及二级市场表现落后的上市公司来看,这些企业产品大多为传统产品,主要靠规模、低成本、出口等赚取利润,毛利率低,大

54、部分企业尚未建立核心优势与进入门槛,技术专有性不足,且多为加工制造业,容易受制于上下游的挤压,对宏观经济波动很敏感。表5中小板股价较高20家中小板上市公司公司名称主营业务亮点苏宁电器家电连锁零售商务部重点培育的“20家大型商业企业集团”华兰生物血液制品研发和生产国家创新型试点企业、国家级重点高新技术企业思源电气输配电及控制设备国家火炬计划重点高新技术企业新和成医药保健国家火炬计划重点高新技术企业双鹭药业基因工程药物研发高新技术企业,获一项国家科技进步二等奖科华生物医疗诊断试剂主要产品国内生产占有率第一石基信息酒店信息资源与技术开发、咨询、服务;电子商务高新技术企业天马股份轴承及机床制造国家高新

55、技术企业,中国驰名商标、中国名牌产品,细分市场冠军恒邦股份黄金探、采、选、冶及化工生产高新技术企业,国家重点黄金冶炼企业荣信股份节能大功率电力电子设备制造国家火炬计划重点高新技术企业,世界最大制造商青岛软控专用设备制造技术达到国际先进水平,国内占有率80金风科技风力发电机组整机研发制造国家火炬计划重点高新技术企业国内最大,连续八年100增长远望谷微波射频识别国家高技术产业化专项项目东华软件计算机应用服务拥有60余项自主知识产权软件产品广电运通银行自动柜员机和自动售检票系统高新技术企业,国家重点软件企业鑫富药业泛酸系列产品世界第一大泛酸钙生产企业大族激光激光设备亚洲最大激光加工设备厂商,国家火炬

56、计划项目净利润及股价最高企业20家企业共同特征，拥有自主知识产权的高新技术企业、国家火炬计划、囝家863计划支持企业、国家级重点高新技术企业、国家创新型试点企业占绝大数，比重为95%，大部分是细分行业龙头，建立起行业进入门槛，创新特色鲜明，适应宏观环境变化的能力较强。（四）观察样本之四:中关村(000931)园区企业境内上市通过率较低现象中关村系全国首家综合性自主创新试验示范区,拥有高新技术企业2万家,2008年高新技术产业总收入突破1万亿元,创造增加值1786亿元。截止2008年底,中关村共有114家上市公司,基本上境内外各一半,其中多数成为我国高新技术领域的领军企业。2006年至2008年

57、,17家中关村企业仅6家在第一次上发审会时获批,通过率35%,而同期市场整体审核通过率在75左右。这值得我们反思。而通过创业板的制度安排解决诸如中关村园区高科技企业上市问题,也是现实需要。（五）观察样本之五:创投投资企业失败案例的启示最近笔者专门就创业企业失败案例作了调查研究。中国创业者、企业家非常年轻、充满朝气,但大多“横空出世”,缺乏创业、管理经验的传承和积累,科学管理基本功欠缺。据福布斯2008全球富豪榜统计,中国首400位富豪平均年龄46岁,自主创业率99;而美国则反过来,平均年龄64岁,自主创业率67;据2009胡润财富报告,中国千万富豪平均年龄仅39岁。国内某创投公司最近十年共投资

58、项目212个,退出42个,在持项目170个,已计提坏账项目18个,失败概率为28,损失概率为10.6%。深圳某高科技企业担保公司是国内最早设立的信用担保机构,担保的企业应是同期企业中相对质量较好的,但在1995年担保的26家企业消亡率达到62,2000年担保的131家企业消亡率为28,2005年担保的236家企业消亡率4,表现良好的始终在15以下（见表6）。表6深圳某担保公司担保企业消亡率样本年份当年担保企业当前情况（家数,占比）（年）总数（家）良好一般消亡1995263（11）7（27%）16（62%）200013119（14）75（57%）37（28%）200523630（13）195（8

59、3%）11（4%）分析上百宗创业企业失败案例之后,我们总结其失败原因,主要包括以下五个方面:1、创始人的企业家精神缺失。创始人的诚信和品质不足以支持企业的长期发展,有的创始人小富则安,有的则心胸狭窄,缺乏团队共同进步的意识;创始人的创业和管理经验不足,管理层变动过于频繁;管理团队在经营理念上出现分歧,或者核心技术方撤走而致研发空心化。2、公司治理不完善和激励机制不到位。董事会责任未落实,外部约束小,公司治理结构不规范情况居多;家族化管理,缺乏辅助决策保障;股权过于平均,或者股权高度集中于一人。3、产品和经营不可持续。快速扩张中没有考虑到市场波动风险,盲目性较大,产品更新换代快,企业研发能力不足

60、,转型难度大,市场应变能力弱。4、商业模式未成功建立。在创始初期的产品或商业理念未经市场充分检验,不少甚至停留于概念,商业模式运作的不确定性大。5、财务管理存在漏洞。如违规互保,应收帐款过高,企业资金周转困难,存在补税压力等。企业出现风险的概率较大,业绩波动的情况会较多,这将是创业板固有特点之一。如何通过创业板提升创业企业综合素质、防范风险、减少失败概率,值得深究。第三部分关注不同类型创新企业的特色产业结构的优化升级、经济发展方式的转变,最终落实到如何理解国家自主创新战略的内涵与实现形式？我们究竟要支持怎样的业态,怎样的商业模式？哪些类型的企业更适合创业板？如何针对传统经济模式、传统产业下资本

61、市场的观念制度进行创新？结合现代产业发展规律,研究中国经济转型实情,当前需要更多地关注以信息化、软件、互联网、自动化为代表的新经济;以新能源、新材料、生物医药、环保节能、航天航空、海洋、现代装备等为代表的“中国创造”;以商业连锁、高技术服务、中介服务、专业服务为代表的“中国服务”;以及文化创意、现代农业和新商业模式等不同类别创新企业。以上可以简括为“二高六新”,即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式。这些类型企业,一方面我们在与发达国家竞争中有一定后发优势,能形成我国新兴产业的强项;另一方面在我国结构调整、产业升级中能够发挥骨干性作用。当然这种关注也必然是开放式思维,

62、不是一成不变,不是“唯我独尊”。这包含三层意思:一是要立足当前结构调整的现实需求;二是今天的创新者也有可能会被更新的模式、更朝阳的产业、更具创新能力的企业所替代;三是创新企业标杆的树立,更重要的意义与贡献还体现在带动、引领与其相关的新兴领域、新兴产业的出现。虽然这些创新者也会面临失败,但正是资本市场的支持,这一轮又一轮的创新驱动中国经济滚滚向前。创业板要在结构调整的导向、新兴产业的培育方面留下强烈的印记，适应中国经济发展阶段的转型与消费升级的需求：第一，人类经济发展史中不同阶段对知识技术、材料技术、能源技术、通讯技术以及核心技术与主导产业提出不同的要求。中国在非常短的时间里，由农业社会向工业社会快速迈进，农村变成城市，农民变成产业