深入挖掘农村旅游资源项目投资计划书_参考范文

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1、泓域咨询/深入挖掘农村旅游资源项目投资计划书深入挖掘农村旅游资源项目投资计划书xxx集团有限公司目录第一章 项目总论7一、 项目概述7二、 项目提出的理由7三、 项目总投资及资金构成9四、 资金筹措方案9五、 项目预期经济效益规划目标10六、 项目建设进度规划10七、 研究结论10八、 主要经济指标一览表11主要经济指标一览表11第二章 市场营销和行业分析13一、 农旅融合发展目标13二、 农旅融合总体部署14三、 农旅融合发展形势16四、 农旅融合发展背景17五、 农村经济转型需求17六、 旅游市场需求推动18七、 政策因素驱动18八、 农旅融合发展前景19九、 农旅融合基本原则20第三章

2、公司治理分析23一、 股权结构与公司治理结构23二、 内部控制评价的组织与实施26三、 公司治理的定义36四、 公司治理与公司管理的关系42五、 董事及其职责44六、 信息披露机制49第四章 运营管理模式56一、 公司经营宗旨56二、 公司的目标、主要职责56三、 各部门职责及权限57四、 财务会计制度60第五章 SWOT分析说明64一、 优势分析（S）64二、 劣势分析（W）66三、 机会分析（O）66四、 威胁分析（T）67第六章 人力资源方案71一、 岗位安全教育的内容和要求71二、 薪酬体系71三、 企业组织结构与组织机构的关系75四、 岗位评价的主要步骤78五、 企业人员招募的方式7

3、9六、 培训课程设计的程序85七、 企业人力资源规划的分类86第七章 项目经济效益89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90利润及利润分配表92二、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表94三、 财务生存能力分析95四、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97五、 经济评价结论98第八章 投资计划99一、 建设投资估算99建设投资估算表100二、 建设期利息100建设期利息估算表101三、 流动资金102流动资金估算表102四、 项目总投资103总投资及构成一览表103五、 资金筹措与投资计划104项目投资计划与资金筹措一览表104第九章 财

4、务管理分析106一、 财务可行性要素的特征106二、 筹资管理的原则106三、 财务可行性评价指标的类型108四、 决策与控制110五、 营运资金管理策略的主要内容110六、 营运资金的管理原则112七、 应收款项的管理政策113报告说明农旅融合是指将农业和旅游两个领域进行有机结合，利用旅游资源和服务带动农业发展，同时通过农业产业的升级转型提供更多优质的旅游产品和服务，实现乡村振兴。此举不仅能够提高农民的收入水平，改善农村生活环境，还可以满足城市居民的休闲需求，促进城乡经济一体化发展。各级政府也在积极推动农旅融合，为农村地区营造更加良好的发展环境。根据谨慎财务估算，项目总投资1934.81万元

5、，其中：建设投资1066.66万元，占项目总投资的55.13%；建设期利息13.86万元，占项目总投资的0.72%；流动资金854.29万元，占项目总投资的44.15%。项目正常运营每年营业收入8300.00万元，综合总成本费用6694.44万元，净利润1176.84万元，财务内部收益率47.88%，财务净现值3381.77万元，全部投资回收期4.17年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业

6、结构调整。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：深入挖掘农村旅游资源项目2、承办单位名称：xxx集团有限公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）5、项目联系人：武xx（二）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 项目提出的理由农旅融合是指农业和旅游两个行业之间相互渗透、相互促进，形成一种新的产业发展模式。该模式将农业资源和旅游资源有机结合，通过特色农业、乡村旅游等形式，实现了农民增收、农村振兴和旅游发展的多赢局

7、面。在农旅融合的过程中，农业产业与旅游业产业可以相互借鉴、相互融合，发挥互补优势，促进创新发展，实现共同发展。同时，农旅融合还可推动当地文化的传承和发展，促进区域经济的繁荣，是一种可持续发展的产业形态。农旅融合是当前各地探索农业农村发展的新模式，通过发展旅游产业，开发农村生态资源和乡村民俗文化，培育生态游、乡村游、观光游、休闲游、农业体验游等产业，促进农业产业链延伸、价值链提升、增收链拓宽。同时，农旅融合还能带动农民增收、农村发展、农业升级等多方面因素的提升，推动城乡一体化发展，促进地方经济的繁荣。（一）背景分析随着城市化进程的加速，城市旅游市场趋于饱和，乡村旅游市场成为新的增长点。同时，农村

8、地区优美的自然环境、独特的人文历史和传统文化也为农村旅游提供了充足的资源。同时，农村旅游不仅能促进当地经济发展，还能带动相关一二三产业的深度融合。因此，深入挖掘农村旅游资源，打造一二三产业深度融合样板有着重要意义。（二）农村旅游资源的挖掘和整合开展田园综合体建设，将乡村旅游、土地流转和农业生产有机结合起来，实现资源的可持续利用。聚焦特色产业，根据当地的人文历史和自然环境，开发具有地域特色的旅游项目，打造一村一品的旅游品牌。大力推广民宿、农家乐等旅游服务业，提供更为贴近自然、更具地方特色的住宿和餐饮服务，增加游客停留时间和消费金额。（三）一二三产业的深度融合加强农业与旅游的联动，发展旅游采摘、亲

9、子农场等体验性农业项目，推广农产品销售和原料供应。在旅游过程中，引导游客参与手工制作、传统手艺、文化体验等活动，提高当地非物质文化遗产的保护和传承。积极发掘乡村人才资源，培育乡村旅游新业态，拓宽就业空间，促进当地经济多元发展。（四）样板带动作用深入挖掘农村旅游资源，打造一二三产业深度融合样板，可以为其他地区提供借鉴和示范作用。实现一二三产业深度融合，不仅能够促进乡村旅游的可持续发展，同时也能增加当地居民的收入水平和生活品质。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资1934.81万元，其中：建设投资1066.66万元，占项目总投资的

10、55.13%；建设期利息13.86万元，占项目总投资的0.72%；流动资金854.29万元，占项目总投资的44.15%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资1934.81万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）1368.94万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额565.87万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：8300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：6694.44万元。3、项目达产年净利润（NP）：1176.84万元。4、财务内部收益率（FIRR）：47.88%。5、全部投资

11、回收期（Pt）：4.17年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：2466.97万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从立项工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 研究结论经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。八、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元1934.811.1建设投资万元1066.661.1.1工程费用万元

12、753.081.1.2其他费用万元289.041.1.3预备费万元24.541.2建设期利息万元13.861.3流动资金万元854.292资金筹措万元1934.812.1自筹资金万元1368.942.2银行贷款万元565.873营业收入万元8300.00正常运营年份4总成本费用万元6694.445利润总额万元1569.126净利润万元1176.847所得税万元392.288增值税万元303.679税金及附加万元36.4410纳税总额万元732.3911盈亏平衡点万元2466.97产值12回收期年4.1713内部收益率47.88%所得税后14财务净现值万元3381.77所得税后第二章 市场营销和

13、行业分析一、 农旅融合发展目标随着经济的发展和人们生活水平的提高，旅游业已经成为一个国家或地区经济中不可或缺的组成部分，而农业作为支柱产业之一，也是国家重要的经济支撑。为了更好的满足人们对于休闲、度假、旅游的需求，加快农业现代化进程，推动农村经济全面发展，提升农民收入和生活质量，农旅融合发展已经成为当前发展的热点之一。农旅融合发展目标主要包括以下几个方面：（一）建设美丽乡村目标。美丽乡村建设是当前农村改革的重要内容之一，也是实现农旅融合发展的关键。通过美丽乡村建设，可以打造美丽、宜居的乡村生活环境，吸引更多的游客前来旅游观光，促进乡村旅游的繁荣发展。（二）提升农业产品附加值目标。农业是农村经济

14、的支柱行业，而农产品的加工转化能力决定了农村经济的发展水平。通过将旅游产业与农业相结合，可以增加农产品的附加值，提高农民收入和生活水平。（三）培育农业新业态目标。农业新业态是指以现代科技为支撑，结合当地特色资源，开发旅游、体验式农业、休闲度假等功能，推动农业产业转型升级。通过农业新业态的培育，可以吸引更多的游客关注，提高农业的品牌价值，推动农村经济发展。（四）促进文化旅游融合目标。文化旅游融合是一种新型的旅游形式，旨在将旅游与文化相结合，通过旅游的形式来传播、推广当地的文化，增强游客的文化认知和交流。通过文化旅游融合的形式，可以提升田园风光和生态环境，培育乡村文化，推动古村落和传统村落保护和开

15、发。综上所述，农旅融合发展目标主要涉及美丽乡村建设、农业产品附加值、农业新业态和文化旅游融合等方面，这些目标的实现将有力促进农村经济的发展，推动乡村旅游的繁荣发展，提高农民收入和生活水平。二、 农旅融合总体部署农业和旅游作为中国两大支柱产业，各自在国民经济中占据了重要地位。然而，随着人们对生活质量要求的提高和旅游业的快速发展，传统的农业和旅游业已经无法完全满足人们的需求。因此，农业和旅游业的融合发展成为了当前中国发展的新方向。农旅融合是指将农业和旅游业这两个产业相互融合，创造出一种新型的经济增长模式。具体来说，农旅融合是在保护农业生态环境基础上，发展农村特色旅游，通过各种方式，将农业与旅游相结

16、合，从而提高了农民的收入水平，改善了农民的生活条件，同时也促进了旅游业的发展，提升了旅游业的品质和服务水平。为了推进农旅融合发展，国家相关部门制定了一系列措施和政策。具体包括：（一）加强政策引导，推进市场化发展。政府加强对农旅融合发展的政策支持，鼓励企业投资，促进市场化服务。同时，扶持农村旅游和农产品加工业的发展，培育新型农业经营主体。（二）加强规划引导，推进集约化发展。政府加强对农村旅游项目的规划引导，把握农村旅游发展的机遇，推动旅游业向集约化、智能化、数字化方向发展。（三）加强服务引导，推进差异化发展。政府加强对农村旅游项目的服务引导，提高服务质量，拓展旅游产品差异化，注重满足游客的多元化

17、需求，推动农旅融合向更高水平发展。总之，农旅融合是当前中国发展的重要方向之一，在实现农村振兴和旅游业高质量发展的过程中有着重要作用。政府需要加强政策引导和规划引导，推进集约化和差异化发展，助推农旅融合走向可持续发展之路。三、 农旅融合发展形势随着旅游业的不断发展和人们对生态环保的日益关注，农旅融合发展已成为当今社会经济发展的新趋势。农旅融合不仅能够促进农业产业升级和乡村振兴，还能够为旅游业提供更加丰富和多样的服务，两者的结合具有互补性和协同效应。（一）政策环境支持下，农旅融合将得到更大发展政府出台的相关政策和措施，为农旅融合提供了重要的支持，例如中共中央国务院关于深ening旅游业改革发展的若

18、干意见的出台，对于推进旅游业的转型升级和推动乡村振兴起到了重要作用。此外，国家也提出了培育新业态、拓展新空间的战略，为农旅融合提供了广阔的发展空间。（二）多元化的旅游需求与差异化的消费群体需求旅游者的多元化需求和消费群体的差异化需求，对于农旅融合提出了更高的要求和挑战。消费者对于旅游服务的需求不仅仅是单一的景点、住宿和餐饮，更多的是体验式、人文式的旅游需求。因此，农业产品、乡村生态环境、文化资源等将为农旅融合提供更大的发展空间。（三）乡村振兴需要农业与旅游相结合当前，中国正是实施乡村振兴战略的关键时期。农业产业升级和发展乡村旅游业已成为促进乡村振兴的重要手段之一。在此背景下，农旅融合模式也呼之

19、欲出，可以为农村地区提供更多的新型就业岗位和支持农民增收致富的途径。总之，农旅融合将成为未来经济发展的新引擎和新动力，具有很大的发展前景和市场潜力。政府和社会各方应当共同合作，为农旅融合发展提供更加优质的服务和支持，共同推动乡村振兴和经济发展。四、 农旅融合发展背景近年来，农旅融合成为了政府部门和行业界的热门话题。2008年以来，中国已连续实现14年三农支出占国内财政支出比例持续上升，而随着城市化的快速发展，农村地区的经济压力加大，农民增收难度逐渐提高。同时，旅游业也在不断蓬勃发展，吸引了越来越多的游客前往旅游目的地。在这种情况下，农旅融合作为一种新型的产业发展模式应运而生。农旅融合主要指农业

20、和旅游业之间的有机结合，通过整合农业和旅游资源，创造出一种全新的产业形态。五、 农村经济转型需求农村地区在经济发展方面面临着巨大的挑战。由于农村地区缺乏就业机会和稳定的收入来源，农民的收入水平相对较低，难以满足生活需求。在这种情况下，农旅融合为农村地区提供了一个重要的经济发展契机。通过农旅融合，可以将农业资源与旅游资源相结合，创建一系列新的产业形态，开发新的经济增长点。例如，农家乐、生态农业等产业的兴起，促进了农村地区的转型升级，拓宽了农民创收渠道。六、 旅游市场需求推动旅游业是一个以消费为导向的行业，而随着消费者对旅游产品和服务的不断提升，旅游市场需求也在逐渐增加。在这种情况下，农民和旅游从

21、业人员可以通过将农业资源和旅游资源相互结合，创造出更具吸引力的旅游产品和服务。例如，农家乐的出现，让游客能够到农村地区感受田园风光、品尝地道农家菜肴，并且参与农业生产活动。这种体验式旅游产品，满足了消费者对于旅游的多元化需求，也促进了农村地区的旅游业务的发展。七、 政策因素驱动政策支持是农旅融合发展的重要保障。近年来，政府已经相继出台了一系列的扶持政策，以促进农旅融合发展。例如，国家旅游局提出建设生态旅游示范区，农业部鼓励开发休闲农业，各地政府也相继出台优惠政策，支持农旅融合的发展。总之，农旅融合是当前中国农业和旅游业满足不同市场需求、实现互利共赢的重要途径。随着农村地区发展模式的转型升级，农

22、旅融合模式也将在未来得到更广泛的应用和推广。八、 农旅融合发展前景农业产业和旅游业是中国国民经济的两大支柱行业，它们对于国家的经济增长和社会发展都有着重要的贡献。而在当前社会经济发展的背景下，农业产业和旅游业也在不断地向互相融合的方向发展，形成了一种新的发展模式农旅融合。（一）农旅融合的意义农旅融合是指将农业与旅游两种经济产业进行结合，创造出一种新的经济发展模式。农旅融合的意义在于，可以更好地挖掘农村的资源潜力，同时提高农产品的附加值和品牌价值；同时，旅游业也可以从中受益，实现自身可持续发展。（二）农旅融合的优势1、丰富旅游内容。农旅融合可以让游客在感受农业生产过程的同时，还可以参观到农村的自

23、然风光和历史文化遗迹，增加旅游内容的多样性和趣味性。2、促进乡村振兴。农旅融合可以促进当地经济的发展，提高农村居民的收入水平、提高生活质量，进而扶持乡村振兴。3、提高农业品牌价值。通过农旅融合，可以让更多的消费者了解到农产品的生产过程和背后的故事，提高农产品的品牌价值和知名度。（三）农旅融合的实践案例目前，全国各地已经有很多地方开始探索农旅融合的模式，例如杭州的西溪农场、北京的十三陵等。这些地方通过集约化经营、特色旅游、休闲观光等方式，成功地实现了农业与旅游的融合发展，取得了很好的经济效益和社会效益。（四）未来展望随着我国经济社会发展的不断深化，农业产业和旅游业的融合将会越来越紧密，同时也将会

24、在更广泛的范围内推广。因此，农旅融合作为一种新的经济发展模式，在未来的发展中具有非常广阔的前景和潜力。九、 农旅融合基本原则随着全球旅游业的不断发展，为了满足人们对于美好生活的需求以及推动经济发展，农业和旅游业的融合已成为一个趋势。农旅融合是指通过农业与旅游业互相促进、协同发展，实现共赢的方式。在实践中，农旅融合的目标是提高农村地区旅游资源的利用率，同时扩大旅游市场规模，增加农民收入，改善其生产和生活条件。那么，农旅融合应该遵循哪些基本原则呢？以下是几个方面的建议：（一）生态环境优先原则农旅融合应该积极保护自然生态环境，维护生态平衡。旅游开发应该合理规划，科学设计，避免对环境造成破坏。同时，要

25、注重绿色、可持续发展理念，强化对环境的保护和治理。只有在生态环境得到有效保护的前提下，才能够更好地推动农业和旅游业的融合。（二）资源共享原则农业与旅游业之间的融合应该基于资源共享，实现优势互补。具体而言，农村地区应该充分发掘其自然和人文资源，挖掘特色小镇和农家乐的魅力，提高其吸引力，在这些基础上开展旅游业。旅游业也应该有意识地回馈农村，支持当地农产品加工、销售等活动，促进农村产业发展。（三）文化传承原则农村是传统文化的重要承载地。在推进农旅融合的过程中，应该注重传承和弘扬当地的历史文化和民族文化。同时，要以旅游为契机，积极推广当地的文化产品和文化特色，增强农村地区的文化影响力和品牌效应。（四）

26、市场导向原则农旅融合的最终目的是推动经济增长和就业增加，因此需要遵循市场导向原则，根据市场需求和客户需求，不断优化旅游产品和服务，提升旅游形象和口碑，不断增强其竞争力和持续性。总之，农旅融合的基本原则是保护生态环境、资源共享、文化传承和市场导向。只有在遵循这些原则的前提下，才能够实现更好的农旅融合，促进农村产业升级和旅游业蓬勃发展。第三章 公司治理分析一、 股权结构与公司治理结构（一）股权结构的含义股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织

27、结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。（二）股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来说，股权结构有两层含义。第一层含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有以下三种典型的类型。（1）集中分布型股权结构。其表现是：股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。这种股权结构下，大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡，导致其容易干预经营者行为，甚至与经营者合谋侵占小股东权益。（2）均匀分布型股权结构。其表现是：股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在10%以下。这种股权结构可

28、以避免集中分布型股权结构下股东行为两极分化以及大股东与经营者之间的合谋，但由于股权比较分散，股东们行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动性强的情况下，分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地对公司经营进行监督，如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”，从而对公司经营者施加压力，因此公司可以建立起较为有效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力，从而会影响公司经营绩效。（3）阶梯分布型股权结构。其表现是：第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东（持股比例为20%30%），其他股东的地位依次下降。各

29、个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度。由于各股东持股差距适当，因此有望使各股东达到一种适度参与的境界，形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率，而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。一般而言，集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上，所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小；经理所持有的股份比例较多，成功收购该公司的可能性越小，即使收购成功，收购方也需支付巨额金额。相反，股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生，在流动性较好、发育较为完整的资本市场下，股权分散使接管者可以比较容易地收集

30、到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的监督方面，股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督成本，公司的股东监督机制就会成为一句空话。而对于股权集中型的公司而言，由于存在相对控股股东或绝对控股股东，这些大股东具有对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此，股权集中型的公司与分散型公司相比较，前者的监督能更有效地运作。在公司所有权与经营权分离的条件下，存在着追求自身利益的经营者和维持自身利益所有者的矛盾问题。在股份高度分散的现代经理式公司里，经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制，因而作为委托人的股东对作为代理人

31、的经理的激励实际上已为经理所控制。而且，股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理或董事长，所以在股权十分分散的情形下，对经理的监督会成为一个严重的问题。第二层含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构还可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东

32、的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。二、 内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体内容应围绕企业内部控制基本规范中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，以及企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引中的内容。在确定具体内容后，企业应制定内部控制评价程序，对内部控制有效性进行全面评价，包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性；同时为内部评价工作形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等；企业还应在评价工作中明确内部控

33、制缺陷的认定准则；完成评价后，企业应当准备一份内部控制自我评价报告，在其年报中进行披露：企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。（一）内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员，通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析，对其完整性、合理性及有效性提出意见，并进行报告，以利于单位进一步健全和完善内部控制体系。我国企业内部控制基本规范第四十六条指出：企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。（二）内部控制评价应当

34、遵循的原则根据企业内部控制评价指引第三条的规定，内部控制评价应遵循以下3个原则。1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。（三）内部控制评价的内容根据企业内部控制评价指引的要求，内部控制评价涉及以下7个方面。（1）企业应当根据企业内部控制基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容

35、，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。（2）企业组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。（3）企业组织开展风险评估机制评价，应当以企业内部控制基本规范有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本企业的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。（4）企业组织开展控制活动评价，应当以企业内部控制基本规范和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本企业的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。（5）

36、企业组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。（6）企业组织开展内部监督评价，应当以企业内部控制基本规范有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。（7）内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，

37、包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。（四）内部控制评价的程序根据企业内部控制评价指引第十二条的要求，企业应按照内部控制评价办法规定程序，有序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节。1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作。承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件。（1）

38、能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力；（2）具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养；（3）与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致，在工作中相互配合、相互制约；（4）能够得到企业董事会和经理层的支持，通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督，有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求，制订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部控制评估前的全面计划，提供内部控制评价的效率和效果。

39、2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后，需要组织评价工作组，具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制，为评价工作组成员提供培训，使其尽快掌握内部控制知识，熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内部审计部门的企业来说，内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务，根据企业内部控制基本规范的要求，则该事务所不应同时为企业提

40、供内部控制的审计服务。3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程，识别有关主要风险后，才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作。（1）了解公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。（2）了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段，评价工作组把工作重点放在主要业务流程上，如资金管理流程、销售流程和采购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行，企业应建立全面文档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程，识别相关的风险关注

41、点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种。风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性，例如，文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理，以及复核控制点的识别，关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。流程图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合，流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点，流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉，以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动。审批权限表文档。关注点在于部门及岗位的描述

42、是否准确、权限的划分和设置是否合理。评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险，提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制，这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证。有些控制可能并不显而易见，可能是电子化或者是人工的，并且同时是高层及基层实施。这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方。例如，银行账户管理中，银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批及授权，对于该风险点应该采取相应控制措施，提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准（签章），提交给银行的变更账户申请需要经过财务经理和

43、总经理审批，提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批。再以资金管理流程为例，企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动，当客户需求下降时，企业收入减少，进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力，资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加。固有风险是指假设不存在相关的内部控制，某一业务风险事项发生的可能性。例如，某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建工程与固定资产的交易比存货（通常为一些低值易耗品）的交易更容易出现差错。一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险，如“节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消耗的新型生产线，并对旧装

44、备进行技术改造，这些都会影响资金流。在各重要流程中，管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险。例如，在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中，可能有的控制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准或签章。（3）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式、程序和频率，将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素而异。（4）开展现场检查测试。评价工作组可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法，收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据，按照要求填写工作底稿、记

45、录有关测试结果。如果发现内部控制出现缺陷，则需与管理层沟通，对有关缺陷进行认定并进行记录。个别访谈。评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不同人员，了解公司内部控制的现状与运行。个别访谈通常用于企业层面与业务层面评价的阶段。调查问卷。调查问卷多用于企业层面的评价，通过扩大对象范围，如企业中的全体员工，收集简单结果，如对公司企业文化的认同。专题讨论。这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情况或控制问题进行的分析和讨论。穿行测试。穿行测试是指在流程中任意选取一项交易为样本，获取原始单据，跟踪交易从最初起源，到会计处理、信息系统和财务报告编制，直到这项交易在财务报表中报告出来的全过程。通

46、过执行“穿行测试”，评价工作人员可获取对一个流程的了解，查找潜在的内控设计问题并识别出相关控制。实地查验。这是一个用于业务层面评价的方法。例如，评价工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量，或有关控制的有效性。抽样。抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法。随机抽样一般被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式，从样本库中抽取一定数量的样本，进行控制测试，以获取有关控制的运行状况。随机选取通常是采用计算机来完成。其他抽样如分层抽样、整群抽样及系统抽样等。比较分析。这是一种通过数据分析，识别评价关注点的方法。例如，通过比较月度的销售情况，识别异常区间，进行检查。审阅与检查。这也是在业务层面评价

47、的常用方法，通过核对有关证据而获取有关控制的运行状况，如选择某些调节表上的差异，追溯到相应的单据记录（如银行对账单）或检查调节表是否有相关负责人签字。4、汇总评价结果评价工作组人员应当在其工作底稿中，记录评价所实施的程序及有关结果。企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认；与被评价单位进行通报，在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责任人签字确认。如果在评价工作中发现所有差异，如穿行测试及控制测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异，也应在汇总中适当地记录。企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监

48、督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。企业对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。三、 公司治理的定义（一）公司治理概念的文献回顾在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有以下几种。迈克尔詹森和威廉麦克林1976年提出，由于股东和经

49、理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策和高级管理层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，他们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层

50、管理者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有优先控制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者（或利益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对于这些问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排，他在市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员

51、激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。奥利弗哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认为，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制定那些事先未能做出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。钱颖一教授1995年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排，用以支配若干在公

52、司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益，其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理人员及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董事会的功能、结构，股东的权力等方面的制度安排，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的

53、公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。吴敬琏教授在现代公司与企业改革一书中指出，所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人，员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明，其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会。该委员会于1992年提交了一份卡德伯利报告

54、。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。OECD公司治理原则（2004）指出，公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构。良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，更好地利用公司所

55、属资源。针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在2015年颁布的G20/OECD公司治理原则（以下简称OECD新原则）中，对OECD公司治理原则（2004）中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范。OECD新原则第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。（二）对

56、公司治理概念的理解一般来说，公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排，关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制，又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的概念，且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变

57、化。综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公司治理结构与公司治理机制两部分。（1）公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。（2）公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行

58、为行使监管职能的科学。企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权，前者是以股权比例反映的收益权。（3）公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制，公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。四、 公司治理与公司

59、管理的关系公司治理关心的是“公司应走向何方”，而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性，公司管理的核心是确定实现目标的途径。管理是运营公司，治理是确保这种运营处于正确的轨道。两者都是针对同样的终极目标，即实现财富的有效创造，只是扮演的角色不同，公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能，公司管理是对组织资源进行有效整合以达成既定目标。KennethDayton认为，治理与管理是“一个硬币的两个面”，谁也不能脱离谁而存在。治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大

60、厦一一没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，缺乏实际的内容。纵观管理理论的发展，从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。早期的公司管理注重作业层，与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代后，由于竞争的激烈，制订战略成为企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向战略管理，这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域，并日益融合。战略管理一般包括两个部分，即战略规划和战略实施

61、，其过程又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段。战略管理一般由总经理提出战略动议，经过董事会（股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，同时此过程又受到董事会等的监督和控制。因此，战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次，特里克对两者的关系做了形象的图示分析。五、 董事及其职责（一）董事的概念董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，

62、也可以是法人。对于这个问题不同的国家（地区）给予了不同的规定。例如，美国、德国、奥地利、瑞士等国家规定，董事须是自然人，法人不能担任董事，而英国、比利时、荷兰以及中国香港、中国台湾地区规定，法人可以担任董事，但须指定一名有行为能力的人做其常任代表。董事是董事会成员，是公司重大决策的制定与参与者。董事是公司财产的受托人，但董事不以自己的名义，而是以公司的名义持有受托财产，而且是以冒商业风险、以盈利为基本原则托管公司财产。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得

63、超过3年；不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他，如董事会解散、董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事。其中，（1）内部董事是指那些同时也是公司职员的董事。（2）外部董事是指那些不属于公司职员的董事。（3）执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策。显然，执行董事都是内部董事。总经理是必然的内部董事，因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可以有几位常务副总经理，这些公司经理人员参加董事会有助于外部董事直接接触经理人员，深入评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事组成的。（4）非执行董事是指公