有限合伙企业有限合伙协议

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1、有限合作公司有限合作协议普通合作人：注册登记号：住所：法定代表人：有限合作人：注册登记号：住所：法定代表人：第一章总则第一条根据中华人民共和国合作公司法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合作人协商一致订立本协议。第二条本公司为有限合作公司，是根据协议由普通合作人和有限合作人自愿组成的共同经营体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条本协议经全体合作人署名、盖章后生效。合作人按照合作协议享有权利，履行义务。第二章合作公司的名称和重要经营场合第五条合作公司名称：第六条公司经营场合：第三章合

2、作目的和合作经营范围第七条合作公司目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的公司进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合作人和各方经济效益、社会效益最大化。第八条合作公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资公司等机构或个人的公司投资业务；创业投资征询业务；为创业公司提供创业管理业务服务业务；参与设立创业投资公司与创业投资管理顾问机构。第四章合作人的姓名或者名称、住所第九条合作公司合作人不超过50人，其中至少一人作为普通合作人。合作人分别是：1、普通合作人：住所（址）：2、有限合作人（自然人）：住所（址）：，证件名称：，证件号码：；有限合作人（机构、组织）：住所（址）：第五章合作人的出资方式

3、、数额和缴付期限第十条合作人的出资方式、数额和缴付期限：合作公司实行分轮次出资制。(一) 第一轮出资采用封闭式募集方式，由创建本合作公司的各合作人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合作人应当准时实缴到位。其中第二期出资，由合作人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合作人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合作公司帐户，条件未成就时该资金仍在合作人自己帐户中。(二) 对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合作人募资，而通过非公开发行方式向其他乐意成为合作人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合作人还是新合作人，其认缴的出资均应当准

4、时缴纳到合作公司帐户。普通合作人的出资一般为合作公司出资额的15。(三) 对第一轮次出资，普通合作人以货币出资万元，占合作公司总出资额的%。第一轮次首期实缴出资万元，在申请合作公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。(四) 对第一轮次出资，有限合作人以货币出资万元，占合作公司总出资额的%。第一轮次首期实缴出资万元，在申请合作公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。(五) 有限合作人的出资中，有【】作为“股份池”，用于将来符合条件的第三方乐意以有限合作人身份加入本合作公司时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。(六) 当本合作公司合作人人数众多时

5、，合作人出资数额与合作公司总出资额之间可以不构成一一相应的比例关系，各合作人按本协议约定的办法分派利润、分担亏损。(七) 经全体合作人决定，可以依法增长或者减少对合作公司的出资。合作公司决定增长出资的，合伙人应当按照合作人决议规定的期限缴足出资。对增长的出资，合作人有优先认购权。合作人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。(八) 合作人应当按照合作协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合作人给予30日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收2%予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的10支付违约金给

6、其他守约方按其出资比例分享。(九) 合作人的出资、以合作公司名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合作公司的财产。在合作公司清算前，不得请求分割合作公司的财产。第六章利润分派、亏损分担方式第十一条合作公司的亏损分担，按如下方式分担：有限合作公司存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合作人承担、分担。有限合作公司存续期间产生的债务，应先以有限合作公司的所有财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合作人承担无限连带责任。第十二条管理费收取办法与利润分派方式（一）普通合作人可以向有限合作人征收每年2%的管理费。在每个季度的第月号前收取。1、对创始合作人在第一轮次中的出资

7、，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。2、对第二轮次出资的所有合作人，其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计算（其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费）。3、各轮次出资所投资的项目如有上市的，其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。4、对各有限合作人每年征收的管理费，由执行事务合作人抽取其中不少于5用于维持整个合作公司的运营，其余部分给予相关项目团队，由项目团队处分，并由项目团队承担管理该项目的费用成本。（二）合作公司对外股权投资产生的利润，由实际参与投资的有限合作人分派80，普通合作人分派20。普通合作人分派的20，通过以下

8、提取业绩提成的方式实现。（三）普通合作人在合作公司每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人民币时，可向有限合作人提取20%的业绩提成：1、业绩提成费=投资净收入*20%；2、业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合作人。预付的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合作人，15%扣划至以有限合作公司名义开立的执行事务合作人业绩提成留存帐户，在公司清算完毕前，由托管行监督该帐户；3、公司清算时，按以下原则计算业绩提成：所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合作公司费用等各项费用后得到的净收益的20%；合作公司费用涉及公司办理注册登

9、记等手续产生的费用以及其他政府收费；召开合作人大会等组织费用；聘请独立第三方为合作公司提供法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的费用；诉讼费等预算外费用；清算费。4、公司清算后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付的业绩提成不符的，以本协议约定的办法多退少补，业绩提成留存帐户在公司清算后结算、支付；5、对自带项目、自带资金者通过本合作公司进行投资的，合作公司向该人提取5%的业绩提成，以及按其投资额征收2的管理费。（四）普通合作人如有多个的，对分派给普通合作人的20利润的具体分派比例，按照“按劳分派，多劳多得”的原则，由执行事务合作人与其他普通合作人自行商定。合作公司投资的股权项

10、目，假如通过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分派给普通合作人的该项目20利润（项目业绩提成），由普通合作人分取5（即20利润中的25），其余15（即20利润中的75）分派给项目团队。具体可通过签订项目委托管理协议等方式实现。在此情况下，由项目团队和参与投资该项目的有限合作人承担管理项目的费用和成本。（五）有限合作公司在投资项目变现后，不做二次投资。第七章合作人的权利、义务与合作事务的执行第十三条合作人的权利和义务（一）普通合作人的权利1、主持有限合作公司的经营管理工作；2、制定有限合作公司的基本管理制度和具体规章制度；3、依法召集、主持、参与合作人大会，并行使相应的表决权；

11、4、聘任或解聘专业中介服务机构、本公司的投资顾问和业务人员；5、依法转让其在有限合作公司中的出资；6、按照合作协议的约定，享有合作利益的分派权；7、公司清算时，按其出资额参与公司剩余财产的分派；8、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二）普通合作人的义务1、定期向其他合作人报告合作事务的执行情况、经营和财务状况；2、不得以其在有限合作公司中的财产份额出质，若满足本协议约定后，则不受本条款限制；3、不得自营与本有限合作公司竞争的业务；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；4、未经代表出资额过半的合作人批准，普通合作人不得与本有限合作公司进行交易；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；5、对有

12、限合作公司的债务承担无限连带责任；6、对合作公司中的合作事务和投资组合等相关事务予以保密；7、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合作人的权利1、对执行事务合作人执行合作事务情况的进行监督；2、对有限合作公司的经营管理提出合理化建议；3、有权了解合作公司的经营状况和财务状况，查阅合作公司会计帐簿等财务资料；4、依法请求召开、参与合作人大会，并行使相应的表决权；5、依法转让其在有限合作公司中的出资；6、依法将其在有限合作公司中的财产份额出质；7、依法自营或与别人合作经营与本有限合作公司竞争的业务；8、依法与本有限合作公司进行交易；9、在有限合作公司中的利益受到侵害时，有权向有责任的合

13、作人主张权利或提起诉讼；10、在执行事务合作人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了有限合作公司的利益以自己的名义提起诉讼；11、按照合作协议的约定，享有合作利益的分派权；12、公司清算时，依法参与公司剩余财产的分派；13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（四）有限合作人的义务1、不得从事也许损害合作公司利益的投资活动；2、对有限合作公司的债务以出资额为限承担有限责任；3、对本合作公司中的合作事务和投资组合等相关事宜予以保密；4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十四条合作人大会（一）有限合作公司的合作人大会由全体合作人组成，依照本协议的规定行使职权。（二）合作人大会分为定期会

14、议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合作人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合作人认为必要时召开。（三）合作人大会由执行事务合作人召集并主持；执行事务合作人不能履行职务时，由其指定的其他合作人召集并主持。（四）执行事务合作人应当在定期会议召开的7日前告知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前告知上述事项。（五）合作人会议由合作人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合作人应当在会议记录上署名。（六）年度合作人大会讨论如下事宜：1、执行事务合作人的年度工作报告；2、有限合作公司的投资规划报告；3、

15、有限合作公司的财务状况和投资项目经营情况的报告；4、执行事务合作人认为需提请合作人大会讨论的其他事宜。（七）合作人大会对下列事项进行表决：1、执行事务合作人的选举及更换；2、改变合作公司的名称；3、改变合作公司的经营范围；4、处分本合作公司的不动产；或者转让、处分本合作公司价值万元以上的知识产权；5、在一个自然年度中，以本合作公司名义为别人提供的担保金额达成万元以上的；6、超过万元的有限合作公司对外借款、贷款；7、清算报告的通过；8、合作公司的延续经营；9、改变合作公司的投资限制。其中第1项、第7项第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合作人通过；第2项至第6项的表决需经全体合作人一致批

16、准方可通过。未通过半数合作人批准且该半数合作人代表的出资额比例在三分之二以上的，合作公司不得进入二级市场买卖股票证券，或将公司资金、资产交给别人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等也许导致合作公司对外负债的事务。第十五条有限合作公司由普通合作人执行合作事务。(一) 执行事务合作人1、应具有如下条件：自然人作为合作事务执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合作事务执行人的，其应当有至少3名高级管理人员具有2年以上投资或相关业务经验及管理能力。2、如有多个普通合作人的，执行事务合作人按如下程序选择产生和更换：召开合作人大会，经有限合作公司中代表公司总出

17、资额比例三分之二以上合作人批准。3、执行事务合作人任期为3年，连选可连任。4、发生法律规定的除名情形时，执行事务合作人得被依法除名。5、在符合前述条件和选任程序的前提下，执行事务合作人一般优先由自然人普通合作人担任。执行事务合作人是法人或者其他组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合作公司事务的法律后果由该法人或组织承受。6、一个普通合作人作为执行事务合作人的，其他普通合作人将作为参与合作事务的合作人，协助执行合作事务合作人管理合作公司事务，其与执行事务合作人对合作事务享有同等的权利，并依法对合作公司的债务承担无限连带责任。(二) 执行合作事务的合作人对外代表公司。不执行合作事

18、务的合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况。执行事务合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。(三) 经营判断原则1、执行事务合作人在管理合作公司事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：（1）其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不具有其个人利益与公司利益之间的冲突；（2）其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有合法理由被其认为是充足和准确的；（3）其有充足理由认为其判断符合公司利益；（4）其在作出判断时不存

19、在重大过失。2、执行事务合作人对项目享有本协议约定的分红权（业绩提成）和管理费征收权以及其他权利这一事实自身，不应视为与公司利益存在冲突。第十六条有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司。有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：（一）参与决定普通合作人入伙、退伙；（二）对公司的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合作公司审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合作公司财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合作公司财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合作公司中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使

20、权利或者为了本公司的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本公司提供担保。第十七条执行事务合作人权限与违约解决办法 （一）执行事务合作人权限如下：1、对代表合作公司进行股权投资等合作事务进行平常管理；2、负责组建投资委员会；3、负责组建有限合作人委员会；4、代表有限合作公司开展股权投资及投资征询顾问等业务；5、决定聘请合适的人员或机构作为有限合作公司具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文献；6、对尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分派的资金，可用于投资国债回购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；7、根据项目的具体情况和有限合作人的背景，选择一名或

21、若干名有限合作人在其授权范围内办理有限合作公司的相关事宜；8、在充足听取有限合作人委员会意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；9、每半年向其他合作人报告合作事务执行情况、合作公司经营和财务状况；10、召集合作人会议；11、代表合作公司办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；12、在充足听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合作人意见的前提下，委派合适人选代表本合作公司进入被投资公司的董事会、股东会；13、选择重要经营场合的地点；14、制定有限合作公司的基本管理制度和具体规章制度；15、享有普通合作人的各项权利。第十八条投资委员会与有限合作人委员会(一) 合作公司设立投资委员会，

22、投资委员会的成员为35名，由执行事务合作人、其他普通合作人（如有）、出资最多的12名有限合作人，以及一名未在本合作公司担任有限合作人且其系本合作公司执行事务法人合作人之自然人股东并具有相关投资管理经验者组成。投资委员会的任期与执行事务合作人任期相同。(二) 投资委员会对有限合作公司的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其它影响公司发展的重大事项进行研究并作出表决和建议，供执行事务合作人参考。单笔股权投资或退出金额超过三百万元以上的，必须通过投资委员会表决。投资委员会作出的项目决策须经投资委员会三分之二以上通过。投资委员会的表决结果或其建议供执行事务合作人参考，对执行事务合作人和合作公司不具有

23、约束力。投资委员会不代理或代表合作公司。(三) 执行事务合作人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推卸其对合作公司负有的责任，投资委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合作公司债务承担无限责任或连带责任。投资委员会的经费由合作公司承担。(四) 投资委员会召开会议进行决策时，执行事务合作人可以根据项目的具体情况和有限合作人的投资背景，邀请合适的有限合作人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。(五) 合作公司设立有限合作人委员会，由37名有限合作人组成，该委员会中一半委员是固定的，其任期与执行事务合作人任期相同；一半是不固定的，由执行事务合作人根据有限合作人的专

24、业资质和投资背景及所议事项的性质予以拟定。该委员会重要对公司战略、业务冲突、合作人与合作公司关联交易、会计师事务所的选聘、合作公司财产变现等合作公司的重大事宜进行研讨，以委员会过半数委员通过决议，提供征询意见和各项建议，供执行事务合作人参考。该委员会及其成员不代理或代表本合作公司。委员会的成员并不因其参与委员会的表决或建议而被视为本合作公司的普通合作人。合作公司将向有限合作人委员会支付合理的费用。第十九条同业竞争1、有限合作公司存续期间，普通合作人不得优先于本合作公司，投资于本合作公司目的投资范围内的投资项目。在本合作公司对外投资已达合作公司出资额的80%时，或将超过本协议设定的行业限制、地区

25、限制、投资项目限制时，普通合作将不再受上述限制。2、在本公司成立之前，普通合作人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。3、普通合作人若在国内外发起成立一个或多个平行基金（其形式涉及公司、公司、有限合作公司，或私募基金，或发行信托产品等）的，就上海、浙江、江苏地区内的投资应优先满足本有限合作公司的投资。对其他地区的投资，普通合作人应本乎诚信，在平等、合理的基础上，根据已出资的多少按比例平行分派相关投资份额，该分派应向有限合作人委员会报告，并遵循本协议下的投资限制条款，若本合作公司的投资已达本协议下的限制，则平行基金的投资不受上述限制。以与本公司进行联合投资为目的而组建的平行基金

26、，本合作公司成立之前存在的投资基金，本合作公司因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。4、对普通合作人投资的公司或公司，假如普通合作人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或公司的，则该公司和公司的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合作人不得提供不利于本有限合作公司的利益输送。5、执行事务合作人在提出终止本合作公司投资的半年内，普通合作人应依照本协议约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的约束。6、有限合作公司存续期间，对有限合作人所进行的也许与有限合作公司相竞争的投资活动，或有限合作人向有限合作公司提供商业机会的投资活动，在有限合

27、作人向合作公司充足披露信息以及遵守本协议有关约定的前提下，其可以单独投资或同本合作公司联合投资。7、对合作公司之投资项目，假如普通合作人或投资委员会、有限合作人委员会的成员反对投资的，且合作公司最终决定不投资的，如未经合作公司批准，该人在壹年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的公司进行投资。否则，视为违反竞业严禁规定。假如该人虽反对投资的，但公司最终决定投资的，如未经公司批准，该人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的公司进行投资。否则，视为违反竞业严禁规定。假如该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。8、合

28、作人退伙后半年内，不得投资于本合作公司目的投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业严禁规定。第二十条合作公司投资限制与项目管理：(一) 投资的目的公司规模限制：单个投资项目估值不低于3000万元人民币；行业限制：对单个行业投资不超过合作公司出资总额的25%；(二) 地区限制：对地区公司的投资不低于合作公司出资总额的50%；(三) 项目投资限制：单个项目投资不超过被投资公司的25%，对单个项目投资不超过合作公司出资总额的20%。(四) 在对项目作出投资或退出决策时，假如同时符合下列条件的，执行事务合作人不得自行决定投资或决定退出：1、其他普通合作人一致反对投资或反对退出；2、投资委员会表决结果为

29、反对投资或反对退出；3、有限合作人委员会表决结果为反对投资或反对退出；4、执行事务合作人为法人的，其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时，非本公司有限合作人一方委派的董事中至少三名董事反对投资或反对退出。(五) 以合作公司名义从事的业务，由合作人自愿组合的项目团队进行管理，管理方式可以采用委托管理、联合管理等方式。项目团队成员应就每个项目与合作公司签订单独的项目协议，对合作公司与项目团队、项目团队成员之间的利润分派和亏损承担等问题，另行约定。项目团队应承担该项目的管理费用和有关成本，以及有关税收。执行事务合作人可对项目团队的管理提供建议、指导。(六) 合作公司对各个项目团队的投资资金按照项目

30、实行分账管理，管理费用按照合作人实行预算管理。为项目投资提供服务的法律、税收、会计、评估等中介机构，由执行事务合作人向项目团队推荐，费用由项目团队承担。(七) 对项目团队投资的项目，以及自带项目和资金拟以合作公司名义投资者，合作公司拥有至少占5%资金份额的投资权。第八章入伙与退伙，除名，财产份额转让，合作人身份转换第二十一条符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合作人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新入伙的合作人对入伙前合作公司的债务不承担责任，对入伙前合作公司的利润、提成、留存的公积金、发展基金等亦不享有权利。假如依照法律规定新入伙的合作人须对入伙前合作公司的

31、债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合作人追索。（一）普通合作人的入伙条件1、最低出资不低于人民币万元；2、其自身具有或其高级管理人员具有2年以上投资或相关业务经验和良好的管理能力；3、不存在公司法第147条规定的情形；4、通过半数有限合作人以及所有普通合作人批准，且表达批准的合作人所代表的出资额比例在三分之二以上。（二）有限合作人的入伙条件1、有限合作人加入有限合作公司必须经执行事务合作人批准；2、最低出资额不低于人民币万元；3、经执行事务合作人批准以及至少二名有限合作人批准。第二十二条退伙(一) 在合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人可

32、以退伙：1、合作协议约定的退伙事由出现；2、经全体合作人一致批准；3、发生合作人难以继续参与合作的事由，且过半数合作人批准其退伙的；4、其他合作人严重违反合作协议约定的义务，且过半数合作人认为该违约行为将会给合作公司事务执行导致严重不利影响的。(二) 普通合作人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合作人发生下列第第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：1、作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、个人丧失偿债能力；3、作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；4、法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；5、合作人在合作公司中的

33、所有财产份额被人民法院强制执行。(三) 退伙事宜1、 散除非发生当然退伙、可以退伙因素，否则合作人不得在合作公司解散之前退伙。违约退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。2、 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。3、 退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事务了结后进行结算。4、 有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。5、 普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发

34、生的合作公司债务，承担无限连带责任。退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分派、亏损分担办法分担亏损。第二十三条 除名合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合作公司导致损失；（三）执行合作事务时有不合法行为；（四）发生合作协议约定的事由。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起30日内，向人民法院起诉。第二十四条作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人的法人及其他组织终

35、止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合作人在有限合作公司中的资格。有下列情形之一的，合作公司应当依法向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：（一）继承人不乐意成为合作人；（二）法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合作协议约定不能成为合作人的其他情形。第二十五条有限合作人和普通合作人互相转变程序：(一) 通过半数有限合作人以及所有其他普通合作人批准，且表达批准的合作人所代表的出资额比例在三分之二以上时，普通合作人可以转变为有限合作人；(二) 经执行事务合作人批准，并经其他有限合作人过半数批准，有限合作人可转变为普通合作人。(三) 有限合作人

36、转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务仍以其出资额为限承担有限责任。如其对该债务依法必须承担无限连带责任的，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合作人追索。(四) 普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。第二十六财产份额转让与出质。(一) 普通合作人向合作人以外的第三人转让其在合作公司中的所有或部分财产份额时，须通过半数有限合作人以及所有普通合作人批准，且表达批准的合作人所代表的出资额比例在三分之二以上。(二) 有限合作人经执行事务合作人批准，可向第三人转让其在有限合作公司中的财产份额，但应当提前三十日告知其他合作人。

37、在同等条件下，各普通合作人有权优先与有限合作人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合作人放弃优先受让权的，由其他合作人行使优先购买权。(三) 合作人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合作人有优先受让权。两个以上的合作人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。(四) 合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当告知其他合作人，并相应修改合作协议，办理工商变更登记事宜。(五) 合作人以外的人依法受让合作人在合作公司中的财产份额的，经修改合作协议即成为合作公司的合作人，依照法律规定和修改后的合作协议享有权利，履行义务。(六) 对合作人转让其在合

38、作公司中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的身份成为合作人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合作人、有限合作人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定别人或另行设立公司予以受让等方式避免此种情形出现。(七) 普通合作人以其在合作公司中的财产份额向第三人出质的，须通过半数有限合作人以及所有普通合作人批准，且表达批准的合作人所代表的出资额比例在三分之二以上。(八) 有限合作人经执行事务合作人批准，可以将其在有限合作公司中的财产份额向第三人出质。第九章合作公司的解散与清算第二十七条有限合作公司自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起年，最短不少于年。第二十八条有限合作

39、公司的提前终止（一）由于投资环境变化等因素，不能完毕合作公司的目的，经执行事务合作人建议、代表公司三分之二以上出资额的合作人批准，可以提前终止本公司的投资。出现上述情形时，执行合作人应将合作公司中未投资的钞票在保存足额托管费、管理费、合作公司费用、清算费用后返还给所有合作人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完毕退出后或合作期限到期后方予以清算。（二）有限合作公司仅剩有限合作人的，应予解散；有限合作公司仅剩普通合作人的，转为普通合作公司。第二十九条有限合作公司的延续（一）有限合作公司经营期限届满，经代表出资额比例三分之二以上的合作人通过，可延续有限合作公司的经营。（二）对延续经营决议持有

40、异议的合作人，有权将其出资转让给经执行事务合作人批准的第三人或其他合作人，也可以规定有限合作公司回购其出资。（三）持有异议的合作人转让出资的价格由转让方与受让方协商拟定；有限合作公司对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值拟定，回购将通过减资程序实现。（四）持有异议的合作人将出资转让给第三人的，其他合作人在同等条件下有优先购买权。第三十条合作公司有下列情形之一的，应当解散：（一）合作期限届满，合作人决定不再经营；（二）合作协议约定的解散事由出现；（三）全体合作人决定解散；（四）合作人已不具有法定人数满三十天；（五）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照

41、、责令关闭或者被撤消；（七）法律、行政法规规定的其他因素。（八）在合作公司出现解散事由时，任何合作人可以单独或联合第三方，规定收购其他不愿或无意使合作公司继续存续的合作人在合作公司中的所有财产份额，使合作公司继续存续。收购价格将按照合作公司出现解散事由时的公司财产状况予以拟定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上拟定收购价格。第三十一条清算(一) 合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合作人担任，或经全体合作人过半数批准，自合作公司解散事由出现后十五日内指定普通合作人（或者指定普通合作人与一个或者数个有限合作人），或者委托第三人，担任清算人。(二)

42、 清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合作公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。(三) 合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分派方法进行分派。(四) 合作公司清算分派时，合作公司的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合作人。第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。第十章违约责任与争议解决办法第三十三条 违约责任（一）合作人违反合作协议的，应当依法承担责任。

43、1、合作人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；2、合作人未按期足额缴纳管理费的，按应缴管理费金额的10向普通合作人支付违约金；3、合作人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤消或无效，由此给其他合作人或合作公司导致损失的，承担补偿责任；4、有限合作人未经授权以有限合作公司的名义与别人进行交易，给有限合作公司或其他合作人导致损失的，应承担补偿责任；第三人有理由相信有限合作人为普通合作人并与其交易的，该有限合作人对该笔交易承担与普通合作人同样的责任；5、合作人违反竞业严禁约定或泄露公司商业秘密的，依法承担责任；6、合作人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，

44、或因违反法律规定，导致合作公司损失的，应对其他合作人或合作公司承担补偿责任。7、如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责解决并承担所有责任。因此给对方导致损失的，该方应承担补偿责任。8、本协议所称之损失涉及实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。第三十四条 不可抗力(一) 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，涉及但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。(二) 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中碰到障碍或延误，不能按规定的条款所有或部分履行其义务的，碰到不可抗力的一

45、方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：1、 受阻方不能所有或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接导致的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2、 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方导致的损失；3、 不可抗力事件发生时，受阻方已立即告知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当涉及对延迟履行或部分履行本协议的因素说明。(三) 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快告知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相称于不可抗力事件实际导致延误的时间。(四) 假如不可抗

46、力事件的影响连续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响限度协商对本协议予以修改或终止。假如一方发出书面协商告知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。第三十五条 争议解决(一) 本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应合用中国法律。(二) 因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应一方面以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面规定后立即开始；假如十日内双方未能通过协商解除争议，则双方批准按照以下第【】种方式解决：1、 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方批准将争议提交有管辖权的人民法院解决。2

47、、 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，涉及但不限于律师费。(三) 诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。(四) 每一方批准使用本协议告知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、告知或其他文献。本协议告知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、告知或其他文献的权利。(五) 本协议所有或部分无效的，本条仍然有效。第

48、十一章其他事项第三十六条 保密(一) 在本协议签署过程中双方所知悉的对方所有资料信息，涉及但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。(二) 信息拥有方批准，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：1. 该信息由于信息拥有方的因素而为公众所知；2. 任何法律、法规、规范性文献、司法程序或争议解决程序的规定；3. 向一方下属机构或项目经办人员披露；4. 获得信息拥有方批准后披露。(三) 在任何情形下，本条所规定的保密义务应连续有效。第三十七条 告知和送达(一) 本协议的一方发给另一方的任何告知、文献或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。挂

49、号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。(二) 告知、文献或申请按照以下方式视为送达和生效：1. 以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。2. 以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。3. 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。4. 假如以专人送交的方式，则在接受人工作人员签收或递出人员将有关文献置留于接受人的地址时，视为送达。(三) 根据本协议发出的上述告知、文献或申请应送达下列地址和号码：平台普通合作人：地址：

50、邮政编码：电话号码：传真号码：收 件 人：有限合作人：地址：邮政编码：电话号码：传真号码：收 件 人：如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式告知对方。因迟延告知而导致的损失，由过错方承担责任。第三十八条 其他(一) 协议完整性：本协议涉及所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文献。(二) 可分割性：假如本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：1. 本协议任何其他条款在该等司法管辖区

51、的有效性或可执行性；或2. 本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。(三) 法律变化：如因合用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。(四) 协议修订：本协议未尽事宜，应由双方和谐协商解决。如需对本协议及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文献与本协议有不一致的，以修改或补充文献为准。(五) 如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文献。(六) 本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。(七) 本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字处）普通合作人：【】（盖章）(签字)有权签字人：【】有限合作人：【】(签字)有权签字人：【】