关于成立民营企业风险防范公司分析报告

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1、泓域咨询/关于成立民营企业风险防范公司分析报告报告说明民营企业高质量发展是指在市场经济环境下，民营企业通过自主创新、提高技术水平、积极参与国际竞争等方式实现长期稳健发展的过程。具体来说，这包括提高企业管理水平，优化生产流程，加强品牌建设，推进企业数字化转型等方面的努力。同时，政府应该加大对民营企业的支持和保护力度，为其发展创造更加稳定、公平和透明的市场环境。只有通过不断探索和努力，民营企业才能够实现高质量发展，为中国经济的持续增长作出重要贡献。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目概况6一、 项

2、目名称及建设性质6二、 项目承办单位6三、 项目提出的理由6四、 项目建设选址8五、 项目总投资及资金构成8六、 资金筹措方案9七、 项目预期经济效益规划目标9八、 项目建设进度规划10九、 项目综合评价10主要经济指标一览表10第二章 行业和市场分析12一、 民营企业高质量发展发展前景12二、 民营企业高质量发展发展定位13三、 民营企业高质量发展现状15四、 民营企业高质量发展可行性及必要性17五、 民营企业高质量发展发展形势19六、 民营企业高质量发展实施方案20第三章 运营模式22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 各部门职责及权限23四、 财务会计制度26第四章

3、 公司治理分析30一、 董事会模式30二、 专门委员会35三、 内部监督比较40四、 证券市场与控制权配置41五、 公司治理的特征50六、 信息披露机制53七、 高级管理人员59第五章 人力资源管理64一、 薪酬体系64二、 招募环节的评估68三、 企业劳动定员基本原则69四、 绩效管理的职责划分72五、 绩效考评主体的特点75六、 员工福利管理76第六章 企业文化管理78一、 企业文化理念的定格设计78二、 企业文化管理与制度管理的关系84三、 企业伦理道德建设的原则与内容88四、 “以人为本”的主旨93五、 企业文化的特征97六、 企业先进文化的体现者101七、 培养现代企业价值观107第

4、七章 SWOT分析说明112一、 优势分析（S）112二、 劣势分析（W）114三、 机会分析（O）114四、 威胁分析（T）115第八章 项目经济效益评价123一、 经济评价财务测算123营业收入、税金及附加和增值税估算表123综合总成本费用估算表124固定资产折旧费估算表125无形资产和其他资产摊销估算表126利润及利润分配表127二、 项目盈利能力分析128项目投资现金流量表130三、 偿债能力分析131借款还本付息计划表132第九章 财务管理方案134一、 短期融资的分类134二、 财务可行性评价指标的类型135三、 现金的日常管理137四、 应收款项的日常管理141五、 分析与考核1

5、44六、 企业财务管理体制的设计原则145七、 资本成本149第十章 投资计划158一、 建设投资估算158建设投资估算表159二、 建设期利息159建设期利息估算表160三、 流动资金161流动资金估算表161四、 项目总投资162总投资及构成一览表162五、 资金筹措与投资计划163项目投资计划与资金筹措一览表163第一章 项目概况一、 项目名称及建设性质（一）项目名称关于成立民营企业风险防范公司（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人邵xx三、 项目提出的理由当前，我国正面临经济结构转型和发展方式转变的重要阶段，民营企业

6、高质量发展是实现经济稳定增长和持续发展的必经之路。为了实现这一目标，需要加强政策引导，降低民营企业发展成本；提高创新能力，推进技术升级和产品优化；加强融资支持，有效缓解资金瓶颈问题；优化营商环境，营造公平竞争的市场环境；注重人才培养，建立完善的人才梯队；开展国际合作，拓宽民营企业进军国际市场的渠道等措施，全面提高民营企业的核心竞争力和市场影响力，实现高质量发展。民营企业是中国经济的重要组成部分，其高质量发展关系着中国经济的健康稳定发展。民营企业高质量发展需要遵循市场规律，注重自主创新和科技创新，加强企业管理及内部治理，积极融入国家发展战略，深度融合国际市场，提高企业市场竞争力。同时，政府也应该

7、给予民营企业更多的政策支持和公平机会，在营商环境建设、税收政策、金融支持等方面为民营企业的高质量发展提供有力保障。通过民营企业的高质量发展，将不断推动我国经济转型升级、增强国家竞争力，实现经济可持续发展。民营企业作为我国经济发展的重要力量，其发展面临很多风险。因此，建立有效的风险管理体系对于民营企业的长期发展具有重要意义。下面从以下几个方面阐述民营企业风险防范相关内容：（一）加强制度建设民营企业需要建立健全的企业制度，包括管理制度、决策制度、财务制度等，以确保企业的运作符合法律规定和市场规则，有效防范风险。（二）加强财务管理民营企业要加强财务管理，确保账务真实、准确、规范，及时审计企业的财务状

8、况，防范财务风险。同时，需要加强现金流管理，增强企业的抗风险能力。（三）加强市场调研民营企业要加强市场调研，了解市场需求和行业变化趋势，合理制定企业战略，避免盲目扩张和经营风险。（四）加强人员培训民营企业要加强人员培训，提高员工的专业素质和管理水平，为企业做出正确决策提供人才保障，减少管理风险。（五）加强对外合作民营企业要加强对外合作，拓宽渠道，增强与供应商、客户和相关机构的合作，共同应对市场和经营风险。综上所述，民营企业需要建立健全的企业制度，加强财务管理，加强市场调研，加强人员培训，加强对外合作等方面，来有效防范各种风险，实现长期稳定的发展。四、 项目建设选址本期项目选址位于xxx（以最终

9、选址方案为准），区域地理位置优越，设施条件完备，非常适宜本期项目建设。五、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资1906.28万元，其中：建设投资1188.83万元，占项目总投资的62.36%；建设期利息15.44万元，占项目总投资的0.81%；流动资金702.01万元，占项目总投资的36.83%。（二）建设投资构成本期项目建设投资1188.83万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用945.76万元，工程建设其他费用214.90万元，预备费28.17万元。六、 资金筹措方案本期项目总投资

10、1906.28万元，其中申请银行长期贷款630.23万元，其余部分由企业自筹。七、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：7200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：5908.08万元。3、净利润（NP）：944.61万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：4.80年。2、财务内部收益率：34.87%。3、财务净现值：1778.68万元。八、 项目建设进度规划本期项目建设期限规划12个月。九、 项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放

11、少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元1906.281.1建设投资万元1188.831.1.1工程费用万元945.761.1.2其他费用万元214.901.1.3预备费万元28.171.2建设期利息万元15.441.3流动资金万元702.012资金筹措万元1906.282.1自筹资金万元1276.052.2银行贷款万元630.233营业收入万元7200.00正常运营年份4总成本费用万元5908.085利润总额万元1259.486净利润万元94

12、4.617所得税万元314.878增值税万元270.309税金及附加万元32.4410纳税总额万元617.6111盈亏平衡点万元2719.33产值12回收期年4.8013内部收益率34.87%所得税后14财务净现值万元1778.68所得税后第二章 行业和市场分析一、 民营企业高质量发展发展前景（一）民营企业的现状民营企业是中国经济发展中的一个重要力量，在推动经济增长、创造就业机会、引领技术创新等方面，都起到了不可替代的作用。当前，我国民营企业数量不断增加，但其中大部分仍处于低端制造、传统产业等领域，市场竞争压力较大，生存环境不容乐观。（二）民营企业高质量发展的必要性为了提高我国经济发展的质量和

13、效益，促进社会和谐稳定，民营企业需要进行高质量发展。这是当前中国经济发展的主题，也是民营企业实现长期发展的必然选择。只有通过高质量发展，民营企业才能在全球化、信息化和市场化的过程中获得更好的发展机遇，更好地发挥其应有的作用，实现自我价值的提升。（三）民营企业高质量发展的优势相比于国有企业和外资企业，民营企业拥有许多优势。首先，民营企业基础宽，活力强，适应市场环境变化的能力较强；其次，民营企业灵活性高，更容易调整战略和组织结构，适应市场快速变化的需求；第三，民营企业创新能力强，更加注重技术创新和研发投入，有利于提升企业核心竞争力。（四）民营企业高质量发展的主要措施为了实现民营企业高质量发展，需要

14、采取多种措施。首先，政府需要采取有效的政策措施，支持民营企业的科技创新、资金融通、市场拓展等方面，创造良好的发展环境。其次，民营企业自身也需要不断完善内部管理，提高技术创新和研发投入，积极推进产业升级和结构优化。此外，民营企业还需要加强与国有企业、外资企业的合作，共同促进行业发展。总之，随着中国经济的快速发展，民营企业已成为推动经济增长、促进就业创业和创新创造的重要力量。未来，民营企业高质量发展将是中国经济发展的主题，也是民营企业实现可持续发展的必要选择。二、 民营企业高质量发展发展定位近年来，我国民营企业在经济发展中的地位逐渐提升，成为拉动经济增长、促进就业创业、推进科技创新等方面的重要力量

15、。然而，随着竞争日益激烈和市场环境的变化，民营企业也面临着一系列新的挑战和机遇。因此，如何找准发展定位，实现高质量发展已经成为民营企业需要思考和解决的问题。（一）政策导向民营企业作为我国经济发展的重要力量，政府一直以来都高度重视并出台各种扶持政策。因此，民营企业应当根据国家的政策导向，积极寻求政策支持，合理利用政策红利，提升企业核心竞争力和市场占有率，为实现高质量发展奠定基础。（二）品牌效应品牌具有广泛的影响力和号召力，对于民营企业发展至关重要。因此，民营企业应当注重品牌建设，通过打造知名品牌，提升企业吸引力和美誉度，从而实现高质量发展。（三）技术创新技术创新是民营企业实现高质量发展的核心竞争

16、力之一。因此，民营企业应当积极投入研发，不断提升自身技术水平和创新能力，推动科技创新与产业升级，以此为基础实现高质量发展。（四）人才引进人才是民营企业发展的灵魂和核心竞争力之一。因此，民营企业应当注重引进人才，加强人才培养、激励和管理，吸纳更多优秀人才共同推进企业实现高质量发展。总之，民营企业要找准自身发展定位，以政策导向、品牌效应、技术创新和人才引进为支撑点，全面提升企业核心竞争力，推动企业高质量发展。三、 民营企业高质量发展现状民营企业是我国经济中的重要组成部分，也是全球范围内同类企业中发展速度最快、规模最大的群体之一。随着我国经济转型升级，民营企业也面临着逐步实现高质量发展的压力和挑战。

17、（一）民营企业整体形势近年来，我国民营经济在不断发展壮大的同时，面临着艰难曲折的发展环境。总体来看，民营企业在国内的增长速度仍然保持着较高的水平，但在生产效率、资本实力、科技含量等方面仍与国有企业相比存在一定差距。同时，民营企业在市场竞争中也面临着一定的挑战，包括融资难、用工成本上涨、税费负担重等问题。（二）民营企业高质量发展面临的机遇和挑战随着我国经济发展的转型升级，民营企业也必须适应新环境、寻求新机遇。当前，民营企业面临的机遇和挑战包括：1、政策环境优化带来的机遇：随着我国政府积极推动市场化改革，不断完善法律法规，为民营企业提供更加公平公正的创业环境、更加优惠的税费政策等，为民营企业实现高

18、质量发展提供了良好的政策保障。2、科技进步带来的挑战和机遇：随着科技不断迭代更新，许多新技术和新模式正在不断涌现，这对民营企业既是挑战也是机遇。一方面，民营企业需要积极跟进科技进步，不断提升自身的科技含量和生产效率；另一方面，民营企业也需要在运用新技术、新模式中注意风险控制和合规经营。3、市场竞争加剧带来的压力：随着市场竞争进一步加剧，民营企业需要在不断提升产品质量、研发能力等方面保持竞争优势。为了应对市场竞争的挑战，民营企业还需要逐步实现从低成本竞争到高品质服务、高附加值的转型升级。（三）民营企业高质量发展的对策和建议为推动民营企业实现高质量发展，需要采取以下对策和建议：1、优化金融服务，解

19、决融资难问题：为了解决民营企业融资难的问题，政府应当制定出更加完善的金融政策，鼓励银行加大对民营企业的贷款支持力度，同时还应在担保体系、风险防范等方面做出相应改革。2、加强科技创新，提升企业核心竞争力：民营企业应该加大对科技研发的投入，引进并培养高素质人才，借助新一代信息技术不断提升自身核心竞争力。3、推动市场化改革，优化营商环境：政府应当进一步推动市场化改革，通过减税降费等措施为民营企业创造更加公平公正的营商环境，让企业能够更好地发挥自身优势。4、加强产业升级，培育新的增长点：民营企业应当积极寻求产业升级的机会，推动企业转型升级。政府也应当积极引导民营企业进入高新技术领域、绿色制造领域等新兴

20、产业，培育新的增长点。四、 民营企业高质量发展可行性及必要性（一）民营企业的现状随着市场经济的深入发展，民营企业在中国的经济发展中占据了越来越重要的地位。根据国家统计局的数据显示，截至2022年末，全国民营企业数量已经超过了3800万家，占到全部企业数量的80%以上，对于国家经济的增长做出了巨大的贡献。虽然民营企业的数量多，但是存在的问题也不少。例如，民营企业的创新能力较弱，发展规模相对较小，整体效益也有待提高。因此，如何让民营企业实现高质量的发展成为了亟待解决的问题。（二）民营企业高质量发展的可行性1、政策支持政府加大对民营企业的扶持力度，推出了一系列的创新型、成长型企业的扶持政策。例如，给

21、予企业减税降费等优惠政策，保护企业合法权益。2、优质人才支撑人才是民营企业实现高质量发展的关键因素。政府加大对人才的引进和培养力度，提供了有利于企业发展的人才政策。3、技术创新随着信息技术、生物技术等新兴技术的不断涌现，民营企业通过不断地技术创新提高产品质量和效率水平，实现由量变到质变。（三）民营企业高质量发展的必要性1、促进经济发展民营企业是市场经济的重要组成部分，其高质量的发展将促进经济的健康、快速的发展。2、增强国家竞争力民营企业是国家综合国力的重要载体，其发展水平和综合实力对于国家的整体竞争力具有重要影响。3、促进社会价值创造民营企业实现高质量的发展能够促进社会价值的创造，推动社会进步

22、和发展，提高人民群众的生活水平，增进社会福利。综上所述，民营企业实现高质量的发展既具有可行性，也具有必要性。政府应进一步加大对民营企业的扶持力度，创造良好的营商环境，激发企业的创新活力，引导民营企业向高质量发展的道路上不断前进。五、 民营企业高质量发展发展形势随着我国经济社会的快速发展，民营企业在经济建设中扮演越来越重要的角色。在当前的形势下，民营企业高质量发展的形势也愈加向好。（一）政策环境的优化国家对于民营企业的支持力度不断加大，各地区也出台了一系列协议和政策鼓励民营企业创新创业。同时，政策法规的透明度和可操作性不断提高，使得民营企业发展更具参考意义和可预计性。（二）科技进步的促进现在的时

23、代是科技创新发展的时代，民营企业积极投入在科技研发上，得到了国家政策和资金的支持，有这样的科技前沿技术进行传输，助力民营企业实现技术跨越式的突破，并且在信息化建设方面也有显著的提升，这些创新带来的技术优势不断提升民营企业的核心竞争力。（三）市场环境的改善市场环境的改善对于民营企业的发展至关重要。随着市场经济体制的逐步完善，我国的市场环境也愈加成熟和稳定，市场竞争更加公平，民营企业的优势得到了更好地维护和发挥。（四）资本市场的支持资本市场的开放和完善为民营企业的发展注入了强大的资金动力和支持。一方面，民营企业通过资本市场获得了大量的融资机会，从而加快了企业的高质量发展，另一方面，企业的市值得到了

24、提升，促进了整个民营经济的健康发展。总之，当前民营企业高质量发展面临着机遇和挑战，并且民营企业通过不断创新、不断提高自身核心竞争力，将在经济建设中扮演着更加重要的角色。六、 民营企业高质量发展实施方案为了促进民营企业的高质量发展，需要从多个方面入手，制定相应的实施方案。具体方案如下：（一）完善市场环境和行业政策，提升民营企业参与度和竞争力1、优化市场环境：加强市场监管，规范市场秩序，减少不良竞争，为民营企业提供公平竞争的市场环境。2、加强政策引导：针对不同行业和企业，制定差异化、精准化的扶持政策，帮助民营企业解决发展中的困难和问题。（二）加大创新投入，提升研发能力和技术水平1、加强科技创新：通

25、过优化创新生态环境、鼓励创新创业、加大科技投入等方式，推动民营企业加快科技创新步伐。2、提升研发能力：建立和完善企业自主创新机制，鼓励企业加强产学研合作，跨领域开展研发合作。（三）深化改革，优化企业管理和组织架构1、简化行政程序：优化审批流程，减少企业办事成本和时间成本。2、加强内部管理：完善企业内部管理制度，提升企业管理效率和企业员工的工作积极性。（四）培育人才，打造高素质的企业团队1、加大人才引进力度：通过引进海归人才、毕业生等方式，补足企业人才缺口。2、提升员工素质：通过培训、学习等方式，提高员工专业技能和创新能力。总之，针对民营企业的高质量发展，需要从多个方面入手，通过政策引导、科技创

26、新、内部管理和人才培养等措施，不断推进民营企业的发展壮大，为国家经济发展注入新的动力。第三章 运营模式一、 公司经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞

27、争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建

28、立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务

29、发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发

30、运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合

31、同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立投诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订

32、工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依

33、照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后

34、所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守

35、下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所

36、的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 公司治理分析一、 董事会模式（一）组织结构模式西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法

37、系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。1、单层董事会模式单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是，股东大会选举董事会，选举董事，股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能，而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构，行使监督职能，如图41所示。同时，该治理机制通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，其特点在于业务执行机构

38、和监督机构并不分离，以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达，战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要，董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看，单层董事会正成为一种主导模式，大陆法系的一些国家和地区也按照这种模式来完善本国本地区的公司治理结构。2、双层董事会模式双层董事会制度也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而

39、董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。目前，以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式，但两者又有不同，又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。（1）垂直式双层制模式（如德国模式）。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家，其公司中一般设有监事会和董事会，监事会在上，董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员，考核和监督董事会的行为是否符合公司章程；对公司的经营战略及其他重大事项进行决策；在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任，负责公司的经营管理，并受监事会监督，需向监事会报告和负责。（2）水平式双层制模式（如日本模式）。在日本通常实行的是水平式

40、双层制模式，即监察人会和董事会是平行的，都对出资人和股东大会负责，如图43所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在日本的双层制设计中，虽然监察人在监察人会有要求时，无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况，但监察人会并不能妨碍监察人行使职权，各监察人具有相对独立的权力。在这种双层制的模式中，经理人是董事会的主要成员，对公司董事人选有重要的影响作用，实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中，为

41、了规避此种模式带来的风险，也设立了独立董事制度，他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。3、混合董事会模式公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国公司法的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式，既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在

42、实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。综上所述，单层制和双层制都有一定的优缺点，有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上，系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少，使董事和监事往往失去与企业接触的机会，远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能，而且执行监督的程序多，官僚气氛浓，客观上会阻碍证券市场的发展，降低市场自由度。而单层制系统中，采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，专门委员会主要由外部人组成；分离董事会和CEO的功能，或者任命外部（或独立）董事为董事长。与双层制相比，其效率相应地降低。但随着全球

43、化的进程和跨国公司的发展，这两种类型正在日益趋同。在一定程度上，单层董事会中的“双层水平”在明显增长，即专有的外部董事会会议定期召开，许多委员会由外部人组成或居主导地位；在一个双层委员会中，监事会增加了与经理层会面的频率；此外，一些在两种类型之外的委员会制度也发生了重要的变化。（二）功能机制模式董事会是由股东会选举产生的，由全体董事所组成的，行使公司经营管理权的，集体决定公司业务执行意志的机关。作为公司权力代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。因此如何发挥董事会的作用，强化董事会的职责和提高董事会的效率已成为公司治理机制的核心问题。NACD（全

44、美董事联合会咨询委员会）认为公司治理的功能包括：确保公司的长期战略目标和计划被确立，为实现战略目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），NACD根据功能将董事会分成4种类型。（1）底限董事会模式。这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事会模式。这种类型的董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3）监督董事会模式。这种类型的董事会有权检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。（4）决策董事会模式。这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。二、 专门委员会随着董事会规模

45、的不断扩大，为提高运作的独立性和有效性，专门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由董事会设立，以协助董事会行使其职权，一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构，它并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

46、投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员会一般不参与公司日常的管理，且并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。（一）专门委员会的产生1、委员会组成及人数董事会专门委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人（董事会最高人数），建议其委员会最低人数为3人且最好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上。除以上要求外，审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士。2、委员任期各专门委员会委员与董事会任期一致，即每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。委员任期届满，可以连选连任。3、委员选任和退任各专门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，

47、由董事会选举产生。其中，委员会主任委员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生；但是，如果董事长为战略发展委员会成员，则董事长为主任委员。若在任职期间委员不再担任公司董事，则其自动失去委员资格，委员会要补足人数。（二）专门委员会会议1、会议分类与召集专门委员会会议可分为例会和临时会议。专门委员会的例会每年至少召开4次，每季度召开一次，其中，战略发展委员会例会每年至少召开2次。对于临时会议，必要时由各专门委员会提议召开。专门委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，可以指定一名其他委员单人召集权人，但该委员必须是独立董事。主任委员应于会议召开7日以前通知全体委员

48、及时参加委员会会议。2、会议出席专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。其中，审计工作组的成员可以列席审计委员会会议，投资评审小组的组长、副组长可以列席战略发展委员会会议。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。3、会议决议每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议决议需全体与会委员的半数通过，也即须经全体委员的三分之一通过。4、会议记录专门委员会的会议应当有记录，出席会议的委员应当在记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。（三）专门委员会权限1、薪酬委员会权限和主要职责薪酬委员会的权限包

49、括：薪酬委员会拥有对董事、监事、经理及其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权；对董事、监事全部薪酬计划必须报董事会审查决定，由股东大会最后批准；对经理及其他高管人员的基本工资、奖金的提案由董事会做出特别决议；对经理及其他高管人员的股权激励的提案由董事会审核、股东大会批准。薪酬委员会的主要职责包括：制定本委员会的组织和行为章程明确目标，规定责任；按照章程定期召开会议；定期向董事会汇报工作；在涉及股权等重大事项方面，需要及时与股东大会、董事会进行妥善沟通；通常与外部专家一起设计合理的报酬方案；建立对经营者业绩评估和考核制度；评估、决定主管人员的薪酬水平；评估董事薪酬，评价首席执行官的工作表

50、现；执行主管人员的薪酬计划，负责高管人员股票期权和与股票有关的员工薪酬计划；负责主要高管人员的薪酬公开和信息披露。2、审计委员会权限审计委员会权限包括：提议聘请或更换外部审计机构：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计以及公司董事会授予的其他事宜等。3、提名委员会权限提名委员会的权限包括：根据公司经营活动的情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对需提

51、请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。公司提名委员会对由职工代表担任的董事没有选人提名权，职工董事由职工民主选举产生。提名委员会的工作方式包括：与有关人员协商，并形成书面材料；提出关于选任董事的条件、程序、任职期限的议案；制定严格的董事候选人的预审制度；向董事会提交选任董事的名单；由董事会审议决定后，提交股东大会通过。4、战略发展委员会权限战略发展委员会权限包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司

52、发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略发展委员会可以设立投资评审小组，负责做好战略发展委员会决策前的准备工作，并提供有关方面的资料。由公司有关部门或控股（参股）负责人报告重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；投资评审小组进行初审，签发意见书，报战略发展委员会备案；公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式议案；战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果交给董事会，同时

53、反馈意见给投资评审小组。三、 内部监督比较内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。内部监督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内部控制的不断完善起着重要的作用。内部监督是对企业内部控制整体运行情况的跟踪、监测和调节。内部监督是在尽可能不影响企业正常经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。COSO的企业内部控制整体框架和企业风险管理框架中都规定监督为其构成要素。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较。我国

54、企业内部控制基本规范指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报告、档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或经授权的其他监督机构）。四、 证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。（二）股票

55、价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。（三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权

56、，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的（1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面。第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方式，企业可以在极

57、短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展，这样可以

58、使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的

59、方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段能顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间

60、相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产的协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外

61、，并购后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的发展。（3）加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以提高议价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而

62、扩大企业的盈利水平。（4）获取价值被低估的公司。在证券市场中，从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功，应注意：并购双方业务要有一定程度的相关性和互补性：同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以使并购产生效果，减少合并后调整带来的混乱现象。成功并购的主要步骤：（1）并购前准备充分；

63、（2）认真筛选被并购企业；（3）充分评估被购企业（主要是风险评价）；（4）双方谈判；（5）并购后加强一体化管理。4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括：对市场估计过于乐观；对协同作用估计过高；收购出价过高；并购后一体化不利。（四）反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在达到控股后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权。公司内部的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时，在股东抛售股票即“用脚投票”基础上形成的接管机制，将成为股东解决经理人代理问题的最后防线。“接管”作为一种公司治理机制的概念，公司控制权市场的基本前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说，接管对管理者