设董事会公司章程

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1、有限公司有限公司章程章程(公司设董事会)第一章第一章总总则则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由出资设立有限公司（以下简称公司）,特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章第二章公司名称和住所公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。第三章第三章公司经营范围公司经营范围第五条公司经营范围：第四章第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资、出资方式、出资额、出资时间额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出

2、资时间如下：股东姓名或名称股东姓名或名称出资数额出资数额(万元万元)出资方式出资方式出资时间出资时间(验资出具的报告时间)-1 第五章第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、

3、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第九条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司第十条公司设董事会，成员为人（注：成员人数应为（注：成员人数应为3-133-13人）人），由股东决定产生。董事任期年（注：（注：3 3年以下）年以下），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。第十一条董事会行使下列职权：（一）负责股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（

4、六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；-2-（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通

5、知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第十五条公司不设监事会，设监事人（注：（注：1-

6、21-2人）人），由股东选举产生；-3-监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十六条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东议提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第六章第六章公司的法定代表人公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公

7、司的法定代表人。第十八条 法定代表人行使下列职权：（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（二）代表公司签署有关文件；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第七章第七章股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项第十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束-4-之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存

8、续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章第八章附附则则第二十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十二条本章程一式份，并报公司登记机关一份。自然人股东亲笔签字：或法人单位股东加盖公章：公司法定代表人签名：年月日注：公司设立时公司章程由股东签署；公司变更提交的修改后的公司章程由公注：公司设立时公司章程由股东签署；公司变更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人签署。司法定代表人签署。-5-XXXX 有限公司股东会决议（仅供参考）会议时间：20年月日会议地点：在市区路号（会议室）会议

9、性质：首届股东会会议参加会议人员：股东（或者股东代表）、，全体股东均已到会。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司事宜。根据中华人民共和国公司法，XXXX 有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东 XXXX 召集和主持。出席本次会议的有股东（或者股东代表）XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：一、选举 XXXX、XXXX、XXXX 担任 XXXX 有限公司首届董事会董事，任期年。二、选举XXXX、XXXX 担任 XXXX 有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。三、表决通过公司章程。全体股东签字或盖章：

10、（自然人股东签字、非自然人股东盖章）20年月日-6-股东大会召开程序和条件董事会是公司的经营决策和业务执行机构，它决定了由股东大会决定以外的重要事项，所以，股东大会应当由董事会召集，即由董事会依法决定股东大会的举行及有关会议召开的各具体事项，如决定召开的时间、地点、将要做出决议的事项等，并依法通知各股东，使股东能够集中起来举行会议。正常情形下，股东大会由董事长主持。但在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。也就是说，在董事会能够召集股东大会的情形下，股东大会由董事会内部成员，如副董事长或者半数以上董事共

11、同推选的董事主持。在董事会不能履行或者不思行召集股东大会职责时，监事会应当及时召集和主持股东大会。监事会是股份有限公司的监督机构，代表的是公司及其股东的整体利益。所以，在公司及其股东、职工的利益围股东大会无法召开而得不到有效保障时，公司的监事会应当从维护公司及其股东、职工的利益出发召集股东大会。在监事会不召集和主持时，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。股东大会的召集和主持在穷尽其他途径而未能实现时，在一定时期内持有公司一定数量股份的股东可以自行召集和主持股东大会，从而保障公司股东的利益。召开股东年会，应当于会议召开 20 日前进行通知，而召

12、开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前通知。在通知持有无记名股票的股东时，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日前做出公告。无论是通知，还是公告，都应当明确股东大会审议的具体事项，以便股东进行必要的准备并在会议上进行审议。持有无记名股票的股东，应当在会议召开 5 日前至股东大会闭会时将股票交给公司保存，避免股票临时转移致使竞选董事或者监事的人操纵股东大会。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在股东大会召开 2 日前提交临时提案并书面提交董事会。临时提案的内容应当局限于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东.并将该临时提案提交股东大会

13、审议。股东大会不得对通知和公告中未列明的事项做出决议。-7-股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，但公司持有本公司股份没有表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举重事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定记入会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。-8-