公司法名词解释{整理}

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1、1.公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社 会关系的法律规范的总 称。2. 公司：是按照公司法 规定的条件和程序设立 的，以营利为目的的企业 法人。3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的 权利。4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公 司的利益而行使的权利。5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东股东所组成的有限责任 公司，无限责任股东对公 司债务承担无限连带责 任，有限责任股东仅以认 缴的出资额为限对公司 债务承担有限责任。7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限 责任股东共同投资设立 的

2、股份有限公司，无限责 任股东对公司债务承担 无限连带责任，有限责任 股东仅以认购的股份为 限为限对公司债务承担 有限责任。8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个 人而不取决于公司资本 的公司。9. 资合公司：是指公司 本数额而不取决于股东 个人信用的公司。10人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具 人的信用和资本信用两 方面的公司。11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公 司，私公司，是指全部资 本由设立该公司的股东 所拥有，不能对外发行股 份，股东的出资证明不能 在市场上自由流通的公 司。12. 开放式公司：又称为 多数人公司、上市公司， 公公司，是指可以公开募 股，股票可以在股

3、票市场 上公开交易的公司。13. 母公司：是指因拥有股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的 公司，包含控制公司或控 股公司。14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制 程度并直接掌握其经营 活动的公司15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的 股份被另一个公司控制、 或者依照协议被另一个 公司实际控制的公司。17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股的全资子公司。18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半 以上的股份，又可以分为 控股子公司和参股子公 司。19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部

4、组织 的总机构。20. 分公司：是指被总公 司所管辖的分支机构，在 业务、资金、人事等方面 都受总公司管辖。21. 本国公司：是指依据 本国法律，在本国批准登 记设立的公司。22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公国为基地或中心，在不同 国家或地区设立子公司、 分公司，从事国际性生产 经营活动的经济组织。24. 有限责任公司：又称 有限公司，是指由50个以 下股东共同投资设立的， 每个股东以其所认缴的 出资额为限对公司承担 责任，公司以全部资产对 其债务承担责任的企业 法人。25. 人公司：即一人有 限责任公司，是指只有一 个自然人股东或者法人 股东的有限责任公司，该 股东持有公司的全部

5、出 资或所有股份。司。国家单独出资、由国务院份的子公司。法人独资设26. 国有独资公司：是指其全部资产对公司债务或者地方人民政府授权 本级人民政府国有资产 监督管理机构履行出资 人职责的有限责任公司。27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一 人，就是国家，国家是设 立国有独资公司的唯一 的主体28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能 是国务院或者地方人民 政府授权本级人民政府 国有资产监督管理机构， 由国有资产监督管理机 构履行出资人职责。29. 股份有限公司：是指全部资本分成等额股份， 股东以其所持股份为限 对公司承担责任，公司以 承担责任的企业法人。30. 上市公司：是指其股票

6、在证券交易所上市交 易的股份有限公司。31. 上市交易：又称场内交易，交易所交易，指所 有的供求方集中在交易 所进行竞价交易的交易 方式。32. 柜台交易：又称场外 交易，指交易双方直接成 为交易对手的交易方式。每个交易的清算是由交 易双方负责进行。33. 关联方交易舞弊：是指管理当局利用关联方 交易掩饰亏损，虚构利 润，并且未在报表及附注 中按规定做恰当、充分的 披露，由此生成的信息将 大误导的一种舞弊方法。34. 公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取 得法人资格，依照法定的 条件和程序必须米取和 完成的多种连续的准备 行为。35. 公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了 法律规定的条

7、件，经过主 管机关核准登记，发给营 业执照，取得法人资格的 一种法律事实。36. 自由设立原则：又称放任主义，是指公司是否 设立、设立何种类型的公 司、怎样设立公司等不需 要任何条件，完全由设立 人自由为之，法律不加干 涉。公司设立必须经国家元 首颁布特许令，或由国家 立法机关颁布特别法令 予以特许。38. 核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法 律规定的条件外，还必须 经过行政机关审批。39. 准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律 对公司的设立条件作出 规定，申请人以此为准 则，向登记机关申请注册 登记，而无须国家主管机 关审批即可设立公司。40. 发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是

8、指公 司的资本由发起人全部 认购，不向发起人之外的 任何人募集而设立公司。41. 募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发 起人不能认足公司的资 本总额，其余部分向外公 开募足而设立公司。42. 发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申 请，向公司出资或认购公 司股份。并对公司设立承 担责任的人。43. 行为要件:是指公司发起人必须完成规定的 设立行为，且设立行为必 须符合法律规定，否则公 司不能成立。44. 公司设立的效力:是指公司设立活动所产生 的法律后果。45. 公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上 已经完成甚至公司已经 获得营业执照，但实质上 却存在着条件或程序方

9、 面的缺陷，或者说设立有 瑕疵，故法律认为该公司 应当撤销，该公司的设立 应当被认定为无效。46. 公司章程:是指公司必备的规定公司组织与 活动的基本规则的书面 文件，是以书面形式固定 下来的全体股东共同一 致的意思表示。47. 任意记载事项:是指 绝对必要记载事项和相 对必要记载事项外，在不 违反法律和公序良俗的 前提下，发起人或创办人 认为有必要记入章程，作 为共同遵守的行为规则 的事项。48. 公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。49. 公司名称:是指公司在生产经营等活动中用 以相互区别的固定称谓。50. 公司名称权:是指公司对自己的名称依法享 有的权利。51公司人格否认：是指

10、在具体的法律关系中，基 于特定事由，否认公司的 独立法人人格，使股东对 公司债务承担无限责任。52“越权理论”：公司的活动不能超越其目的 范围，否则无效。53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定 的，由股东出资构成的公54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等，公司资本仅是公司资金的一部分。阪资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。57.

11、资本不变原则:是指不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司即不能成立。60.授权资本制:是指在公司设立时，公司资本总额虽记载于章程，但并不必需的、不享有专利保护认定并缴付资本总额中 的一部分，公司即可成 立；未认定部分，授权董 事会在公司成立后根据 业务需要随时发行新股 进行募集的一种公司资 本制度。61注册资本:指公司依

12、照章程规有权筹集的全 部资本。62.发行资本:是指公司已经招募并由股东认购 的股本总数。63实缴资本:指公司通过催缴分派已经收到的 来自于股东的现金或其 他出资的总额。64.储蓄资本:指在正常 营业限度内始终不得催 缴的发行资本保留部分。65折中资本制：又称认可资本制，是介于法定资 本制和授权资本制之间 的一种新的公司制度，是 两种制度的有机结合。66. 实物出资:是指股东以有形财产出资，如机 器、厂房、建筑物等。67. 专利权:指按专利法的规定，由国家专利机关 授予发明人、设计人或其 所属单位，在一定期限内 对某项发明创造享有的 专有权。68商标权：指企业、事业单位和个体工商业者对 于依照法

13、定程序，经由商 标局核准的注册商标所 享有的商标专用权。69.专有技术:指生产所的秘密技术知识和经验。70. 土地使用权:是指非土地所有人依法对土地加以利用和取得收益的 权利。71信用出资：指股东将个人的信用，由公司进行 营利性的使用，并以此抵 作出资。72劳务出资：指股东以精神上、身体上的劳务抵 充出资。73出资平等主义：又叫复数主义，规定有限责任 公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可 以认购一份，也可以认购 数份，各股东拥有与其出 资股数相对应的份额。74. 出资不平等主义:又叫单一出资制，是指每个 股东只能认购一份出资， 但每一份出资的数额可 以不同。75. 基本出资制:每个股东只

14、能认购一份出资，每 一份出资的数额可以不 同，但必须是某一固定数 额的整数倍。76. 虚报注册资本:是指行为人在申请公司登记 时，使用虚假的证明文件 或者采取其它欺诈手段 夸大注册资本的数额，欺 骗公司登记主管机关，取 得公司登记的行为。77. 虚假出资:是指公司发起人、股东违反公司法 的规定未交付货币、实物 或者未转移财产权而取为。78. 抽逃出资:是指公司发起人、股东在公司成立 时业已出资，而在公司成 立后又抽逃其出资的行 为。79. 增加资本:是指公司在成立后为筹集资金、扩 大营业，依照法定的条件 和程序增加公司的资本 总额。80. 公积金:又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高

15、公司的信 誉和预防意外亏损，依照 法律和公司章程的规定， 在公司资本以外积存的 资金。81减资：是公司资本过剩或者亏损严重，根据生 法定条件和程序减少公司的资本总额。82.股份:是股份有限公司资本构成的最小单位， 即公司的全部资本分为 金额均等的股份，全部股 份金额的总和即为公司 资本的总额。83普通股：是指股东权一律平等，无任何差别待 遇的股份。84. 特别股:是指股东权不同于普通股，具有特别 内容的股份。85. 优先股:是指股东享得股份或出资证明的行产经营的实际需要，依照有比普通股优先内容或 优先权利的股份，包括股 利分配的优先，剩余财产 分配上的优先，表决权行 使上的优先等。86. 累积

16、的优先股:是指 公司当年的盈余不能满 足优先股的股利分配时， 其不足的部分在以后年 度分配盈余时予以补足。 在未补足所欠累积优先 股股息前，公司不得对普 通股股息予以分配。87. 非累积的优先股:是指股利的分配只以公司 当年的盈余为限，不能满 足优先股的股利分配时， 其余不足部分在以后年 度不予补足。88. 参加的优先股:是指按既定比例分配优先股 股利后，若公司仍有盈 余，优先股股东还可以同 普通股股东一起参加剩 余盈余的分配。又分为参 与分配股息优先股和参 与分配资产优先股89.非 参加的优先股:是指只能 按既定比例分配优先股 股利，而不参与公司剩余 盈余的分配。90.后配股:是指在普通股之

17、后参与公司盈余分配和剩余财产分配的股 份。91额面股：又称金额股，即在股票票面上表示一 定金额的股份。92. 无额面股:又称比例股或部分股，即股票票面 不表示一定金额，而只表 示其占公司资本总额一 定比例的股份。93. 记名股:是指将股东的姓名或名称记载于股 票上的股份。94. 无记名股:是指股票票面不记载股东姓名的 股份。95. 表决权股:是享有表决权的股份，股东可以通 过在股东大会上行使表 决权，参与公司重大问题 的决策。96. 普通表决权股:是指每股享有一票表决权的 股份。97. 多数表决权股:是指给予特定股东以超过其 股分数的表决权的股份， 如一股享有两票、三票表 决权等。98限制表决

18、权股:是指定比例以上时，对其表决表决权受到公司章程限 制的股份。如股东持有的 股份数超过公司资本一权加以限制。99. 无表决权股:是指依 据法律或者公司章程被 剥夺或限制了表决权的 股份。100. 国家股:是指以国有资产向有限公司投资形 成的股权。国家股的股权 所有者是国家，国家股的 股权，由国有资产管理机 构或其授权单位，主管部 门行使国有资产的所有 权职能。101 法人股：指企业法人或具有法人资格的事业 单位和社会团体，以其依 法可经营的资产向公司 非上市流通股权部分投 资所形成的股份。102.非上市流通股权:是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深 股市上市流通的、依法可 进行转让的

19、科技型企业 股权。103.A股:正式名称是人民币普通股票，它是由我 国境内的公司发行，供我 国境内的公民和法人以 人民币认购或买卖的股 份。104B股：也称为人民币特种股票，是指那些在中 国大陆注册和上市，以人 民币标明股票面值，以外 币认购和交易，专供外国 和我国港澳台地区投资 者购买的股票。105.H股:也称为国企股，是指国有企业在香港上 市的股票。106S股：是指那些主要 的生产或经营等核心业 务在中国大陆，企业注册 地在新加坡或其他地区， 在新加坡交易所上市挂 牌的企业股票。107. N股:是指那些在中国大陆注册，在纽约上市 的外资股。108. 股票:是股份有限公司签发的证明股东按其

20、所持股份享有权利和承 担义务的书面凭证，是股 份的表现形式。109. 有价证券:是指证券代表的权利是一种财产 性权利，行使这种权利须 以持有证券为前提。110. 证权证券:是指证券 所代表的权利已经存在， 证券只起一种权利证书 的作用，并不具有创设权利的效力。116.非增资的发行:是指 121.股东:是向公司出资111 债权:是指政府、经融机构或公司依法向投 资者出具的，在一定时期 内按约定的条件履行还 本付息义务的一种有价 证券。112. 股份的发行:是指股份有限公司为筹集资本 而分配或者出售股份的 行为。113. 设立发行:是指公司 在设立过程中发行股份。114. 新股发行:是指公司在成立

21、之后再次发行股 份。115. 增资的发行:是指公司章程确定的资本总额 全部发行完毕后，为增加 实行授权资本制的公司， 在设立发行之后，在章程 确定的资本总额内发行 股份。117. 通常的发行:是指以增资为目的的发行118. 特别的发行:不以增资为目的，而是为了分配 盈余、将公积金转为资本 或者将可转换公司债变 为股份所进行的新股发 行。119. 公开发行:是指向社会公众发行股份，包括向 本公司的股东和雇员发 行。120. 不公开发行:是指仅向公司的股东或雇员或 其他特定的人发行股份， 并对公司享有权利和承 担义务的人。122. 原始股东:是指在公司成立时创办公司或认 购公司首次发行的股份 而成

22、为的股东123. 继受股东:是指因转让、继承、公司合并等原 因取得公司股份的股东。124. 原始取得:是指直接依据法律的规定，不以原 所有人的所有权和意志 而取得所有权。125. 继受取得:是指以原资本而再次发行股份。而不向社会公众发行。所有权人的所有权和意 志为依据，通过某种法律 行为和法律事件从原所 有人那里取得财产所有 权。126. 股东平等原则:在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资 格，对其权利义务给予平 等的对待127. 股权:又叫股东权，有广义和狭义两种解释： 广义上的股权是对股东 权利义务的总称。狭义上的股权是指股东因向公司出资而享有的 权利。本节是指狭义上的 股权。12

23、8. 自益权:凡股东以自己的利益为目的而行使的权利129 共益权：凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利130.固有权:又称为不可剥夺权，是指公司法赋予 股东的，不得以章程或股 东会决议予以剥夺或限 制的权利。131 非固有权:又称为可剥夺权，是指以章程或股 东会决议可剥夺或限制 的权利。132. 单独股东权:是指可以由股东一人单独行使 的权利，包括股东在股东 会上的表决权等。133. 少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的 权利。134. 公司的治理结构:是 指适应公司的产权结构， 以出资者与经营者分离、 并规范股东会、董事会、 监事会、经理相互之间权 利、利

24、益、责任关系的制 度安排。135.股东会:是指由公司全体股东组成的公司最 高权力机构，是股东在公 司内部行使股东权的法 定组织。136 普通会议：属于例会，是指公司按照法律或 章程规定必须定期召集 的全体股东会议。137. 特别会议:又称为临时股东会，是指遇有特定 情形，在两次普通年会会 议之间不定期召开的全 体股东会议。138. 累积投票制:是指股东大会选举董事或者监选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可 以集中使用。139.表决权的书面行使：又称书面投票制度，是指 不出席股东大会的股东， 在书面投票用纸上就股 东大会决议中的有关事项表明赞成、否定或弃权 的意思，并将该书面投票 用纸在

25、股东大会召开前提交公司，以产生表决权 行使效果的法律制度。140 普通决议：是指决定公司的普通事项时采用 的，以简单多数通过的决 议。即出席会议的1/2表 决权通过决议即可生效。141 特别决议：是指决定公司的特别事项时采用的决议。142 董事会：是由股东会选举产生的，由全体董事 组成的行使经营决策和 管理权的必设集体业务 执行机关。143. 执行董事:又称为事务董事，是受薪的全职董 事，与公司订有服务合 同，负责管理公司事务。144. 非执行董事:又称非常务董事或兼职董事，他 们在公司之外另有自己 的事务，虽有权参加董事 会各项决议的审议，但没 有公司管理的执行职能。145. 短线交易收益归

26、入权:是指上市公司的董 事、持有法定比例以上股 份的股东以及其他高级 定期间内对公司上市交 易的股票买入后卖出，或 卖出后再买入，由此所得 的收益应当归入上市公 司所有的一种内幕交易 预防制度。146 监事会：是由股东会选举的，由全体监事组成 的对公司的业务活动进 行监督和检查的常设机 构。147. 经理:是指董事会聘任的主持公司日常工作 的公司负责人。148. 股东诉讼:是指由股东提起的诉讼。股东诉讼 是公司法保护股东权益 的一项重要制度149 直接诉讼：是指股东的，以绝对多数才能通过作为公司成员在公司成法律行为。的个体权利受到侵害时 所提起的一种诉讼。150. 派生诉讼:又称股东代表诉讼、

27、股东代位诉 讼，是指在公司经营过程 中当董事、监事、高级管 理人员执行公务时违反 法律、行政法规或者公司 章程的规定，给公司造成 损失，而公司董事会、监 事会或股东大会怠于通 过诉讼手段追究有关侵 权人员的民事责任及实 现其他权利时，具有法定 资格的股东为了公司的 利益而以法定程序代公 司提起的诉讼。151. 公司的合并:是指两个或两个以上的公司依 法达成合意，归并为一个 公司或创设一个新的公司的法律行为。152. 吸收合并:指两个或两个以上公司合并后，其 中一个公司存续，其余公 司均归于消灭的法律行 为。153. 新设合并:又称创设合并，是指两个或两个以 上的公司合并后，参与合 并的公司均归

28、于消灭，在 此基础上另行成立一个 新的公司的法律行为。154. 合并协议:是指两个或两个以上的公司就公 司合并的有关事项订立 的书面协议。合并因当事 公司之间的合同而成立。155. 公司的分立:是指一个公司依法定程序分为 两个或两个以上公司的156. 新设分立:又称分解分立，是指将一个公司的 资产进行分割，然后分别 设立两个或两个以上的 公司，原公司因此而消 灭。157. 派生分立:又称分拆分立，是指在不消灭原公 司的基础上，将原公司资 产分出一部分或若干部 分而成立一个或数个公 司的行为。158. 公司组织的变更:是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形 态的行为。15

29、9. 公司的解散:是指已 成立的公司，因发生法律 或章程规定的解散事由 而停止其积极的业务活 动，并开始处理未了结事 务的法律行为。160.公司的清算:是指公司解散后，处分其财产， 终结其法律关系，从而消 灭公司法人资格的法律 程序。161 破产清算:是指公司不能清偿到期债务被依 法宣告破产时，由法院组 织清算组对公司资产进 行清算，并将破产财产公 平地分配给债权人，并最 终消灭公司法人资格的 程序。162.非破产清算:是指公 司资产在足以清偿全部 债务的情况下进行的清 算，包括自愿解散的清算 和强制解散的清算。这种 清算的财产除用以清偿 公司的全部债务外，还要 将剩余财产分配给公司 的股东。163.任意清算:是指在公司自愿解散的情况下，依 公司章程的规定或全体 股东同意的清算方法，处 分公司的财产。处分的顺 序、方式等由股东一致同 意确定，法律不加干涉。 任意清算仅仅适用于无限公司164.法定清算:是指公司依照法律规定的程序进 行的清算。有限责任公司 和股份有限公司实行严 格的法定清算。165 普通清算：是指由公司自行依法组织的清算 组按法定程序所进行的 清算。166.特别清算:是指当解散的公司实行普通清算 有显着困难时，由法院或 行政机关命令组织清算 组并加以监督所进行的 清算。