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1、尽职调查资料整理尽职调查含义由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风 险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上 市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身 存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的 主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财 务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信 息获知
2、上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可 以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行 收购活动。IPO 尽职调查1） IPO尽职调查工作流程:资料来源：安信证券2） IPO 尽职调查内容依据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字2006 15 号）的意见, 保荐人需要对 拟上市的证券进行尽职调查工作。尽职调查的主要内容列表如下,各个项目具体内容,见 附件一（保荐人尽职调查工作准则）发行人基本情况调查改制与设立情况 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况 重大股权变动情况 重大重组情况 主要股东情况员工情况 独立情况 内部职工股等情况 商
3、业信用情况业务与技术调查行业情况及竞争状况采购情况生产情况 销售情况 核心技术人员、技术与研发情况 同业竞争情况关联方及关联父易情况高管人员调查高管人员任职情况及任职资格 高管人员的经历及行为操守 高管人员胜任能力和勤勉尽责 高管人员薪酬及兼职情况 报告期内高管人员变动高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格组织结构与内部控制调 查公司章程及其规范运行情况 组织结构和“三会”运作情况 独立董事制度及其执行情况 内部控制环境业务控制信息系统控制 会计管理控制 内部控制的监督财务与会计调查财务报告及相关财务资料 会计政策和会计估计 评估报告内控鉴证报告 财务比
4、率分析 销售收入 销售成本与销售毛利 期间费用 非经常性损益 货币基金 应收帐款 存货固定资产无形资产 投资性房地产 主要债务 现金流量 或有负债 合并报表的范围 纳税情况 盈利预测业务发展目标调查发展战略经营理念和经营模式历年发展计划的执行和实现情况 业务发展目标募集资金投向与未来发展目标的关系募集资金运用调查历次募集资金使用情况本次募集资金使用情况募集资金投向产生的关联交易风险因素及其他重要事 项调查风险因素重大合冋诉讼和担保情况信息披露制度的建设和执行情况 中介机构执业情况3）新三板尽职调查新三板的尽职调查要求内容如下表，具体的内容见附件二：全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作
5、指引。业务调查主要包括分析公司所处细分 行业的情况和风险，调查公司 商业模式、经营目标和计划。1、所处细分行业的基本情况和特有风险；2、产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类 及其满足的客户需求；3、调查公司业务所依赖的关键资源；4、关键业务流程；5、如何获得收益；6、整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，经营 目标和计划是否与现有商业模式一致,业务发展过程中的主 要风险及风险管理机制。公司治理调查1、组织结构，三会和人员履行职责的情况，公司章程和三 会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制 度；是否在公司章程中约定纠纷解决机制；2、治理机制的执行情况；3、股东股权
6、的合法性和真实性；4、董事、监事的简要情况；5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业 务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立 性；6、调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 是否存在同业竞争；7、对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事 项的政策及制度安排；8、管理层的诚信情况。公司财务调查1、评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效；2、是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度；3、是否有积极的控制环境；4、考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影 响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识 别与评估体系的有效性；5、业务流
7、程和其中的控制措施；6、信息沟通与反馈是否有效；7、内部控制监督和评价制度的有效性；8、公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好； 调查公司存货，投资，固定资产和折旧，应收款项，无形资 产，资产减值准备，应付帐款、收入，成本，广告费、研发 费用、利息费等费用项目，非经常性损益的真实性、准确性、 完整性和合理性；9、最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司 股票公开转让后的股利分配政策；10、合并财务报表；11、关联方、关联方关系及关联方交易，说明相应的决策权 限、决策程序、定价机制等情况；12、注册会计师对公司财务报告的审计意见；13、历次资产评估情况。合法合规调查1、公司设立及存续情况；2、最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结 构是否发生变化；3、最近二年是否存在重大违法违规；4、是否存在转让限制的情形；5、主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及 其他争议；6、重大债务；7纳税情况；8、环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求； 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项。4）样例附件三：样例：新三板尽职调查工作底稿模板整理
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