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1、 江苏长青农化股份有限公司 募集资金管理办法（2010年8月26日第四届董事会第五次会议修订）为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中国人民共和国证券法（以下简称证券法）、深圳证券交易所股票上市规则、（以下简称上市规则）、中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向
2、投资者募集 并用于特定用途的资金。第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报证券交易所备案，公告协议主要内容。第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过或
3、被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第六条 公司应根据公司法、证券法、上市规则等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。第二章 募集资金存储 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在公司总部或投资项目所在地的依法具有资质的国有或股份制商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超过募集资金运用项目个数。第九条
4、公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。第三章 募集资金使用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
5、证券交易所并公告。第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款。第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集
6、资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十七条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报
7、告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额的50%；（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选
8、择新的 投资项目。第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第二十一条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额
9、不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见 上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告证券交易所并公告。超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。第二十三条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。第二十四条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东 对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对
10、该项目实施的合理性、是 否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。第二十五条 募集资金运用项目完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用结余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，其使用情况应在年度报告中披露。第四章 募集资金项目变更 第二十六条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致
11、，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联 董事或关联股东应回避表决。第二十七条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新
12、项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。第三十条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。第三十一条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依
13、据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目 的进展情况。第五章 超募资金的使用 第三十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或超过计划募集资金金额20%的，适用本章规定。第三十四条“超募资金”应根据公司实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）补充流动资金。第三十五条“超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第三十六条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在
14、建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交易所股票上市规则第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所 股票上市规则第九章、第十章的要求履行信息披露义务。第三十七条 公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（
15、二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。第六章 募集资金管理与监督 第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
16、后两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的
17、存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所所并公告。第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。第七章 附则 第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。第四十三条 本办法自中国证监会核准公司发行股票并上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效。江苏长青农化股份有限公司 二一年八月二十六日
长青股份募集资金管理办法(2010年8月) 2010-08-27
