项目融资途径与方法2

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1、 项目融资的途径与方法项目融资的途径与方法Way And Method of Projects Financing 2 主要内容主要内容 第一节第一节 项目融资的途径和主要模式项目融资的途径和主要模式 一、债务融资模式一、债务融资模式 四、信托融资模式四、信托融资模式 二、二、股权融资模式股权融资模式 五、五、VC/PE融资模式融资模式 三、三、上市融资模式上市融资模式 第二节第二节 项目融资的风险管理项目融资的风险管理 一、项目融资的成本分析一、项目融资的成本分析 二、项目融资的资本结构分析二、项目融资的资本结构分析 三、项目融资方式的选择三、项目融资方式的选择 3 问题一、问题一、1 1、

2、为什么史玉柱一次创业惨败而二次创业成功？为什么史玉柱一次创业惨败而二次创业成功？2 2、为什么说国内地产行业已到了金融与理财的时代？、为什么说国内地产行业已到了金融与理财的时代？3 3、为什么说国美电器的成功要素是商业模式与融资模式？、为什么说国美电器的成功要素是商业模式与融资模式？第一节第一节 项目融资的途径和主要模式项目融资的途径和主要模式 一、一、债务融资模式债务融资模式 债务融资：以承担债务、支付利息的约定向资金债务融资：以承担债务、支付利息的约定向资金 所有者借款的方式。所有者借款的方式。（一）（一）债务融资的成本与风险债务融资的成本与风险 债务融资的风险债务融资的风险:承担债务承担

3、债务 债务融资的成本债务融资的成本:支付利息支付利息 案例：案例：三九集团、德隆集团、雨润集团三九集团、德隆集团、雨润集团 珠海市政府、珠海市政府、读来读去读书社、读来读去读书社、索特公司索特公司5 一、一、债务融资模式债务融资模式 （二）（二）债务融资的综合特点（债务融资的综合特点（SWOT）分析）分析 1、优势优势:财务杠杆带来超额利润率财务杠杆带来超额利润率 保证公司控制权，无合作性风险保证公司控制权，无合作性风险 2、劣势：、劣势：难以整合资源，提高公司价值难以整合资源，提高公司价值 3、机会：、机会：综合授信与债务重组综合授信与债务重组 4、威胁：、威胁：财务成本、流动性风险与债务危

4、机财务成本、流动性风险与债务危机6（三）（三）债务融资的主要方式债务融资的主要方式1、商业银行贷款商业银行贷款（1）商业银行：）商业银行：全国银行（全国银行（37家）家）（上市公司（上市公司15家，外资参股家，外资参股23家）家）国有独资银行（国有独资银行（1家）家）邮政储蓄银行邮政储蓄银行国有控股银行（国有控股银行（31家）家）特殊背景：工商银行特殊背景：工商银行 农业银行农业银行 中国银行中国银行 建设银行建设银行 交通银行交通银行集团控股：中信实业集团控股：中信实业 光大银行光大银行 招商银行招商银行 华夏银行华夏银行 特区组建：兴业银行特区组建：兴业银行 浦东发展浦东发展 渤海银行渤海

5、银行 海南发展（清盘）海南发展（清盘）71 1、商业银行贷款商业银行贷款 重组设立：上海银行重组设立：上海银行 北京银行北京银行 天津银行天津银行 滨海农商行滨海农商行 恒丰银行恒丰银行 南京银行南京银行 杭州银行杭州银行 宁波银行宁波银行 大连银行大连银行 盛京银行盛京银行 锦州银行锦州银行 哈尔滨银行哈尔滨银行 包商银行包商银行中外合资：华商银行中外合资：华商银行 厦门国际厦门国际 厦门新联厦门新联 华一银行华一银行 宁波国际宁波国际 青岛国际青岛国际 外资相对控股外资相对控股(3(3家家)：广东发展广东发展 深圳发展深圳发展 平安银行平安银行民营银行（民营银行（2 2家）家）民生银行民生

6、银行 浙商银行浙商银行 81 1、商业银行贷款商业银行贷款 （准全国银行（准全国银行 2121家）家）吉林银行吉林银行 江苏银行江苏银行 浙江泰隆商业银行浙江泰隆商业银行 温州银行温州银行 浙江稠州商业银行浙江稠州商业银行 浙江民泰商业银行浙江民泰商业银行 徽商银行徽商银行 福州商业银行福州商业银行 南昌银行南昌银行 九江银行九江银行 青岛银行青岛银行 威海商业银行威海商业银行 淄博商业银行淄博商业银行 莱商银行莱商银行 汉口银行汉口银行 长沙银行长沙银行 广西北部湾银行广西北部湾银行 南充商业银行南充商业银行 兰州银行兰州银行 宁夏银行宁夏银行 青海银行青海银行9（三）（三）债务融资的主要方

7、式债务融资的主要方式1、商业银行贷款商业银行贷款（2）贷款类型）贷款类型按照贷款时间分：按照贷款时间分：*短期借款：一年以内的流动资金借款短期借款：一年以内的流动资金借款 *长期借款：一年以上的固定资产投资借款长期借款：一年以上的固定资产投资借款 按照担保条件分：按照担保条件分：担保贷款：有附加担保条件的贷款担保贷款：有附加担保条件的贷款 信用贷款：无担保条件、依据信用状况发放的贷款信用贷款：无担保条件、依据信用状况发放的贷款 102、政府基金与扶持性贷款政府基金与扶持性贷款 （1）政府扶持性基金）政府扶持性基金 *产业引导与扶持基金产业引导与扶持基金 *科技创新与产业化基金科技创新与产业化基

8、金 *企业发展与外向型基金企业发展与外向型基金112、政府基金与扶持性贷款政府基金与扶持性贷款 （2）政策性银行与政策性贷款）政策性银行与政策性贷款 *国家开发银行：产业与基本建设政策性贷款国家开发银行：产业与基本建设政策性贷款 *农业发展银行：农业项目的扶持性贷款农业发展银行：农业项目的扶持性贷款 *进出口银行：出口信贷进出口银行：出口信贷（3）政策性贷款特点）政策性贷款特点 *成本低成本低 *风险小风险小 *期限长期限长 123、小额贷款公司贷款小额贷款公司贷款 小额信贷，国际上称为微型金融或微型信贷，小额信贷，国际上称为微型金融或微型信贷，是专向是专向低收入阶层和小企业提供小额度持续的信

9、贷服务活动。低收入阶层和小企业提供小额度持续的信贷服务活动。小额贷款的服务对象为工薪阶层、业主和小企业。小额贷款的服务对象为工薪阶层、业主和小企业。小额贷款公司的特点：门槛低、程序简单、效率高小额贷款公司的特点：门槛低、程序简单、效率高 小额贷款公司的收费构成：利息、管理费小额贷款公司的收费构成：利息、管理费 13 深圳市第一批小额贷款公司深圳市第一批小额贷款公司 名称名称 注册资本注册资本 成立日期成立日期 核准日期核准日期深圳市麦瑞投资管理有限公司深圳市麦瑞投资管理有限公司 3000 2007年年12月月19日日 2008年年7月月8日日深圳市鑫荣联小额信贷有限公司深圳市鑫荣联小额信贷有限

10、公司 3000 2007年年8月月6日日 2008年年9月月12日日深圳市银盛小额信贷有限公司深圳市银盛小额信贷有限公司 5000 2007年年7月月19日日 2008年年9月月4日日深圳市世联小额信贷有限公司深圳市世联小额信贷有限公司 3000 2007年年4月月12日日 2007年年10月月17日日深圳市鹏元小额信贷有限公司深圳市鹏元小额信贷有限公司 3000 2007年年5月月10日日 2008年年3月月18日日深圳市中安信业创业投资有限公司深圳市中安信业创业投资有限公司 8700 2003年年10月月31日日 2008年年8月月6日日深圳市信安投资咨询有限公司深圳市信安投资咨询有限公司

11、 300 2005年年9月月5日日 2007年年11月月14日日深圳市亚联财小额信贷有限公司深圳市亚联财小额信贷有限公司 3000 2007年年9月月11日日 2008年年10月月21日日深圳市泰安易贷小额贷款有限公司深圳市泰安易贷小额贷款有限公司 1500 2008年年1月月3日日 2008年年1月月3日日14 4、商业票据融资、商业票据融资 商业票据是用以确定商业信用活动中债权债务关系的凭证。商业票据是用以确定商业信用活动中债权债务关系的凭证。(1)商业汇票商业汇票 商业汇票是命令式票据，由商业信用活动中的卖方对买方商业汇票是命令式票据，由商业信用活动中的卖方对买方或买方委托的付款银行签发

12、，要求买方于规定日期支付货或买方委托的付款银行签发，要求买方于规定日期支付货款。商业汇票必须提交债务人承认兑付后才能生效，这种承款。商业汇票必须提交债务人承认兑付后才能生效，这种承认兑付的手续称为承兑。由商人自己承兑的汇票叫商业承兑认兑付的手续称为承兑。由商人自己承兑的汇票叫商业承兑汇票，由银行承兑的汇票叫银行承兑汇票，银行承兑汇票是汇票，由银行承兑的汇票叫银行承兑汇票，银行承兑汇票是以银行信用作为最后付款保证的汇票。以银行信用作为最后付款保证的汇票。15 4、商业票据融资、商业票据融资 商业票据是用以确定商业信用活动中债权债务关系的凭证。商业票据是用以确定商业信用活动中债权债务关系的凭证。(

13、2)商业本票商业本票 商业本票是一种承诺式票据，通常是由债务人签发给债权商业本票是一种承诺式票据，通常是由债务人签发给债权人承诺在一定时期内无条件支付款项给收款人或持票人的债人承诺在一定时期内无条件支付款项给收款人或持票人的债务证书。商业本票一经签发即可生效，而无须承兑手续，一务证书。商业本票一经签发即可生效，而无须承兑手续，一般只有那些信用等级较高的大企业才能取得发行本票的资般只有那些信用等级较高的大企业才能取得发行本票的资格。格。16 (3)短期融资券短期融资券 短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。在我国，短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。在我国，短期融资券是指企业依照短期融资券

14、是指企业依照短期融资券管理办法短期融资券管理办法的条件和的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（付息的有价证券，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融年以内）资金的直接融资方式。资方式。17 (4)中期票据中期票据 法律上的票据分为短期、中期和远期票据。中期票据是法律上的票据分为短期、中期和远期票据。中期票据是指期限在指期限在310310年的票据。中期票据是年的票据。中期票据是银行间债券市场一项创银行间债券市场一项创新性债务融资工具。企业获准发行中期票据后，可绕开商业新性债务融资工具。企业获

15、准发行中期票据后，可绕开商业银行直接进行融资，其效果与发行公司债类似。又因融资是银行直接进行融资，其效果与发行公司债类似。又因融资是在银行间市场进行，避开了公司债复杂的审批程序，故能够在银行间市场进行，避开了公司债复杂的审批程序，故能够节省企业融资成本，提高融资效率。节省企业融资成本，提高融资效率。18 4、商业票据融资、商业票据融资 商业票据的融资功能商业票据的融资功能 *背书转让背书转让 *票据贴现票据贴现 *票据抵押票据抵押 19 5、商业信用融资、商业信用融资 商业信用是卖方为了促销，向买方提供赊销而形成的商业信用是卖方为了促销，向买方提供赊销而形成的信用，是一种自然融资渠道。在许多企

16、业中达到流动负信用，是一种自然融资渠道。在许多企业中达到流动负债的债的40%以上。以上。(1)无成本商业信用是指由于纯粹的法定结算原因引起的无成本商业信用是指由于纯粹的法定结算原因引起的应付未付的款项，以及由于按合同规定而预收的款项。应付未付的款项，以及由于按合同规定而预收的款项。（2）有成本商业信用是指卖方给予的现金折扣的信用。）有成本商业信用是指卖方给予的现金折扣的信用。现金折扣是卖方给予买方提前支付货款的一种报酬。现金折扣是卖方给予买方提前支付货款的一种报酬。20 6、供应链融资供应链融资 供应链融资是核心企业与银行达成的、面向供应链所有供应链融资是核心企业与银行达成的、面向供应链所有成

17、员的系统性融资安排。银行向公司客户（核心企业）提成员的系统性融资安排。银行向公司客户（核心企业）提供融资、结算和理财服务，同时向向客户的供应商提供货供融资、结算和理财服务，同时向向客户的供应商提供货款及时达收的便利，向产品用户、分销商提供预付款代付款及时达收的便利，向产品用户、分销商提供预付款代付及及存货融资服务。存货融资服务。21 7、融资租赁融资租赁 融资租赁是因承租人需要长期使用某种资产，但又没融资租赁是因承租人需要长期使用某种资产，但又没有足够的资金自行购买。由出租人出资购买该项资产，有足够的资金自行购买。由出租人出资购买该项资产，然后出租给承租人的一种租赁方式。采用这种租赁方然后出租

18、给承租人的一种租赁方式。采用这种租赁方式，由于租赁资产是由出租人支付的全部价款，实际上式，由于租赁资产是由出租人支付的全部价款，实际上是由出租人提供了一种全额长期信贷。融资租赁能够解是由出租人提供了一种全额长期信贷。融资租赁能够解决公司对资产的长期需要，所以也可以看作是资本租赁。决公司对资产的长期需要，所以也可以看作是资本租赁。22 7、融资租赁融资租赁 （1）融资租赁的要素融资租赁的要素 *租赁期限条件租赁期限条件 *资产保全条件资产保全条件 *不可撤消条件不可撤消条件 *残值处理条件残值处理条件（2）融资租赁的主要形式）融资租赁的主要形式 *直接租赁直接租赁 *返回租赁返回租赁 *杠杆租赁

19、杠杆租赁（3）融资租赁的成本构成）融资租赁的成本构成 *设备价款设备价款 *借款利息借款利息 *租赁手续费租赁手续费23 8、发行债券、发行债券 企业根据财务结构的特点，可选择发行企业债、企业根据财务结构的特点，可选择发行企业债、公司债、短期融资券。公司债、短期融资券。（1）公司债券的特点公司债券的特点*优先索偿权优先索偿权 *流动性强流动性强 *出资方不干预管理出资方不干预管理（2）公司债券的要素）公司债券的要素*发行主体发行主体 *票面金额票面金额 *利率利率*偿还期限偿还期限 *发行价格发行价格24 8、发行公司债券、发行公司债券 （3）公司债券的分类公司债券的分类 *记名与无记名债券记

20、名与无记名债券 *担保与信用债券担保与信用债券 *一次偿还、分期偿还与可转换债券一次偿还、分期偿还与可转换债券 *固定利率与浮动利率债券固定利率与浮动利率债券25 8、发行公司债券、发行公司债券 （4）公司债的发债条件公司债的发债条件 *股份公司净资产股份公司净资产3000万元以上万元以上 有限责任公司净资产有限责任公司净资产6000万元以上万元以上 *累计债券总额不超过公司净资产的累计债券总额不超过公司净资产的40%*近三年平均可分配利润可支付债券一年利息近三年平均可分配利润可支付债券一年利息 *债券利率不超过国务院规定的利率水平债券利率不超过国务院规定的利率水平26 07深圳中小企业集合公

21、司债深圳中小企业集合公司债 1、发债主体：远望谷等、发债主体：远望谷等20家中小企业家中小企业2、担保机构：国家开发银行、中科智担保公司、担保机构：国家开发银行、中科智担保公司、高新投担保公司、中小企业担保中心高新投担保公司、中小企业担保中心3、评级机构：联合资信评估有限公司、评级机构：联合资信评估有限公司4、主承销商：国家开发银行、招商证券、主承销商：国家开发银行、招商证券 27 07深圳中小企业集合公司债深圳中小企业集合公司债 5、债券评级：、债券评级：AAA6、发行主体评级：从、发行主体评级：从A 到到BBB、发行额度：、发行额度：15.14亿亿、债券期限：年、债券期限：年、票面利率：固

22、定利率、票面利率：固定利率5.7%、发行对象：境内机构投资者、发行对象：境内机构投资者28（四）（四）债务融资的基本条件债务融资的基本条件1、合理的财务指标合理的财务指标 （1）资本结构：）资本结构：资产负债率资产负债率=（负债总额负债总额/资产总额）资产总额）100%（2）偿债能力：）偿债能力：流动比率流动比率=流动资产流动资产/流动负债流动负债 速动比率速动比率=（流动资产流动资产 存货）存货）/流动负债流动负债29（3）经营效率：）经营效率：存货周转率存货周转率=销售成本销售成本/平均存货平均存货 应收帐款周转率应收帐款周转率=销售收入销售收入/平均应收帐款平均应收帐款 主业收入增长率主

23、业收入增长率=（本期收入（本期收入上期收入）上期收入）/上期收入上期收入 100%（4 4）盈利能力：盈利能力：销售毛利率销售毛利率=（销售收入销售收入销售成本）销售成本）/销售收入销售收入 100%100%销售净利率销售净利率=（净利润（净利润/销售收入）销售收入）100%100%净资产收益率净资产收益率=（净利润净利润/平均净资产）平均净资产）100%100%30（四）（四）债务融资的基本条件债务融资的基本条件2、切实可行的融资计划切实可行的融资计划3、可接受的担保条件可接受的担保条件（五）债务融资的担保方式（五）债务融资的担保方式1、资产抵押资产抵押 6、收益权质押、收益权质押2、存货抵

24、押存货抵押 7、知识产权质押、知识产权质押3、应收帐款质押应收帐款质押 8、银行信誉担保、银行信誉担保4。有价证券质押。有价证券质押 9、企业信誉担保、企业信誉担保5、股权质押、股权质押 10、担保公司担保、担保公司担保31 问题二、问题二、1 1、股权融资是否比债务融资成本低、风险小？股权融资是否比债务融资成本低、风险小？2 2、企业处于哪一阶段股权融资比较合适？企业处于哪一阶段股权融资比较合适？3 3、乐百氏和娃哈哈股权融资是成功还是失败？乐百氏和娃哈哈股权融资是成功还是失败？二、二、股权融资模式股权融资模式 股权融资：以出让股权、分享收益的约定向资股权融资：以出让股权、分享收益的约定向资

25、金所有者借款的方式。金所有者借款的方式。（一）（一）股权融资决策的成本与风险股权融资决策的成本与风险 1、股权融资风险：出让股权、股权融资风险：出让股权 2、股权融资成本：分享收益、股权融资成本：分享收益 案例：案例：国美电器国美电器 新浪新浪 乐百氏与娃哈哈乐百氏与娃哈哈 太子奶集团太子奶集团 黄河啤酒黄河啤酒 金正集团金正集团33 二、二、股权融资模式股权融资模式 （二）（二）股权融资决策的综合特点股权融资决策的综合特点(SWOT)分析分析 1、优势：更大的融资额和多种资本的有机组合优势：更大的融资额和多种资本的有机组合 2、劣势：股权稀释，分配比例与控制力度下降劣势：股权稀释，分配比例与

26、控制力度下降 3、机会：规模跨越和资源整合机会：规模跨越和资源整合 4、威胁：道德风险，经营理念冲突，股权失控威胁：道德风险，经营理念冲突，股权失控34（三）（三）股权融资的目标股权融资的目标 1、增资扩股，扩大企业规模增资扩股，扩大企业规模 2、整合资源，提高企业竞争力整合资源，提高企业竞争力 3、股东多元化，改善企业治理机制、股东多元化，改善企业治理机制 案例分析：案例分析：GE代理代理、分众传媒、南孚电池、分众传媒、南孚电池、无锡尚德无锡尚德 乐凯胶卷、阿里巴巴乐凯胶卷、阿里巴巴 深发展、深圳燃气、深圳公交、深圳水务深发展、深圳燃气、深圳公交、深圳水务35股权融资案例股权融资案例:南孚电

27、池南孚电池 的股权融资的股权融资 一、福建南平电池厂创立于一、福建南平电池厂创立于1958年，主要生产锌锰电池年，主要生产锌锰电池二、二、1985年陈来茂出任厂长后，企业进入快速发展阶段年陈来茂出任厂长后，企业进入快速发展阶段三、三、1986年陈来茂赴欧美考察后，决定筹备碱锰电池年陈来茂赴欧美考察后，决定筹备碱锰电池四、四、由于企业资产太小，南平电池进行第一次股权融资由于企业资产太小，南平电池进行第一次股权融资 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额 持股比例持股比例 南平电池南平电池 资产资产 280万万 40%百孚实业百孚实业 现金现金 450万万 30%福建进出口福建进出口 现金现金

28、300万万 20%兴业银行兴业银行 现金现金 150万万 10%36股权融资案例股权融资案例:南孚电池南孚电池 的股权融资的股权融资 五、五、到到1997年，南孚电池在国内同行业市场占有率排第一年，南孚电池在国内同行业市场占有率排第一 国内市场占有率国内市场占有率75%，北京等地区，北京等地区90%六、六、1998年南孚电池第二次股权融资年南孚电池第二次股权融资 股东股东 出资方式出资方式 出资额出资额 持股比例持股比例 南孚电池南孚电池 资产资产 51%新加坡投资新加坡投资 现金现金 1000万美元万美元 摩根斯坦利摩根斯坦利 现金现金 400万万 美元美元 49%荷兰银行荷兰银行 现金现金

29、 150万美元万美元 中金公司中金公司 现金现金 37股权融资案例股权融资案例:南孚电池南孚电池 的股权融资的股权融资 七、七、到到2003年，南孚电池在碱性电池市场世界排第三、国年，南孚电池在碱性电池市场世界排第三、国 内排第一，资产规模内排第一，资产规模2亿多元亿多元 八、八、2004年南孚电池进行第三次股权融资，引进碱性电池年南孚电池进行第三次股权融资，引进碱性电池 市场世界排第一的美国吉列公司。市场世界排第一的美国吉列公司。吉列公司向南孚投资一亿美元，双方合作打造碱性电吉列公司向南孚投资一亿美元，双方合作打造碱性电池和锂电池的世界第一池和锂电池的世界第一38 股权融资案例股权融资案例:

30、无锡尚德的股权融资无锡尚德的股权融资 一、施正荣一、施正荣1988年留学澳大利亚，师从国际太阳能电池权威、年留学澳大利亚，师从国际太阳能电池权威、2002年诺贝尔环境奖得主马丁年诺贝尔环境奖得主马丁格林教授。格林教授。二、二、1991年以优秀的多晶硅薄膜太阳电池技术获博士学位。年以优秀的多晶硅薄膜太阳电池技术获博士学位。后任该中心研究员和澳大利亚太平洋太阳能电力有限公司执后任该中心研究员和澳大利亚太平洋太阳能电力有限公司执行董事，个人持有行董事，个人持有10多项太阳能电池技术发明专利。多项太阳能电池技术发明专利。三、三、2000年，施正荣从澳大利亚学成回国，带着几十万美元年，施正荣从澳大利亚学

31、成回国，带着几十万美元现金，开始创业。现金，开始创业。39 股权融资案例股权融资案例:无锡尚德的股权融资无锡尚德的股权融资 四、施正荣与无锡市风险投资公司投资部经理张维国一见如四、施正荣与无锡市风险投资公司投资部经理张维国一见如故，一拍即合，决定共同成立一家太阳能电池生产企业。故，一拍即合，决定共同成立一家太阳能电池生产企业。五、张维国为施正荣设计了股权融资方案，技术方占五、张维国为施正荣设计了股权融资方案，技术方占20%30%，投资方占，投资方占7080%。六、在张的游说和市政府的支持下，六、在张的游说和市政府的支持下，2001年年1月无锡尚德太月无锡尚德太阳能电力有限公司成立，战略投资者由

32、无锡市的阳能电力有限公司成立，战略投资者由无锡市的8家知名企家知名企业组成，施正荣任总裁，张维国任副总裁。业组成，施正荣任总裁，张维国任副总裁。40 无锡尚德成立时的股权结构：无锡尚德成立时的股权结构：发起股东发起股东 出资额出资额 股权比例股权比例 无锡小天鹅集团无锡小天鹅集团无锡国联信托无锡国联信托无锡高科技投资公司无锡高科技投资公司无锡创业投资公司无锡创业投资公司 600万美元万美元 75%无锡水星集团无锡水星集团无锡山禾集团无锡山禾集团太平洋太阳能电力太平洋太阳能电力 40万美元万美元160万美元技术万美元技术 25%41 七、七、2004年，施正荣策划第二次股权融资年，施正荣策划第二

33、次股权融资上市融资。由于上市融资。由于尚德尚德2002年亏损年亏损89.7万美元，万美元，2003年利润仅为年利润仅为92.5万美元，万美元，只能选择海外上市。只能选择海外上市。八、八、2004年施正荣先将投资者中非国有股权收购，将股权增年施正荣先将投资者中非国有股权收购，将股权增持到持到31.389%。九、九、“尚德尚德BVI”公司公司(Power Solar System Co.,Ltd.)成立成立,该该公司由施正荣持有公司由施正荣持有60%,由由“百万电力百万电力”持有持有40%,法定股本法定股本50000美元。百万电力以可转换债权方式向美元。百万电力以可转换债权方式向PSS公司提供公司

34、提供6700万港元过桥资金，期限半年，收购后转为万港元过桥资金，期限半年，收购后转为25%尚德股权。尚德股权。42 股权融资案例股权融资案例:无锡尚德的股权融资无锡尚德的股权融资 十、十、“尚德尚德BVI”公司收购无锡尚德公司收购无锡尚德100%股权。股权。十一、十一、“尚德尚德BVI”公司进行拆股送股，一股拆细为公司进行拆股送股，一股拆细为500万股。万股。每一股送每一股送17股，拆送后股本达到股，拆送后股本达到9000万股。万股。十二、十二、“尚德尚德BVI”公司向高盛等公司向高盛等VC/PE投资者进行私募，以投资者进行私募，以对赌协议和可转换优先股方式，向投资者出售合计对赌协议和可转换优

35、先股方式，向投资者出售合计34,667,052股股A系列优先股系列优先股,每股每股2.3077美元美元,合计合计8000万美元，占万美元，占27.8%的的股权。股权。43十三、十三、“尚德尚德BVI”公司上市前的股权结构：公司上市前的股权结构：股东股东 持股比例持股比例 高盛等投资机构高盛等投资机构 27.8%百万电力百万电力 18.06%施正荣施正荣 54.14%上市前总股本为上市前总股本为1.24亿股。亿股。8999万普通股和万普通股和3466万优先股万优先股 十四、十四、2005年年12月月14日尚德控股以日尚德控股以15元发行价共出售元发行价共出售2638万股万股,融资近融资近4亿美元

36、亿美元,在纽约证券交易所上市，当天收盘价为在纽约证券交易所上市，当天收盘价为21.2元，市值元，市值30.67亿美元，施正荣持股亿美元，施正荣持股46.8%,市值市值14.35亿美元。亿美元。44十三、十三、“尚德尚德BVI”公司上市的投资收益公司上市的投资收益 国有企业投资者国有企业投资者 13.8 倍倍 高盛等投资机构高盛等投资机构 10倍倍 施正荣施正荣 3562倍倍 45（四）（四）股权融资的方式股权融资的方式1、私募：、私募：以特定的条件向特定的投资者融以特定的条件向特定的投资者融 资的方式资的方式2、公募：、公募：以非特定条件向不确定的公众投以非特定条件向不确定的公众投 资者融资的

37、方式资者融资的方式 46（五）（五）股权融资的交易结构股权融资的交易结构 1、普通股权私募方式普通股权私募方式 2、优先股私募方式优先股私募方式 3、可转换优先股方式可转换优先股方式 4、可转换债权方式可转换债权方式 5、普通股公募方式普通股公募方式（股票融资）（股票融资）6、认股权证方式认股权证方式（六）（六）股权融资的运作实施股权融资的运作实施1、发现企业价值：、发现企业价值：投资价值与经营风险分析投资价值与经营风险分析2、展示企业价值：、展示企业价值：投资者选择与价值推介投资者选择与价值推介3、认定企业价值：、认定企业价值：项目与企业价值评估确认项目与企业价值评估确认4、提升企业价值：、

38、提升企业价值：整合资源实现价值增值整合资源实现价值增值（七）（七）股权融资的基本文件股权融资的基本文件1、商业计划书商业计划书2、财务审计报告财务审计报告3、资产评估报告、资产评估报告4、投资价值分析报告、投资价值分析报告5、股权融资计划书、股权融资计划书49（八）（八）股权融资的对象股权融资的对象 1、业内龙头企业与互补型投资者业内龙头企业与互补型投资者 2、相关行业的上市公司相关行业的上市公司 3、跨行业战略投资者跨行业战略投资者 4、产业集团公司、产业集团公司 5、专业投资机构、专业投资机构 6、风险投资公司、风险投资公司50 问题三、问题三、1 1、企业为什么要上市？利弊是什么？企业为

39、什么要上市？利弊是什么？2 2、华为和远大为何不上市？华为和远大为何不上市？3 3、国内上市好还是海外上市合适？国内上市好还是海外上市合适？51 三、企业上市融资模式三、企业上市融资模式（一）企业上市的背景条件分析（一）企业上市的背景条件分析 1、优势：实现价值，一次性规模融资、优势：实现价值，一次性规模融资 获得持续融资渠道；规范法人治理；获得持续融资渠道；规范法人治理；改善财务结构；建立股权激励机制改善财务结构；建立股权激励机制 2、劣势：、劣势：增加运行成本；暴露商业秘密增加运行成本；暴露商业秘密 3、机会：提高企业知名度；获得政策扶持机会：提高企业知名度；获得政策扶持 4、威胁：马太效

40、应，助长助跌；威胁：马太效应，助长助跌；被动收购，丧失控股权。被动收购，丧失控股权。52（二）企业上市的方式（二）企业上市的方式 1、发行上市（、发行上市（IPO）2、借壳上市、借壳上市 3、间接控股、间接控股53（三）发行上市三）发行上市 1、股票的种类、股票的种类 *普通股与优先股普通股与优先股 *A股、股、B股、股、H股、股、N股、股、ADR、CDR *红筹股、红筹股、蓝筹股蓝筹股 2、股票发行审核制度、股票发行审核制度 *审批制审批制 *核准制核准制 *保荐制保荐制54 3、股票发行上市的基本条件股票发行上市的基本条件 （1）法律条件）法律条件 （2）资本条件）资本条件 （3）业绩条件

41、）业绩条件55 主板上市的基本条件主板上市的基本条件1、法律条件、法律条件 (1)发行人为已成立的股份有限公司；发行人为已成立的股份有限公司；(2)经营业务符合国家产业政策；经营业务符合国家产业政策；(3)发行人最近三年无重大违法行为发行人最近三年无重大违法行为 2、资本条件、资本条件 (1)公司净资产不少于公司净资产不少于5000万元；万元；(2)净资产在总资产中所占比例不低于净资产在总资产中所占比例不低于30%；(3)发起人认购的股本不低于总股本的发起人认购的股本不低于总股本的35%，不少于不少于3000万元；万元；(4)公司发行的流通股不少于总股本的公司发行的流通股不少于总股本的25%；

42、56 主板上市的基本条件主板上市的基本条件3、业绩条件、业绩条件 (1)主业集中，主业收入占总收入的主业集中，主业收入占总收入的70%以上；以上；(2)近三年连续赢利；近三年连续赢利；(3)近三年销售收入不低于近三年销售收入不低于3亿元，纯利亿元，纯利 润不低于润不低于3000万元；万元；(4)近三年净资产收益率每年不低于近三年净资产收益率每年不低于10%；57 创业板上市的基本条件创业板上市的基本条件1、法律条件、法律条件 (1)发行人为已成立三年的股份有限公司；发行人为已成立三年的股份有限公司；(2)经营业务符合国家产业政策；经营业务符合国家产业政策；(3)最近两年内无重大违法、违规行为，

43、财务最近两年内无重大违法、违规行为，财务 会计文件无虚假记录；会计文件无虚假记录；2、资本条件、资本条件 (1)公司净资产不少于公司净资产不少于2000万元；万元；(2)净资产在总资产中所占比例不低于净资产在总资产中所占比例不低于30%；(3)发起人认购的股本不低于总股本的发起人认购的股本不低于总股本的35%，(4)公司发行的流通股不少于总股本的公司发行的流通股不少于总股本的25%(5)发行后总股本不低于发行后总股本不低于3000万元；万元；58 3、业绩条件、业绩条件 (1)主业集中，主业收入占总收入的主业集中，主业收入占总收入的70%以上；以上；（2）发行前两年不间断的从事同一主营业务；发

44、行前两年不间断的从事同一主营业务；（3）在同一管理层下，持续经营两年以上；）在同一管理层下，持续经营两年以上；（4）近两年连续盈利，净利润不低于）近两年连续盈利，净利润不低于1000万元；万元；或最近一年盈利，利润不少于或最近一年盈利，利润不少于500万元，近一年万元，近一年营业收入不低于营业收入不低于5000万元，近两年营业收入增万元，近两年营业收入增长率不低于长率不低于30%；59（四）（四）股票发行上市的程序股票发行上市的程序（一）聘请财务顾问（六）发行申请准备（一）聘请财务顾问（六）发行申请准备（二）改制上市规划（二）改制上市规划 （七）上市辅导验收（七）上市辅导验收（三）企业改制报批

45、（三）企业改制报批（八）发行申请上会（八）发行申请上会（四）企业改制重组（四）企业改制重组（九）企业上市路演（九）企业上市路演（五）股份公司报批（五）股份公司报批（十）股票发行上市（十）股票发行上市（五）（五）股票发行上市的主要选择股票发行上市的主要选择 1、发行地点发行地点 2、发行数量发行数量 3、发行价格、发行价格 4、发行时间、发行时间 5、保荐人与主承销商、保荐人与主承销商61 四、四、信托融资模式信托融资模式 （一）（一）我国信托业的发展和现状我国信托业的发展和现状 1、我国信托业的整顿我国信托业的整顿 我国信托行业从我国信托行业从1978年开始恢复之后，由于年开始恢复之后，由于行

46、业性的行业性的“不务正业不务正业”，先后为监管机构大规模整，先后为监管机构大规模整顿顿五次，分别为五次，分别为1982年、年、1985年、年、1988年、年、1993年、年、1998年，年，2006年年12月银监会三份文件对信托业再次月银监会三份文件对信托业再次进行行业业务调整和清理整顿。原进行行业业务调整和清理整顿。原239家信托公司家信托公司重新获得登记的仅重新获得登记的仅50余家，数十家信托公司关闭破余家，数十家信托公司关闭破产，核销产，核销6000亿不良资产。亿不良资产。62 四、四、信托融资模式信托融资模式 （一）（一）我国信托业的发展和现状我国信托业的发展和现状 2、我国信托业的现

47、状我国信托业的现状 截止截止2006年年6月底，全国共有月底，全国共有55家正常经营家正常经营的信托公司，自营资产的信托公司，自营资产624亿元，负债亿元，负债152亿元，净亿元，净资产资产471亿元。管理的信托资产合计亿元。管理的信托资产合计2763亿元。其亿元。其中资金信托中资金信托2147亿元。亿元。63 四、四、信托融资模式信托融资模式 （二）（二）信托公司的主要业务内容信托公司的主要业务内容 1、资金信托资金信托 2、财产信托财产信托 3、债权信托债权信托 4、股权信托股权信托64 （三）（三）集合资金信托融资集合资金信托融资 1、产品：集合资金信托计划产品：集合资金信托计划 2、认

48、购限额：不低于认购限额：不低于100万元万元 3、投资人数：投资人数：投资额投资额300万元以下不超过万元以下不超过50人人 4、合格投资者条件：合格投资者条件：（1）投资单一信托计划的金额不低于）投资单一信托计划的金额不低于100万元万元 （2）自然人个人（或夫妻）资产净值在认购时）自然人个人（或夫妻）资产净值在认购时超过超过100万元，并提供相关财产证明；万元，并提供相关财产证明；（3）最近两年个人每年收入超过）最近两年个人每年收入超过20万元（或万元（或夫妻双方合计每年收入夫妻双方合计每年收入30万元）以上。万元）以上。65 （三）（三）集合资金信托融资集合资金信托融资 5、担保方式：担

49、保方式：项目发起人以资产和项目收益项目发起人以资产和项目收益权向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保权向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保 、平均预期收益：平均预期收益：8%12%、产品期限：产品期限：1 3 年年 8、信托规模：信托规模：15亿元亿元 9、融资成本：融资成本：10 30%（年）（年）66 集合资金信托融资产品类型集合资金信托融资产品类型 一、政府基础设施建设项目一、政府基础设施建设项目 二、园区开发项目二、园区开发项目 三、上市公司股权质押融资项目三、上市公司股权质押融资项目 四、房地产开发项目四、房地产开发项目 五、五、矿产资源开发项目矿产资源开发项目 六、六、高

50、收益工业实业项目高收益工业实业项目 七、另类投资项目（红酒、白酒、艺术品）七、另类投资项目（红酒、白酒、艺术品）67 集合资金信托融资案例集合资金信托融资案例 一、一、陕国投同洲电子股权质押融资项目陕国投同洲电子股权质押融资项目 二、二、华润信托四川海能电业项目华润信托四川海能电业项目 三、三、新华信托万科东海岸新华信托万科东海岸17哩地产项目哩地产项目 四、四、五矿信托天津卓达颐园养老地产项目五矿信托天津卓达颐园养老地产项目 五、五、中信信托聚信汇金矿产信托中信信托聚信汇金矿产信托 六、六、中融信托国酒飘香茅台酒信托项目中融信托国酒飘香茅台酒信托项目 七、七、北京信托盛藏财富艺术品信托项目北

51、京信托盛藏财富艺术品信托项目68 （四）（四）单一资金信托融资单一资金信托融资 1、产品：单一资金信托产品：单一资金信托 2、认购方：单一投资者（机构投资者为主）、认购方：单一投资者（机构投资者为主）3、认购限额：不低于、认购限额：不低于1000万元万元 4、担保方式：担保方式：项目发起人以资产和项目收益项目发起人以资产和项目收益权向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保权向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保 5、产品期限：产品期限：1 3 年年 6、信托规模：信托规模：3000万万2亿元亿元 7、融资成本：融资成本：12 20%（年）（年）69 （五）（五）股权重组信托融资股权重组信

52、托融资 1、股权收购资金信托股权收购资金信托 2、股权重组管理信托、股权重组管理信托 3、股权重组持股信托、股权重组持股信托70 五、五、PEVC融资模式融资模式 （一）（一）VC与与PE特点与要素特点与要素 1 1、VC与与PE的概念的概念 风险投资（风险投资（PE）的概念）的概念 风险投资（风险投资（PE）是投资人将风险资本投向刚成立）是投资人将风险资本投向刚成立或成长中的新兴（成熟期）的企业，在承担较大（一或成长中的新兴（成熟期）的企业，在承担较大（一定）风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增定）风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后以约定的特殊方

53、值服务，培育企业快速成长，数年后以约定的特殊方式撤出投资，从而取得高额投资回报的投资方式。式撤出投资，从而取得高额投资回报的投资方式。71（二）（二）PE/VCPE/VC的特点的特点1 1、投资对象特别投资对象特别 风险投资对象多为中小企业，特别是高科技企业风险投资对象多为中小企业，特别是高科技企业 PEPE投资对象多为成熟期企业，特别是前投资对象多为成熟期企业，特别是前IPO企业企业2 2、投资时间有限投资时间有限 投资时间一般为投资时间一般为5-95-9年，平均年，平均7 7年左右年左右3 3、投资运作专业化投资运作专业化 项目选择、投资决策严格程序化，高度专业化项目选择、投资决策严格程序

54、化，高度专业化72（二）（二）PE/VC投资的特点投资的特点 4 4、投资管理有限参与投资管理有限参与 不要求控股，不干预经营，但提供资本运作的不要求控股，不干预经营，但提供资本运作的增值服务增值服务 5 5、盈利模式特殊盈利模式特殊 投资利润来源主要是股权变现的资产增值收益投资利润来源主要是股权变现的资产增值收益73（二）（二）PE/VC投资的特点投资的特点 6 6、投资项目选择投资项目选择 （1）产品产品技术技术服务的专有性服务的专有性 （2）商业模式的独创性）商业模式的独创性 （3）项目赢利能力、成长性和可持续性项目赢利能力、成长性和可持续性 （4）管理团队的敬业精神、运作能力和管理水平

55、管理团队的敬业精神、运作能力和管理水平 （5）风险控制能力与经营的稳健性风险控制能力与经营的稳健性 74 （三）（三）PE/VC投资的交易结构设计投资的交易结构设计 1 1、金融工具设计金融工具设计 A、可转换优先股可转换优先股 B、可转换债券可转换债券 C、附认股权债券附认股权债券 2、股权分配与股权分配与 交易定价交易定价 A、企业资产价值评估企业资产价值评估 C、确定投资总额确定投资总额 B、企业股权分配企业股权分配 D、资金到位安排资金到位安排 75 （三）（三）PE/VC投资的交易结构设计投资的交易结构设计 3 3、治理结构安排治理结构安排 A、管理层股权安排、管理层股权安排 E、表

56、决权分配表决权分配 B、管理层期权安排、管理层期权安排 F、控制追加投资控制追加投资 C、管理层雇佣条例、管理层雇佣条例 G、反摊薄条款反摊薄条款 D、董事会席位董事会席位 H、肯定盟约与否定盟约、肯定盟约与否定盟约 I、对赌协议对赌协议 76 （四）（四）PE/VC的投资撤出方式的投资撤出方式 1 1、发行上市发行上市 2、股权转让股权转让 3、协议回购协议回购77 第二节第二节 项目融资的风险管理项目融资的风险管理 一、一、融资成本分析融资成本分析 （一）（一）资本成本及其计算资本成本及其计算 1、资本成本：、资本成本：公司取得并使用资本须负担的公司取得并使用资本须负担的 成本，包括借入资

57、本成本和自有资本成本。成本，包括借入资本成本和自有资本成本。2、资本成本的计算资本成本的计算资本成本资本成本=资本占用费资本占用费（筹资总额筹资总额筹资费用）筹资费用）78 一、一、融资成本分析融资成本分析 （二）（二）加权平均资本成本及其计算加权平均资本成本及其计算 1、加权平均资本成本：、加权平均资本成本：不同资本来源有不同不同资本来源有不同的成本，将不同类型资本的每种来源进行加权的成本，将不同类型资本的每种来源进行加权后算出的平均资本成本。后算出的平均资本成本。2、加权资本成本的计算加权资本成本的计算加权平均资本成本加权平均资本成本=不同类型资本占比不同类型资本占比税后成本税后成本在融资

58、方式决策时，要以加权平均资本成本为依据在融资方式决策时，要以加权平均资本成本为依据79 二、二、资本结构分析资本结构分析 （一）（一）财务风险与财务杠杆财务风险与财务杠杆（1）财务风险是指企业丧失偿债能力、资金周转不灵、财务风险是指企业丧失偿债能力、资金周转不灵、股东收益变化的不确定性。股东收益变化的不确定性。（2）财务杠杆是指企业通过负债而使股东获得超出企业）财务杠杆是指企业通过负债而使股东获得超出企业平均利润率的超额利润并产生财务风险的杠杆效应。平均利润率的超额利润并产生财务风险的杠杆效应。通过增加负债比率提高股东收益率的条件是：通过增加负债比率提高股东收益率的条件是：企业资金收益率大于负

59、债成本率企业资金收益率大于负债成本率 80 （二）（二）融资风险的控制融资风险的控制（1）确定合理的自有资本与借入资本比例结构，保持确定合理的自有资本与借入资本比例结构，保持适当的负债比例，使企业资金收益率大于负债成本率，以适当的负债比例，使企业资金收益率大于负债成本率，以防范财务风险。防范财务风险。（2）确定合理的长期资本与短期资本比例结构，在降低）确定合理的长期资本与短期资本比例结构，在降低加权平均资本成本和保持偿债能力上取得平衡，以防范流加权平均资本成本和保持偿债能力上取得平衡，以防范流动性风险。动性风险。81 （二）融资风险的控制（二）融资风险的控制（3）确定合理的自有资本构成的比例结构，在确定合理的自有资本构成的比例结构，在一般情况下争取相对的控股比例，保持对公司的一般情况下争取相对的控股比例，保持对公司的控制权，以防范管理风险。控制权，以防范管理风险。三、融资方式选择三、融资方式选择 融资的啄食理论：融资的啄食理论：企业融资的方式与企业的发展规模有关，一企业融资的方式与企业的发展规模有关，一般经历三个阶段：般经历三个阶段：1、企业内部融资：股东借款与员工集资企业内部融资：股东借款与员工集资 2、企业债务融资：银行与其他金融机构借款企业债务融资：银行与其他金融机构借款 3、企业股权融资：引进战略投资者，整合资源企业股权融资：引进战略投资者，整合资源