国际技术转让合同.doc

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1、国际技术转让合同国际技术转让合同。合同目录 第一章 定义 第二章 合同范围 第三章 合同价格 第四章 支付条件 第五章 技术资料和软件的交付 第六章 技术效劳和人员培训 第七章 合同产品的验收 第八章 保证和索赔 第九章 侵权和保密 第十章 税费 第十一章履约保函 第十二章不可抗力 第十三章争议的解决 第十四章合同生效及其它 第十五章法定地址 签字日期：_年_月_日 签字地点：_ 合同号：_ 根据世界银行第_号贷款项下第_号招标，中国技术进出口总公司国际招标公司以下简称引进方为一方，德国_公司以下简称让与人为另一方； 鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销

2、售铁路_产品的专有技术； 鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路_产品的专有技术； 鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路_产品的专有制造技术； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及以方所签的另一合同规定的设备、工具和必要备件以用于铁路_产品的制造； 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及双方所签另一合同规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路_产品； 双方受权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本合同： 第一章 定义 1.1引进方是指中国_公司。 1.2让与人是指德国_公司。 1.3合同是引进方和让与

3、人签署的如合同所述的协议，它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关文件。 1.4合同价格是指引进方支付给根据合同全部完美成其合同义务的让与人的金额。 1.5合同产品是指由合同工厂根据让与人提供的专有技术消费的满足本合同附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。 1.6合同工厂是指引进方使用让与人提供的技术制造合同产品的地点，即时另北京_工厂。1.7技术资料和软件是指让与人按照合同附件三的规定提供应引进的所有文件，它包括以下内容： A、 所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。 B、 所有技术指标、

4、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。 C、 所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。 1.8技术效劳是指让与根据合同附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监视、技术培训和其它效劳。 1.9中外运是指中国对外贸易运输总公司，它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、合同设备及部件的代理： A、 中国天津新港： 中外运塘沽分公司 地址：中国天津塘沽新港路44号 电传：23187 TGFTT ， ：022 984757 B、 中国北京空

5、运公司 地址：中国北京亮马桥路安家楼 电传：210205 AIRFT 1.10 p.R.C是指中华人民共各国。 1.11F.R.G是指联邦德国。 1.12世界银行是指国际复兴开发银行IbrD和国际开发协会。 第二章 合同范围 2.1 让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理合同产品的专有技术。合同产吕的名称、型号、规格和技术标准详见合同附件二。 2.2 让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售合同产品以及出口合同产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。 2.3 让与人同意向引进方提供与合同产品有关的

6、技术资料和软件，其详细内容、数量和交付时间详见合同附件五和附件六。 2.4让与人同意派遣技术人员到合同工厂进展技术效劳，其详细内容、和要求说见合同附件九。 2.5让与人同意在让与人的工厂和合同工厂对引进方的人员进展技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见合同附件十。 2.6让与人同意根据引进方的要求在本合同有效期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供制造合同产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方届时将另签合同。 2.7让与人同意根据引进方的要求在本合同有次期之后的十年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己消费或改造的制造合同产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方

7、消费或改良的制造合同产品所需和设备和软件。 2.8让与人同意，假如合同产品到达合同附件二所规定的技术和质量要求，引进方有权在合同工厂消费的合同产品上标明由_让与人名称答应在中国制造的字样，至于是否在合同产品上标明上述字样，那么由引进方自行决定。 第三章 合同价格 3.1基于本合同第二章规定的内容和范围，以及让与人按本合同的规定应完成的义务，本合同总价格为_德国马克。分项价格如下： 3.1.1专有技术费用为_德国马克。专有技术分项价格为： A、 技术转上费：_德国马克； B、 技术资料费：_德国马克CIp北京机场 C、 人员培训费：_德国马克； D、 技术效劳费：_德国马克。 3.2 以上合同总

8、价是对于让与人在本合同下应尽的包括按CIp条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。 第四章 支付条件 4.1 本合同的所有费用将使用世界银行第_号贷款以德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益人的信誉证支付 4.2让与人应在合同生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信誉证的金额应等同于合同总价。该信誉证将允许按本合同第43条规定的支付条件进展支付。 4.3专有技术费用的支付 4.3.1按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的10%，即_马克将在让与人提交下述单据并符合合同规定后支付： A

9、让与人国家有关当局出具的有效出口答应证的影印件一份，或让与人国家有关当局出具的无需出口答应证的证明信的影印件一份； B 让与人银行开出的金额为合同总价10%的不可撤消的银行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见合同附件12； C 全额形式发票四份； D 向开证行开出的即期汇票两份； E 商业发票四份。 以上单据不得早于合同生效三十天之前提交。 4.3.2按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的25%，即_马克，将在让与人按合同附件6的规定音乐会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付：A 商业发票五份； B 向开证行开出的即期汇票两份； C 交付第一批技术资料或软

10、件的空运单副本五份； D 第一批技术粢或软件的装箱单五份； E 引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件确实认函副本两份。 4.3.3 按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的50%，即_马克，将在让与人按附件6的规定交付了最后一批技术资料软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付： A、 商业发票四份； B、 向开证行开出的即期汇票两份； C、 交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份； D、 最后一批技术资料或软件的装箱单五份； E、 引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件确实认函副本两份。 4.3.4 按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的15%，即_马克，装在合

11、同产品样机验收完成、让与人提交下述单据且符合合同规定后支付： A、 商业发票四份； B、 向开证行开出的即期汇票两份； C、 双方签字的合同产品验收保格证书副本两份。 4.4引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与人根据合同规定应交付的罚款/或补偿费。 4.5在中国境内产生的银行费用由引进方承当，在中国境外产生的银行费用由让与人承当。除了因引进方的延误支付而产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让与人承当。 第五章 技术资料和软件的交付 5.1让与人应按本合附件56中规定的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技术资和软件运达北京机场之后由让与人转

12、移给引进方。 5.2北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付日期。 5.3在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让与人应通过电伟或 将合同号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和合同工厂。与此同时，让与人应向引进方和合同工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的详细清单。 5.4假如技术资料/软件在运输过程中发生丧失、损坏或缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后45天内免费补发或更换。 5.5技术资/软件应包装在巩固的箱子内以适于长途运输，且能防潮、防雨。 5.6每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容： A、 合同号：_ B、

13、收货人：中国技术进出口总公司国际招标公司 C、 收货人代码：_ D、 到货机场：北京机场 E、 唛头标记：_ F、 毛/净重量公斤：_ G、 箱号/件号：_ H、 外形尺寸长X宽X高：_ 5.7在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的装箱单。 5.8技术资和软件可分批交付，但不得转运。 5.9技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士的班机承运。 5.10让与人负责在合格的保险公司办理保险，投保费用由让与人负担。引进方为保险的受益人，投保金额为合同总价110%的一切险和战争险。 5.11本合同下提供的所有技术文件、软件和技术效劳应来于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。 第六章 技

14、术效劳和人员培训 6.1根据本合同的规定，让与人将派遣其纯熟的、安康的、俣格的技术人员到引进方的合同工厂现场进展技术效劳。让与人技术人员的专业任务、效劳内容、来华人数和在华时间详见本合同附件_。 6.2引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。让与人技术人员在华的待遇详见合同附见_。 6.3让与人的技术人员在华进展技术效劳期间应遵守中华人民共和国的法律以及合同工厂的规章制度。 6.4引进方将派遣其技术人员到让与人的有关工厂进展技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见合同附件_。 6.5让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施。培训人员

15、在让与人国家的待遇详见本合同附件_。 6.6引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法律以及让与人工厂的规章制度。 第七章 合同设备的验收 7.1为了检验让与人根据合同所提供的技术文件和软件的完好性、准确性和可靠性，让与人应自费派遣其代表到合同详细程序和标准详见合同附见_。 7.2在全同产品的验收试验中，假如合同产品到达合同附件_所规定的所有技术要求，让与人和引进方受权代表应签署四份验收证明，双方各执两份。 7.3假如合同产品在验收试验中达不到合同附件_中规定的技术指标，双方将进展友好协商并共同分析p 原因，采取措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进展。7.4假如由于让与人的原因造成

16、第一资历验收试验失败，让与人将采取措施排除故障，并再次派技术人员参加到二次验收试验，费用由让与人承当，同时让与人应承当第二次验收试验，费用由让与人承当，同时让与人应承当第二次验收试验的有关直接费用，包括材料费。假如是由于引进方的责任造成第一次验收失败，引进方将采取措施排除故障，费用途理，并承当第二次验收试验的有关直接费用。 7.5在第二次验收试验时，假如是由于让与人的责任导致合同产品的技术指标仍未到达合同附件_的要求，排除故障，再次派技术人员参加第三次验收试验，并承当第三次验收试验的有关费用，包括材料费。假如由于引进方的责任造成第二次试验失败，引进方将采取措施排除故障，费用途理，并承当第三次验

17、收试验的有关费用。 7.6假如由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中合同产品的技术指标仍未到达合同附件_的要求，合同条款第87款将被引用。假如由于引进方的责任造成在上述三次验收试验中合同产品的技术指标仍未到达要求，双方将通过协商达成进一步执行合同的协议。 第八章 保证和索赔 8.1 让与人将保证按合同要求向引进方提供的技术资料和软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软件，并保证在合同执行过程中及是垧引进方免费提供改良、修改和开发的新的技术资料和软件。 8.2让与人保证所提供的技术资料和软件是完好的、正确的、明晰的，并保证按合同附件_的规定及时交付。 8.3如引进方发现让与人交付

18、的技术资料和软件不符合本合同第_款的规定，让与人应在接到引进方的书面通知后三十天内免费半有关的技术资料和软件邮寄给引进方。8.4 如让与人没有按本合同附件_及_款中规定的时间交付技术资料和软件，让与人应按下述比例向引进方交付技术资料和软件的迟交罚款： 每迟交一星期，按专有技术局部合同总价应付金额的05%交付迟交罚款，但上述罚款的总额应不超过专有局部合同总价的5%。 上述罚款的支付应作为预定违约金并且是对引进方因上述迟交所造成的全部损失的赔偿。 8.5让与人按第84款向引进方交付迟交罚款后，并不能免除让与人继续交付迟交局部的技术资料和软件的义务。8.6如技术资和软件的迟交超过六个月，引进方将有权

19、终止合同。在这种情况下，让与人必须将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一起退还给引进方。 8.7在合同产品的验收中，假如由于让与人的责任造成合同产品的技术指标达不到验收标准，那么按以下方式处理： 假如由于让与人的责任造成合同产品在验收时不能到达合同附件_所规定的技术指标，以致于引进方不能把合同产品投入成批消费，引进方有权终止合同。在这种情况下，让与人应将引进方已支付的全部金额加上年利率为12%的利息，一并退还给引进方，同时根据双方的协定，赔偿引进方的直接损失。假如由于让与人的责任造成合同产品在验收时有些技术指标达不到附件_的规定，但引进方还能反司同产品投入消费，让与人应根据上述技

20、术偏向的严重程度按合同总价的5%-10%赔偿引进方的直接损失。 第九章 侵权和保密 9.1让与人保证对根据本合同向引进方提供的一切专有技术和技术资料和软件拥有合法的所有权，并有权向引进方转让该专有技术和合同设备。假如发生第三方指控侵权，让与人应负责与第三方交涉，并承当由此引起的法律上和经济上的责任。 9.2 合同双方应在十年内对互相提供的具有技术和商务性质的技术决窍、技术文件、以及有关合同工厂的水文、地理和消费等方面的资料承当保密义务。假如上述技术窍门、技术文件或资料的所有方还是由第三方公开的，那么另一方不再承当对上述技术窍门、技术文件或资料的保密义务。 9.3引进方有权在本合同的有效期之后使

21、用让与人提供的专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售合同产品。 第十章 税费 10.1中国政府根据现行乘法对引进方征收的与招待本合同有关的一切剩就由引进方承当。 10.2 中国政府根据现行乘法和中华人民共和国和联邦德国政府关于防止双得征税和防止漏税的协议对让与人征收的与执行本合同有关的一切税费应由让与人承当。 10.3在中华人民共和国境外发生的与执行本合同有关的一切税费应由让与人承当。 第十一章履约保函 11.1合同双方签字后三十天以内，让与人应提交金额为合同总价10%的履约保函，该保函应由北京中国银行根据外国某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。该履约保函的有效期将持续到合同产品验收和合

22、同设备保证期完毕以后。 11.2上与人应按合同附件_的格式提交履约保函，由此产生的费用由让与人承当。 11.3假如让与人未能履行合同规定的某项义务，引进方将有权对该保函行使追索权。 第十二章 不可抗力 12.1假如让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、水灾、台风、地震或其它双方认可的不可抗力事故而影响合同的执行，那么履行合同的期限将推延一段相当于该事故所影响的时间。 12.2受不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将发生不可抗力的情况通知对方，并于十四天之内以航空挂号信将有关当局邮具的证明文件交另一方确认。 12.3假如不可抗力持续120天以上，双方应通过友好协商习快解决继续履行合同的问题。

23、 第十三章争议的解决 13.1合同双方应通过友好协商解决在执行合同过程中发生的一切争执。如协商后仍不能解决时，应提交促裁解决。 13.2仲裁将在期德哥尔摩进展，由斯德哥乐摩托车商会仲裁委员会按其程序和规定进展仲裁。 13.3仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 13.4仲裁费用期间，除了合同中拉交仲裁的局部这外，双方应继续履行合同义务。 第十四章 合同生效及其它 14.1本合同由双方受权代表于一九九_年_月_日在北京签字。双方将在必要时向各自政府申请批准合同，合同生效日期将以以下事项最后一个发生的日期为准： A、 最后得到政府批准一方的批准日期； B、 世界银行对合同的批准； C、 引进方收到

24、履久保函。 双方将尽最大努力使合同获得批准，并用 或电伟通知对方并以书面确认。 14.2如合同自签字之日起经过六个月仍不能生效，那么双方有权取消本合同。 14.3本合同自生效之日起_年有效，有效期满后合同将自动失效。 14.4合同有效期满将不影响双方未了的债权债务关系，债务人将继续付给债权人未付的债款。 14.5本合同以英文书写，正本一式两份，双方各执一份。 14.6本合同由条款第一章至第十五章及附件_至_组成。合同正文及附件者是本合同不可分割的组成局部，具有同等法律效力。 14.7有关本合同的任何变更、修改、补充和分包将在双方受权代表签署书面文件以后生效，同时将成为本合同的组成局部并与合同具有同等法律效力。 14.8在本合同执行过程中，双方通讯应以英文进展。正式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。 14.9尽管本合同本章141款的规定，假如不是由于让与人的责任而使合同_在签字后三个月内仍在终止本合同的情况下，双方应通过友好协商解决赔偿支付和双方已产生的费用第十五章法定地址 15.1 引进方： 名称：地址：电传： ：15.2让与人： 名称：_公司 地址：_ 电传：_ ：_ 15.3双方受权代表签字： 引进方签字让与人签字第 20 页 共 20 页