关于成立药学研究公司方案

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1、泓域咨询/关于成立药学研究公司方案目录第一章 项目概况5一、 项目名称及建设性质5二、 项目承办单位5三、 项目定位及建设理由5四、 项目建设选址6五、 项目总投资及资金构成7六、 资金筹措方案7七、 项目预期经济效益规划目标7八、 项目建设进度规划8九、 项目综合评价8主要经济指标一览表8第二章 市场营销10一、 医药研发产业概况10二、 CRO行业概况11三、 企业营销对策12四、 国内新药研发加速，促进CRO行业发展13五、 客户发展计划与客户发现途径14六、 CRO行业未来发展前景17七、 顾客满意18八、 中国CRO产业起步晚，但市场潜力巨大20九、 CRO行业全球市场21十、 营销

2、部门与内部因素21十一、 营销调研的类型及内容23十二、 保护现有市场份额26第三章 公司治理分析31一、 董事会模式31二、 资本结构与公司治理结构36三、 高级管理人员40四、 激励机制44五、 独立董事及其职责50六、 经理人市场54七、 内部监督比较59八、 专门委员会60第四章 人力资源方案66一、 录用环节的评估66二、 培训课程设计的项目与内容68三、 绩效考评的程序与流程设计81四、 现代企业组织结构的类型86五、 组织结构设计后的实施原则91六、 劳动定员的基本概念92第五章 SWOT分析95一、 优势分析（S）95二、 劣势分析（W）96三、 机会分析（O）97四、 威胁分

3、析（T）97第六章 企业文化管理103一、 企业文化管理规划的制定103二、 企业文化的特征105三、 建设高素质的企业家队伍109四、 企业文化的分类与模式119五、 企业价值观的构成129六、 企业先进文化的体现者139第七章 运营管理模式145一、 公司经营宗旨145二、 公司的目标、主要职责145三、 各部门职责及权限146四、 财务会计制度149第八章 财务管理方案153一、 短期融资的概念和特征153二、 流动资金的概念154三、 财务可行性评价指标的类型155四、 影响营运资金管理策略的因素分析157五、 企业财务管理体制的设计原则159六、 营运资金管理策略的类型及评价163第

4、九章 投资计划方案166一、 建设投资估算166建设投资估算表167二、 建设期利息167建设期利息估算表168三、 流动资金169流动资金估算表169四、 项目总投资170总投资及构成一览表170五、 资金筹措与投资计划171项目投资计划与资金筹措一览表171第十章 项目经济效益173一、 经济评价财务测算173营业收入、税金及附加和增值税估算表173综合总成本费用估算表174利润及利润分配表176二、 项目盈利能力分析177项目投资现金流量表178三、 财务生存能力分析180四、 偿债能力分析180借款还本付息计划表181五、 经济评价结论182第一章 项目概况一、 项目名称及建设性质（一

5、）项目名称关于成立药学研究公司（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人袁xx三、 项目定位及建设理由2015年以来，国内医药产业政策改革加速，特别是2017年我国加入ICH以后，国内药企加速由仿制药为主到仿创结合的转型升级。大量创新药企扎堆上市，新药研发开始进入百花盛放、百花争艳的新局面。但众所周知，研发一款药物环节众多，不仅需要有强大的资金、技术支持外，还需要花费大量的时间，并且研发投入回报不确定性也很高，在高风险、高投入和长周期的前提下令大多数药企望而却步。于是，专业研发外包的第三方机构#医药CRO#便应运而生。CRO（Con

6、tractResearchOrganization），即合同研发组织，指通过合同的形式为医药企业和医药科研机构在药物研发过程中提供专业化服务的组织或机构。其三大使命包括缩短新药研发周期、提高研发效率和控制研发成本降低风险。CRO覆盖新药研发及实验的各个环节，按照覆盖的药物研发环节的不同，又可以分为临床前CRO和临床CRO。临床前CRO主要从事化合物研究服务和临床前研究服务，包括但不限于新药发现、先导化合物和活性药物中间体的合成及工业研发、安全性评价研究服务等。临床CRO主要提供涵盖临床I-IV期技术服务、临床数据管理和统计分析、新药注册申报等服务。CRO企业是新药研发的加速器，能够把一款抗癌新

7、药的研发时间缩短3年以上，相当于把整个新药研发流程缩短1/41/3，同时节约30%70%的研发成本。如今越来越多的企业选择外包服务来降低产品研发成本，提升研发效率，进而促使整个制药产业实现分工专业化，提升行业整体运行效率。四、 项目建设选址本期项目选址位于xxx（待定），区域地理位置优越，设施条件完备，非常适宜本期项目建设。五、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资2590.74万元，其中：建设投资1841.35万元，占项目总投资的71.07%；建设期利息20.77万元，占项目总投资的0.80%；流动资金72

8、8.62万元，占项目总投资的28.12%。（二）建设投资构成本期项目建设投资1841.35万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用1321.94万元，工程建设其他费用480.44万元，预备费38.97万元。六、 资金筹措方案本期项目总投资2590.74万元，其中申请银行长期贷款847.84万元，其余部分由企业自筹。七、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：8500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：6531.17万元。3、净利润（NP）：1443.74万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：4.04年。2、财

9、务内部收益率：44.07%。3、财务净现值：3504.45万元。八、 项目建设进度规划本期项目建设期限规划12个月。九、 项目综合评价此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元2590.741.1建设投资万元1841.351.1.1工程费用万元1321.941.1.2其他费用万元480.441.1.3预备费万元38.971.2建设期利息万元20.771.3流动资金万元728.622

10、资金筹措万元2590.742.1自筹资金万元1742.902.2银行贷款万元847.843营业收入万元8500.00正常运营年份4总成本费用万元6531.175利润总额万元1924.996净利润万元1443.747所得税万元481.258增值税万元365.319税金及附加万元43.8410纳税总额万元890.4011盈亏平衡点万元2690.81产值12回收期年4.0413内部收益率44.07%所得税后14财务净现值万元3504.45所得税后第二章 市场营销一、 医药研发产业概况（一）医药研发基本情况当前我国化学药品分类主要分为5个类别，其中1类、2类为创新药，3类和4类为仿制药，5类为进口药。

11、新药（特别是1类创新药）、仿制药的研发流程存在一定差异（研发环节、复杂程度等），具体概念：1类创新药：指具有自主知识产权专利的药物。相对于仿制药，1类创新药强调化学结构新颖或新的治疗用途，这一点体现在其药性和原理说明在以前发布过的研究文献或专利中，均未见报道。仿制药：指与市场现存的药物商品（原研药品）在剂量、安全性和效力（不管如何服用）、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。医药研发是一个系统的技术创新工程，其通过试验不断改进药物性能，并证明该药物的有效性和安全性，同时经过严格的科学审查，最后获取药监局允许的证明文件。医药研发（包括创新药、仿制药）过程需要历经药物发现、药物临床前研究及药物临

12、床研究三个阶段。通常，药物临床前研究及药物临床研究这两个研究阶段又被统称为开发阶段。（二）医药研发流程创新药的研发从立项到整个过程，周期约在在5-10年左右，最长的周期达到15年。仿制药的活性成分与原研药相同，其研发主要系通过对原研药物的理解和研究，确认关键的目标属性，进行复制替代原研药品的研究或者是达到原研相同水平，使得仿制药不需经历化合物研究阶段（药物发现）。仿制药研发过程中的临床前试验及临床试验均受益于活性成分与原研药相同，试验难度大幅降低，研发失败的概率较低，财务成本与时间成本亦得到较大节约。通常一款仿制药的研发需花费2-3年时间，多数仿制药研发的花费不及创新药的1/20。（三）医药研

13、发创新主体医药研发产业的上游领域为药品及药材的供应商包括API原料药供应商和中药材供应商，一些大型制药企业也包含了原材料供应和生产种植的服务。医药研发的创新主体包括制药企业（包括大型制药企业和单一制药企业）、CRO企业和生物科技企业，这部分产业可以在研发环节和流程中实现药效升级和产品创新。二、 CRO行业概况CRO按照服务阶段主要分为临床前CRO和临床CRO服务。根据提供服务的阶段来划分，CRO企业主要分为临床前CRO和临床CRO两类服务。（1）临床前CRO服务，主要从事化合物研究服务和临床前研究服务，其中化合物研究服务主要为药企提供先导化合物发现、合成，药物的改制、筛选，生物咨询服务等；临床

14、前研究服务主要包括安全性评价研究、药代动力学研究、药理毒理学研究、动物模型等。代表性的公司主要有昭衍新药、凯莱英、康龙化成和美迪西。（2）临床CRO，主要以临床研究服务为主，主要为药企提供包括I至IV期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析、注册申报以及上市后药物安全监测及营销服务等。代表性公司主要有泰格医药、博济医药。全产业链布局的公司主要包括IQVIA（昆泰）、Covance（科文斯）、药明康德等。国内CRO市场增速快于全球平均水平。我国CRO市场规模由2014年的21亿美元增长至2018年的59亿美元，年均复合增速为292%。预计到2023年将增长至214亿美元，2018-2023

15、年均复合增速约为296%。从细分市场来看，预计到2023年，药物发现CRO市场规模将由2018年的11亿美元增长至42亿美元，年均复合增速将达到354%。临床前CRO市场规模将由2018年的15亿美元增长至39亿美元，年均复合增速达到20%。临床CRO市场规模将由2018年32亿美元增长至133亿美元，年均复合增速将达到33%。三、 企业营销对策用上述矩阵法分析、评价营销环境，可能出现4种不同的结果。在环境分析与评价的基础上，企业对威胁与机会水平不等的各种营销业务，应分别采取不同的对策。对理想业务，应看到机会难得，甚至转瞬即逝，必须抓住机遇，迅速行动；否则，丧失战机，将后悔莫及。对风险业务，面

16、对其高利润与高风险，既不宜盲目冒进，也不应迟疑不决，坐失良机，应全面分析自身的优势与劣势，扬长避短，创造条件，争取突破性的发展。对成熟业务，机会与威胁处于较低水平，可作为企业的常规业务，用以维持企业的正常运转，并为开展理想业务和风险业务准备必要的条件。对困难业务，要么是努力改变环境，走出困境或减轻威胁，要么是立即转移，摆脱无法扭转的困境。四、 国内新药研发加速，促进CRO行业发展2015年以来，国内医药产业政策改革加速，特别是2017年我国加入ICH以后，国内药企加速由仿制药为主到仿创结合的转型升级。大量创新药企扎堆上市，新药研发开始进入百花盛放、百花争艳的新局面。但众所周知，研发一款药物环节

17、众多，不仅需要有强大的资金、技术支持外，还需要花费大量的时间，并且研发投入回报不确定性也很高，在高风险、高投入和长周期的前提下令大多数药企望而却步。于是，专业研发外包的第三方机构#医药CRO#便应运而生。CRO（ContractResearchOrganization），即合同研发组织，指通过合同的形式为医药企业和医药科研机构在药物研发过程中提供专业化服务的组织或机构。其三大使命包括缩短新药研发周期、提高研发效率和控制研发成本降低风险。CRO覆盖新药研发及实验的各个环节，按照覆盖的药物研发环节的不同，又可以分为临床前CRO和临床CRO。临床前CRO主要从事化合物研究服务和临床前研究服务，包括但

18、不限于新药发现、先导化合物和活性药物中间体的合成及工业研发、安全性评价研究服务等。临床CRO主要提供涵盖临床I-IV期技术服务、临床数据管理和统计分析、新药注册申报等服务。CRO企业是新药研发的加速器，能够把一款抗癌新药的研发时间缩短3年以上，相当于把整个新药研发流程缩短1/41/3，同时节约30%70%的研发成本。如今越来越多的企业选择外包服务来降低产品研发成本，提升研发效率，进而促使整个制药产业实现分工专业化，提升行业整体运行效率。五、 客户发展计划与客户发现途径1、客户发展计划客户发展计划是企业通过对一定时期、一定市场区域内客户资源的分析而制定的新客户开发与老客户价值提升计划。其中，老客

19、户价值提升计划指目标市场计划期内增加老客户对本公司产品购买量的计划。客户发展计划涉及客户关系管理全局，用于指导企业客户关系管理的各项活动，应当具备以下特点：一是明确性，明确规定所要达到的目标，不能模棱两可；二是可操作性，各项实施措施必须具体，以便于各部门相关人员执行；三是阶段性，结合企业自身条件、市场需求、市场竞争等因素制定短期、近期与长期计划，实现三者的有机结合；四是可达到性，应当考虑企业自身实际与市场环境实际，使得各部门相关人员有条件、有能力实现计划。2、客户发现途径客户发现是客户开发的前提。根据一般经验，客户发现主要有以下途径：（1）查阅法。查阅各种公开发布的含有工商企业信息的二手资料，

20、如电话号码簿、工商企业名录、各种媒体的信息专栏与广告等。（2）市场咨询法。向有关部门咨询，如市场研究部门、工商行政管理部门等。（3）会议法。参加各种会议，如行业会议、展览会、展销会等。（4）广告开拓法。利用各种广告媒介寻找准顾客，如直接邮寄广告、电话广告、电子商务广告等。（5）链式引荐法。请现有客户推荐新顾客。（6）社会关系拓展法。利用自身的种种社会关系寻找准顾客。（7）中心开花法。通过中心人物的链式关系扩大顾客群，中心人物有行业协会领导、主管部门领导、金融机构领导以及各类有影响力的人物等。（8）市场细分法。通过市场细分发现准客户。（9）历史顾客名单核对法。从以往有过来往或交易关系的客户名单中

21、寻找现在可以继续发展业务关系的客户。（10）地毯式拜访法。销售人员直接走访特定区域所有可能有价值的企业以寻找准顾客。（11）社交群体接触法。在俱乐部、娱乐场、校友会、培训班等各类社交场合接触准客户。（12）个人观察法。销售人员通过对周围环境和人员的直接观察和判断寻找准顾客。（13）随机法。利用各种偶然的机会发现客户，如同机的乘客、同游的游客等。（14）吸引竞争者的顾客。（15）委托助手法。即聘用与委托专职人员帮助收集信息，上门拜访，寻找准顾客。六、 CRO行业未来发展前景随着研发支出持续增长，项目难度和复杂性不断提高，成本控制及研发风险管理的要求加强，以及新兴生物技术公司研发外包的意愿强烈等多

22、重因素的驱动，预计全球CRO行业将得以进一步发展。依托于庞大人口基数带来的充足临床资源和巨大的未获满足的医疗需求，同时由于创新药投资的扩大、监管要求日益完善且日趋严谨、对多元化及一站式CRO服务的需求以及跨境临床试验项目不断增加等多重有利因素影响，中国CRO行业增速预计将超过其他国家和地区。近年来，中国医疗健康行业的政策趋势仍将继续聚焦于创新性、可及性与可负担性。注册及临床试验的相关法律法规将进一步符合现行ICH-GCP标准，更加强调以患者为中心的药物开发和研发项目的临床价值。CRO行业将不断创新发展以满足行业需求，保持行业持续竞争力。在全球化的大环境下，生物制药与医疗器械公司将开展更多的海外

23、临床试验和国际多中心临床试验，因而需要临床CRO帮助企业管理在海外进行的临床试验和多区域临床试验，并指导其遵守各国不同的药物管理法规和监管政策等规定。在研发创新有效的药物过程中，临床CRO将采用更先进技术，以便能更好地帮助客户处理复杂且前所未有的研发挑战；充分利用更先进的技术，提高临床CRO的数字化水平，并促进对已有数据资源的充分利用。七、 顾客满意通过创造、传播和交付优质顾客价值，满足需求，达到顾客满意，最终实现包括利润在内的企业目标，是现代市场营销的基本精神。这一观念上的变革及其在管理中的运用，曾经带来美国等西方国家20世纪50年代后期以来的商业繁荣和一批富可敌国的跨国公司的成长。然而，实

24、践表明，现代市场营销管理哲学观念的真正贯彻和全面实施，并不是轻而易举的。对于许多企业来说，尽管以顾客为中心的基本思想是无可争辩的，但是，这个高深理论和企业资源与生产能力之间的联系却很脆弱。“利润是对创造出满意的顾客的回报”这个观点，似乎只是建立在信念之上而不是建立在牢靠的数据之上的。因此，自20世纪90年代以来，许多学者和经理围绕现代营销观念的真正贯彻问题，将注意力逐渐集中到两个方面，一是通过质量、服务和价值传递实现顾客满意；二是通过市场导向的战略奠定竞争基础，来吸引、保持顾客和培育客户关系。所谓顾客满意，是指顾客将产品和服务满足其需要的感知效果与其期望进行比较所形成的感觉状态。顾客是否满意，

25、取决于其购买后实际感受到的绩效与期望（顾客认为应当达到的绩效）的差异：若绩效小于期望，顾客会不满意；若绩效与期望相当，顾客会满意；若绩效大于期望，顾客会十分满意。顾客期望的形成，取决于顾客以往的购买经验、朋友和同事的影响，以及营销者和竞争者的信息与承诺。若一个企业使顾客的期望过高，则容易引起购买者的失望，降低顾客满意程度。但是，如果企业把期望定得过低，虽然能使买方感到满意，却难以吸引大量的购买者。顾客对满足其需要的感知效果既是企业的预期，也是顾客通过购买和使用产品的一种感受。它尽管是顾客的一种主观感觉状态，但却是建立在“满足需要”的基础上的，是从顾客角度对企业产品和服务价值的综合评估。研究表明

26、，顾客满意既是顾客本人再购买的基础，也是影响其他顾客购买的要素。对企业来说，前者关系到能否保持老顾客，后者关系到能否吸引新顾客。因此，使顾客满意，是企业赢得顾客、占有和扩大市场、提高效益的关键。研究还进一步表明，吸引新顾客要比维系老顾客花费更高的成本。因此，在激烈竞争的市场上，保持老顾客、培养顾客忠诚感具有重大意义。而要有效地保持老顾客，就不仅要使其满意，而且要使其高度满意。高度的满意能培养顾客对品牌的感情吸引力，而不仅仅是一种理性上的偏好。企业必须十分重视创建、保持和提升顾客的满意程度，努力争取更多高度满意的顾客，建立起高度的顾客忠诚。贯彻全方位营销管理观念，关键是要与顾客及其他利益方建立持

27、久关系，亦即做好关系营销。为此，企业必须首先创造卓越的顾客感知价值，建立持久的顾客关系，通过全面质量管理和价值链管理，形成系统的“顾客满意”良性机制，努力使自己成为真正面向市场的企业。八、 中国CRO产业起步晚，但市场潜力巨大20世纪70年代，CRO兴起于美国，80年代末在美国、欧洲和日本迅速发展，90年代已成为制药企业产业链不可或缺的环节。而中国CRO产业起步比欧美国家晚了十余年，在2000至2004年间，药明康德、泰格医药等本土CRO公司相继成立，中国CRO行业才逐渐兴起。目前欧美占全球CRO市场份额的90%左右，而印度、中国等亚太地区只占全球CRO市场的一小部分。然而，随着全球药品研发重

28、心的转移，国内CRO企业迅速拓展业务模式，从单一业务扩展到全产业链，中国CRO产业进入爆发期。同时，随着中国利好政策的密集出台，也促进中国CRO行业保持高速增长，市场潜力巨大。与全球CRO行业发展速度相比，中国CRO行业增速明显高于全球市场。据悉，2014年至2018年，我国CRO行业的市场规模由21亿美元迅速上升至59亿美元，年复合增长率达到295%。预计至2023年，国内CRO市场规模可以达到214亿美元。与之同时，作为全球第二大医药市场，数据显示，2014年我国医药研发投入为93亿美元，2018年增长至174亿美元，到2020年医药研发投入为247亿美元，占全球药物研发支出的121%。医

29、药研发支出的长期稳定增长态势，加上政府对医药行业的监管力度加大，使得国内药物研发环境改善，为国内CRO行业发展创造了广大的市场空间。九、 CRO行业全球市场新药管线研发带动医疗服务外包行业发展。据统计，2021年全球新药研发管线数量为18562个，2022年01月，全球新药研发管线数量突破20000，较2021年增长了822%。从细分管线情况来看，据Citeline数据，2021年全球临床前项目数10685个（+98%），临床I/II期项目数5516个（+72%），临床III期项目数1067个（+71%），逐步迎来后端项目落地的快速增长期。从全球CRO及临床CRO市场规模来看，据弗若斯特沙利文

30、数据，2021年全球CRO市场规模约为731亿美元，2021-2024年CAGR约95%。其中2021年全球临床CRO市场规模约为467亿美元，2021-2024年CAGR约100%。十、 营销部门与内部因素企业营销系统指作为营销者的企业整体，微观营销环境包括企业外部所有参与营销活动的利益关系者。但从营销部门的角度看，营销活动能否成功，首先要受企业内部各种因素的直接影响。因此，营销部门在分析企业的外部营销环境前，必须先分析企业的内部因素或内部条件。企业为开展营销活动，必须设立某种形式的营销部门。市场营销部门一般由市场营销副总裁、销售经理、推销人员、广告经理、营销研究与计划以及定价专家等组成。营

31、销部门在制定和实施营销目标与计划时，不仅要考虑企业外部环境力量，而且要争取高层管理，部门和其他职能部门的理解和支持，调动企业内部各方面的资源，充分运用企业内部环境，力量，使内部优势和劣势与外部机会和威胁相平衡。营销部门不是孤立存在的，它还面对着其他职能部门以及高层管理部门。企业营销部门与财务、采购、制造、研究与开发等部门之间既有多方面的合作，也存在争取资源方面的矛盾。这些部门的业务状况如何，它们与营销部门的合作以及它们之间是否协调发展，对营销决策的制定与实施影响极大。例如，生产部门对各生产要素的配置、生产能力和所需要的人力、物力的合理安排有着重要的决策权，营销计划的实施，必须取得生产部门的充分

32、支持；市场营销调研预测和新产品的开发工作，需要研究与开发部门的配合和参与。高层管理部门由董事会、总经理及其办事机构组成，负责确定企业的任务、目标、方针政策和发展战略。营销部门在高层管理部门规定的职责范围内做出营销决策，市场营销目标从属于企业总目标，并为总目标服务的次级目标，营销部门所制定的计划也必须在高层管理部门的批准和推动下实施。十一、 营销调研的类型及内容（一）营销调研的类型市场营销调研可根据不同的标准，划分为不同的类型。如按调研时间可分为一次性调研、定期性调研、经常性调研、临时性调研；按调研目的可分为探测性调研、描述性调研和因果关系调研。1、探测性调研企业在情况不明时，为找出问题的症结、

33、明确进一步调研的内容和重点，需进行非正式的初步调研，收集一些有关资料进行分析。探测性调研研究的问题和范围比较大，在研究方法上比较灵活，在调研过程中可根据情况随时进行调整。有些比较简单的问题，如果探测性调研已能弄清其来龙去脉，可不再做进一步调研。2、描述性调研在已明确所要研究问题的内容与重点后，通过详细的调查和分析，对市场营销活动的某个方面进行客观的描述，对已经找出的问题作如实地反映和具体的回答。市场营销调研一般要进行实地调查，收集第一手资料，摸清问题的过去和现状，进行分析研究，寻求解决问题的办法。描述性调研是市场营销调研采用的一种类型。如某企业产品销量下降，通过调研，查清主要原因是产品质量差、

34、售后服务不周到等，可将调研结果进行描述，如实反映情况和问题，以利寻求对策。3、因果关系调研企业营销活动存在许多引发性的关系，大多可以归纳为由变量表示的一些函数。这些，变量包括企业自身可以控制的产品产量、价格、促销费用等，也包括企业无法完全控制的产品销售量、市场竞争格局与供求关系等。描述性调研可以说明这些现象或变量之间存在相互关系，而因果关系调研则要在描述性调研的基础上进一步分析问题发生的因果关系，说明某个变量是否影响或决定着其他变量的变化，解释和鉴别某种变量的变化受哪些因素的影响，以及各种影响因素的变化对变量产生影响的程度。（二）营销调研的内容营销调研涉及营销活动的各个方面，主要有产品、顾客、

35、销售和促销调研等。1、产品调研产品调研包括对新产品设计、开发和试销，对现有产品进行改良，以及对目标顾客在产品款式、性能、质量、包装等方面的偏好趋势进行预测。定价是产品销售的必要因素，因此也需要对供求形势及影响价格的其他因素的变化趋势进行调研。2、顾客调研顾客调研包括对消费心理、消费行为的特征进行调查分析，研究社会、经济、文化等因素对购买决策的影响，确定这些因素的影响作用到底是发生在消费环节、分配环节或是生产领域。此外，还要了解潜在顾客的需求情况（包括需要什么、需要多少、何时需要等）、影响需求的各因素变化的情况、消费者的品牌偏好及对本企业产品的满意3、销售调研销售调研包括对购买行为的调查，即研究

36、社会、经济、文化、心理等因素对购买决策的影响，也包括对企业销售活动进行全面审查，如对销售量、销售范围、分销渠道等方面的调研，还有产品的市场潜量与销售潜量以及市场占有率的变化情况，也都是销售调研的内容。销售调研还应该就本企业相对于主要竞争对手的优劣势进行评价。4、促销调研促销调研主要是对企业在产品或服务的促销活动中所采用的各种促销方法的有效性进行测试和评价。如广告目标、媒体影响力、广告设计及其效果，公共关系的主要动作及效果，企业形象的设计和塑造等，都需要有目的地进行调研。十二、 保护现有市场份额占据市场领导者地位的公司在力图扩大市场总需求的同时，还必须时刻注意保护自己的现有业务免遭竞争者入侵。最

37、好的防御方法是发动最有效的进攻，不断创新，永不满足，掌握主动，在新产品开发、成本降低、分销渠道建设和顾客服务方面成为行业先驱，持续增加竞争效益和顾客让渡价值。即使不发动主动进攻，至少也要加强防御，堵塞漏洞，不给挑战者可乘之机。市场领导者不可能防守所有的阵地，必须认真地探查哪些阵地应不惜代价严防死守，哪些阵地可以放弃而不会带来太大损失，将资源集中用于关键之处。防守战略的基本目标是减少受到攻击的可能性，或将进攻目标引到威胁较小的区域并设法减弱进攻的强度。主要的防御战略有以下六种。1、阵地防御阵地防御是指围绕企业目前的主要产品和业务建立牢固的防线，根据竞争者在产品、价格、渠道和促销方面可能采取的进攻

38、战略而制定自己的预防性营销战略，并在竞争者发起进攻时坚守原有的产品和业务阵地。阵地防御是防御的基本形式，是静态的防御，在许多情况下是有效的、必要的，但是单纯依赖这种防御则是一种“市场营销近视症”。企业更重要的任务是技术更新、新产品开发和扩展业务领域。海尔集团没有局限于赖以起家的冰箱市场，而是积极从事多元化经营，开发了空调、彩电、洗衣机、电脑、微波炉、干衣机等一系列产品，成为我国电器行业著名品牌。2、侧翼防御侧翼防御是指企业在自己主阵地的侧翼建立辅助阵地以保卫自己的周边和前沿，并在必要时作为反攻基地。超级市场在食品和日用品市场占据统治地位，但是在食品方面受到以快捷、方便为特征的快餐业的蚕食，在日

39、用品方面受到以廉价为特征的折扣商店的攻击。为此，超级市场提供广泛的、货源充足的冷冻食品和速食食品以抵御快餐业的蚕食，推广廉价的无品牌商品并在城郊和居民区开设新店以击退折扣商店的进攻。3、以攻为守以攻为守是指在竞争对手尚未构成严重威胁或在向本企业采取进攻行动前抢先发起攻击以削弱或挫败竞争对手。这是一种先发制人的防御，公司应正确地判断何时发起进攻效果最佳，以免贻误战机。有的公司在竞争对手的市场份额接近于某一水平而危及自己市场地位时发起进攻，有的公司在竞争对手推出新产品或推出重大促销活动前抢先发动进攻，如推出自己的新产品、宣布新产品开发计划或开展大张旗鼓的促销活动，压倒竞争者。公司先发制人的方式多种

40、多样：可以运用游击战，这儿打击一个对手，那儿打击一个对手，使各个对手疲于奔命，忙于招架；可以展开全面进攻，如精工手表有2300个品种，覆盖各个细分市场；也可以持续性地打价格战，如格兰仕微波炉曾数次率先降价，使未取得规模效益的竞争者陷于困境；还可以开展心理战，警告对手自己将采取某种打击措施而实际上并未付诸实施。4、反击防御反击防御是指市场领导者受到竞争者攻击后采取反击措施。要注意选择反击的时机，可以迅速反击，也可以延迟反击。如果竞争者的攻击行动并未造成本公司市场份额迅速下降，可采取延迟反击，弄清竞争者发动攻击的意图、战略、效果和其薄弱环节后再实施反击，不打无把握之仗。反击战略主要有以下几方面。（

41、1）正面反击。即与对手采取相同的竞争措施，迎击对方的正面进攻。如果对手开展大幅度降价和大规模促销等活动，市场领导者凭借雄厚的资金实力和卓著的品牌声誉以牙还牙地采取降价和促销活动可以有效地击退对手。（2）攻击侧翼。即选择对手的薄弱环节加以攻击。某著名电器公司的电冰箱受到对手的削价竞争而损失了市场份额，但是洗衣机的质量和价格比竞争者占有更多的优势，于是对洗衣机大幅度降价，使对手忙于应付洗衣机市场而撤销对电冰箱市场的进攻。（3）钳形攻势。即同时实施正面攻击和侧翼攻击。比如，竞争者对电冰箱削价竞销，则本公司不仅电冰箱降价，洗衣机也降价，同时还推出新产品，从多条战线发动进攻。（4）退却反击。是在竞争者发

42、动进攻时我方先从市场退却，避免正面交锋的损失，待竞争者放松进攻或麻痹大意时再发动进攻，收复市场，以较小的代价取得较大的战果。（5）围魏救赵。是在对方攻击我方主要市场区域时攻击对方的主要市场区域，迫使对方撤销进攻以保卫自己的大本营。5、机动防御机动防御是指市场领导者不仅固守现有的产品和业务，还要扩展到一些有潜力的新领域，以作为将来防御和进攻的中心。6、收缩防御收缩防御是指企业主动从实力较弱的领域撤出，将力量集中于实力较强的领域。当企业无法坚守所有的市场领域，并且由于力量过于分散而降低资源效益的时候，可采取这种战略。其优点是在关键领域集中优势力量，增强竞争力。第三章 公司治理分析一、 董事会模式（

43、一）组织结构模式西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。1、单层董事会模式单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是，股东大会选举董事会，选举董事，股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能，而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构，行使监督职能，如图4

44、1所示。同时，该治理机制通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，其特点在于业务执行机构和监督机构并不分离，以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达，战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要，董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看，单层董事会正成为一种主导模式，大陆法系的一些国家和地区也按照这种模式来完善本国本地区的公司治理结构。2、双层董事会模式双层董事会制度也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督

45、职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。目前，以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式，但两者又有不同，又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。（1）垂直式双层制模式（如德国模式）。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家，其公司中一般设有监事会和董事会，监事会在上，董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员，考核和监督董事会的行为是否符合公司章程；对公司的经营战略及其他重大事项进行决策；在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任，负责公司的经

46、营管理，并受监事会监督，需向监事会报告和负责。（2）水平式双层制模式（如日本模式）。在日本通常实行的是水平式双层制模式，即监察人会和董事会是平行的，都对出资人和股东大会负责，如图43所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在日本的双层制设计中，虽然监察人在监察人会有要求时，无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况，但监察人会并不能妨碍监察人行使职权，各监察人具有相对独立的权力。在这种双层制的模式中，经理人是董事会的主要成员，对

47、公司董事人选有重要的影响作用，实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中，为了规避此种模式带来的风险，也设立了独立董事制度，他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。3、混合董事会模式公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国公司法的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式，既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事

48、会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。综上所述，单层制和双层制都有一定的优缺点，有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上，系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少，使董事和监事往往失去与企业接触的机会，远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能，而且执行监督的程序多，官僚气氛浓，客观上会阻碍证券市场的发展，降低市场自由度。而单层制系统中，采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，专门委员会主要由外部人组

49、成；分离董事会和CEO的功能，或者任命外部（或独立）董事为董事长。与双层制相比，其效率相应地降低。但随着全球化的进程和跨国公司的发展，这两种类型正在日益趋同。在一定程度上，单层董事会中的“双层水平”在明显增长，即专有的外部董事会会议定期召开，许多委员会由外部人组成或居主导地位；在一个双层委员会中，监事会增加了与经理层会面的频率；此外，一些在两种类型之外的委员会制度也发生了重要的变化。（二）功能机制模式董事会是由股东会选举产生的，由全体董事所组成的，行使公司经营管理权的，集体决定公司业务执行意志的机关。作为公司权力代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的

50、利益。因此如何发挥董事会的作用，强化董事会的职责和提高董事会的效率已成为公司治理机制的核心问题。NACD（全美董事联合会咨询委员会）认为公司治理的功能包括：确保公司的长期战略目标和计划被确立，为实现战略目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），NACD根据功能将董事会分成4种类型。（1）底限董事会模式。这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事会模式。这种类型的董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3）监督董事会模式。这种类型的董事会有权检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。（4）决策董事会模式。这种类型的董事会参与公司战

51、略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。二、 资本结构与公司治理结构（一）资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题，企业应综合考虑有关影响因素，运用适当的方法确定最佳资本结构，并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金（包，括长期资金、短期资金）的构成及其比例，一般而言，广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例，尤其是指长期债务资本与（

52、长期）股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。（二）企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例，形成企业的资本结构。一般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构，它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分；而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的

53、“啄食顺序理论”，公司一般遵循以下融资顺序：首先是内源融资，其次是债券融资，最后才是股权融资。也就是说，公司先依靠内源融资，然后求助于外源融资；而在外部融资中，又通常优先选择发行债券融资，资金不足时再进行股权融资。（三）资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为，利用债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低，所以，负债程度越高，综合资金成本越低，企业价值越大。当负债比率达到100%时，企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为，资本结构与企业的价值无关，决定企业价值高低的关键要素是企业的净营

54、业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金，但同时也加大了企业的风险，导致权益资金成本的提高，企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何，其整体的资金成本不变，企业的价值也就不受资本结构的影响，因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认为，在没有企业和个人所得税的情况下，任何企业的价值，不论其有无负债，都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率。风险相同的企业，其价值不受有无负债及负债程度地影响；但在考虑所得税的情况下，由于存在税额底护利益，企业价值会随负债程度地提高而增加，股东也可获得更多好处。于是，负债越多，企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为，企业资本结构会影响经理

55、人员的工作水平和其他行为选择，从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认，为，债权筹资有很强的激励作用，并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作，少个人享受，并且做出更好的投资决策，从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是，负债筹资可能导致另一种代理成本，即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为：（1）外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本，还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。（2）债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益，负债筹资可以增加企业的

56、价值，即负债越多，企业价值增加越多，这是负债的第一种效应；但是，财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降，即负债越多，企业价值减少额越大，这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消，企业应适度负债。（3）由于非对称信息的存在，企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券，避免以太高的成本发行新股。（四）资本结构与公司治理的关系第一，谁向企业投资，谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业，但当企业出现资不抵债进入破产状态时，债权人便获得了对企业的控制权。第二，从对经理控制权的威胁来看，不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东

57、持有大量股份，掌握公司控制权，进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性，在经营正常状态下不但比发行新股小，也比贷款小。第三，在企业的总资本中，债务融资占的比重很高，就会形成债权人主导型治理模式；股权融资占的比重很高，则会形成股东主导型治理模式。由此可见，资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置，决定股权约束与债权约束的选择与搭配，涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择，影响公司的股票价格。三、 高级管理人员（一）高级管理人员的定义根据2013年修订的公司法的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高级管理人

58、员在现代企业中扮演了极其重要的角色。西门子创始人乔治西门子曾这样总结他的管理心得：“没有有效的高层管理，企业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已。”在管理大师德鲁克看来，如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作，并按此进行组织，那么它就不能完成。在高管团队中，最重要的角色是经理人。经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任。经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行具体业务，具体实施董事会决定的事项。它并

59、非公司强制设置的机构，公司可以根据具体情况确定设置与否。经理人与公司是有偿委任的关系，经理人的报酬及分配方法，由董事会特别决议确定。值得注意的是，此处所说的经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等。通常一个公司的经理人人数是不确定的，公司可以根据具体情况进行相应的设置。经理人的任期不得超过董事一届的任期，任期由公司章程决定。（二）经理人的任职资格1、积极资格经理人可以是股东，也可以不是股东；经理人可以是董事，也可以不是董事；经理人必须是自然人；经理人可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；经理人必须在国内有住所或居所。2、消极资格有下列情形之一的，不得担任公司的经理人：无民事行为能力人或者限

60、制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。另外，国家公务员、军人、公证人、律师等不得担任公司的经理人，监事不能兼任同一公司的经理人。（三）经理人的委任和退任经理人的委任由董事会负责，以普通决议形式进行。当出

61、现以下退任事由时，经理人应当退任。（1）委任终止事由发生，如经理人死亡、破产或丧失行为能力。（2）辞职。经理人可随时辞职，无需董事会通过。但除因非可归责于经理人的事由而致使经理人不得不辞职外，如果在不利于公司的时候辞职，经理人应负损害赔偿责任。（3）决议解任。董事会可随时解任经理人。除因非可，归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解任外，若在不利于经理人的时候将其解任，公司应负损害赔偿责任。（4）失格解任。当发生经理人“消极资格”中所列事项之一时，失格解任事由出现时经理人应当退任。（四）经理人的权限1、一般事务管理权一般事务管理权主要包括：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织

62、实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；在公司所造具的会计表册上签名盖章；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章：提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。2、公司代表权经理人对于第三人的关系，就所任事务有代表公司实行诉讼上或诉讼外行为的权限，但必须要有公司的书面授权。3、经理人的权利经理人的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时

63、起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。四、 激励机制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息