企业重组和上市的税务筹划课件

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1、2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划1张捷税务及商务咨询经理德勤华永会计师事务所有限公司北京分所2004年6月30日企业重组和上市的税务筹划2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划2企业重组的目的 境内外上市 吸引直接投资 规模扩张 业务转型/重组拟上市企业税务考虑的重点是集团重组的税务问题拟上市企业税务考虑的重点是集团重组的税务问题2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划3企业重组的方式 股权重组 资产重组 企业合并 企业分立2004 Deloitte Touch

2、e Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划4企业重组需考虑的税务问题 企业所得税 流转税（营业税、增值税）契税 印花税 土地增值税 进口关税和进口增值税减免2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划5 外资企业所得税外资企业所得税v 国税发国税发(1993)045(1993)045 号号 v 国税发国税发(1997)071(1997)071 号号 v 国税函国税函(1997)207(1997)207 号号v 国税发国税发(2000)049(2000)049 号号v 国税发国税发(2003)060(2003)060 号号v 国税函国税函(2003)422

3、(2003)422 号号 营业税营业税v 财税财税(2002)191(2002)191 号号 契税契税v 财税财税(2003)184(2003)184 号号 内资企业所得税内资企业所得税v 国税发国税发(1997)189(1997)189 号号 v 国税发国税发(1998)097(1998)097 号号v 国税发国税发(2000)118(2000)118 号号 v 国税发国税发(2000)119(2000)119 号号 v 国家税务总局令第国家税务总局令第6 6号号v 国税函国税函(2004)309(2004)309 号号 企业重组的主要税收法规2004 Deloitte Touche Toh

4、matsu企业重组和上市的税务筹划6股权交易涉及的主要税种企业所得税企业所得税/个人所得税个人所得税 股权转让收益股权转让收益印花税印花税 合同成交价格的合同成交价格的0.05%0.05%印花税印花税 合同成交价格的合同成交价格的0.05%0.05%对支付给外国公司的转让价对支付给外国公司的转让价款有预提所得税代扣代缴义款有预提所得税代扣代缴义务务转让方转让方受让方受让方2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划7股权交易涉及的企业所得税o并入企业应纳税所并入企业应纳税所得额得额不适用不适用o20%20%或或10%10%预提所得预提所得税税外资企业外资企

5、业股权转让收益股权转让收益o可以在当期应纳税可以在当期应纳税所得额中扣除所得额中扣除股权转让损失股权转让损失外国企业外国企业o并入企业应纳税所得额并入企业应纳税所得额o视同股权转让：被投资企业对投视同股权转让：被投资企业对投资方的分配支付额超过投资成本资方的分配支付额超过投资成本的部分，应并入投资企业应纳税的部分，应并入投资企业应纳税所得额缴纳企业所得税所得额缴纳企业所得税内资企业内资企业o可以在税前扣除，可以在税前扣除，但一个纳但一个纳税年度扣除额不得超过当年税年度扣除额不得超过当年股权投资收益及投资转让所股权投资收益及投资转让所得，超过部分无限期向以后得，超过部分无限期向以后纳税年度结转纳

6、税年度结转股权转让收益（或损失）股权转让收益（或损失）=股权转让价股权转让价 股权成本价股权成本价2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划8股权交易涉及的企业所得税 股权转让价股权转让价股权成本价股权成本价股权转让人就转让的股权所收取的股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，但随股权转让一并转形式的金额，但随股权转让一并转让的留存收益不计入股权转让价让的留存收益不计入股权转让价（以不超过被持股企业帐面分属为（以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限）股权转让人的实有金额为限）与直

7、接或间接拥有与直接或间接拥有100%100%的关联的关联企业之间交易可按成本价转让，企业之间交易可按成本价转让，不纳税不纳税外资企业外资企业股东（投资者）投资入股时向股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价转让人实际支付的股权转让价金额金额对留存收益处理不同：对留存收益处理不同：企业在一般股权买卖中，股权转企业在一般股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计为分让人应分享的被投资方累计为分配利润或累计盈余公积应确认股配利润或累计盈余公积应确认股权转让所得，不得确认股息性质权转让所

8、得，不得确认股息性质所得。（企业进行清算或转让全所得。（企业进行清算或转让全资子公司以及持股资子公司以及持股95%95%以上企业以上企业例外）例外）内资企业内资企业同外资企业同外资企业被投资企业对投资方的分配被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本应冲减投资成本2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划9股权重组企业的税务处理 资产、负债和资产、负债和股东权益的计

9、价股东权益的计价税收优惠税收优惠前期亏损的处前期亏损的处理理应以帐面历史成本计价应以帐面历史成本计价不得为实现股权重组而对有关资产等不得为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的帐面价值。否产、负债及股东权益的帐面价值。否则应作纳税调整则应作纳税调整调整方法调整方法：按实逐年调整：按实逐年调整/综合调整综合调整外资企业外资企业税收优惠不因股权重组而改变。股权税收优惠不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠不得重

10、新享受有关税收优惠同外资企业同外资企业调整方法调整方法：按实逐年调整：按实逐年调整内资企业内资企业同外资企业同外资企业对于外国投资者并购后的外资股权比对于外国投资者并购后的外资股权比例超过例超过25%25%的，按照外资企业所得税法的，按照外资企业所得税法的有关规定，计算享受税收优惠的有关规定，计算享受税收优惠。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限（损，可在税法规定的亏损弥补年限（5 5年）的剩余期限内，在股权重组后逐年）的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。年延续弥补。同外资企业同外资企业契税契税股权转让中，企业的土地、房屋股权转让中

11、，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税权属不发生转移，不征契税同外资企业同外资企业国有、集体企业实施股份改造，改造国有、集体企业实施股份改造，改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征其税。房屋权属，免征其税。2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划10资产交易涉及的主要税种转让方转让方受让方受让方企业所得税企业所得税/个人所得税个人所得税 资产转让资产转让收益收益增值税增值税-存货、固定资产存货、固定资产营业税营业税 无形资产、不动产转让无形资产、不动产转让印花税印花税 购销合同文件和其他合同购销合

12、同文件和其他合同文件文件契税契税 土地使用权、建筑物的转让土地使用权、建筑物的转让土地增值税土地增值税 土地使用权、房屋处土地使用权、房屋处置收益置收益关税及进口环节增值税关税及进口环节增值税 进口设备进口设备仍在监管期内需要补税仍在监管期内需要补税印花税印花税 购销合同文件和购销合同文件和其他合同文件其他合同文件2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划11资产交易（转让方）涉及的企业所得税 资产转让收益资产转让收益资产转让损失资产转让损失o计入其当期应纳税所得额计计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税算缴纳所得税 外资企业外资企业o企业因资产转让发生的

13、损失，可企业因资产转让发生的损失，可以在当期应纳税所得额中扣除以在当期应纳税所得额中扣除o企业取得资产转让收益应计算缴纳企企业取得资产转让收益应计算缴纳企业所得税，业所得税，但国有资产转让净收益凡但国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的除外按国家有关规定全额上交财政的除外o整体资产转让整体资产转让：（：（“非股权支付额非股权支付额”不高于股权不高于股权20%20%的除外）的除外）o视同资产转让：视同资产转让：o企业以非货币性资产对外企业以非货币性资产对外投资投资-视为视为按公允价值销售有关非货币性资产和投按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。资两项经济业务。o被投资企业向

14、投资方被投资企业向投资方分配分配非货币性资产非货币性资产 -视为以公允价值销售有关非货币性资视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项经济业务产和分配两项经济业务o整体资产置换整体资产置换（“资产置换交易补价资产置换交易补价”不高于总资产公允价值不高于总资产公允价值25%25%的除外）的除外）o债务人企业以非现金资产债务人企业以非现金资产清偿清偿债务，视债务，视为按公允价值转让非现金资产和清偿债为按公允价值转让非现金资产和清偿债务两项经济业务。务两项经济业务。内资企业内资企业同外资企业同外资企业2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划12资产交易（受

15、让方)涉及的企业所得税 受让资产计价受让资产计价受让方所受让的各项资产，可按受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产帐目受让方有关资产帐目某些情况下（含有商誉等无形资某些情况下（含有商誉等无形资产或资产项目繁多）可按资产在产或资产项目繁多）可按资产在转让方的帐面价值入账，与受让转让方的帐面价值入账，与受让价的差可列为无形资产价的差可列为无形资产外资企业外资企业企业受让的各项资产，可按企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成照取得该项资产时的实际成本计价本计价几种特殊情况：几种特殊情况：整体转让（整体转让（“非股权支非股权支付额付

16、额”不高于股权不高于股权20%20%）对外投资（评估价）对外投资（评估价）整体资产置换（整体资产置换（“资产资产置换交易补价置换交易补价”不高于不高于总资产公允价值总资产公允价值25%25%的）的）债务重组：按资产的公债务重组：按资产的公允价值（包括与转让资允价值（包括与转让资产有关的税费）产有关的税费）内资企业内资企业2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划13资产重组企业的税务处理 外资企业外资企业内资企业内资企业税收优惠的继承税收优惠的继承前期亏损的处理前期亏损的处理o未改变业务的，可承续原税收待未改变业务的，可承续原税收待遇，但不重新计算减免税

17、期限遇，但不重新计算减免税期限o自享受优惠的业务改变为非享受自享受优惠的业务改变为非享受优惠业务的，不能继续原税收待优惠业务的，不能继续原税收待遇遇o自非享受优惠业务改变为享受优自非享受优惠业务改变为享受优惠业务的，可享受自该企业获利惠业务的，可享受自该企业获利年度起计算的税收优惠年限中的年度起计算的税收优惠年限中的剩余期限剩余期限同外资企业同外资企业 o资产转让和受让双方在资产转让资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，各自在税前后发生的经营亏损，各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部补。不论企业转让部分还是全部资产及业务，企业经

18、营亏损均不资产及业务，企业经营亏损均不得在资产转让和受让双方间相互得在资产转让和受让双方间相互结转结转同外资企业同外资企业 2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划14是否会继承被转让方的原有税务是否会继承被转让方的原有税务风险风险是否能延续被转让方的一些税务是否能延续被转让方的一些税务待遇待遇是否能对获得的资产在税务上是否能对获得的资产在税务上重新计价和折旧重新计价和折旧是否会涉及较多的转让交易税是否会涉及较多的转让交易税收问题收问题股权交易股权交易资产交易资产交易是是是是否否否否是是否否否否是是项目项目股权交易与资产交易涉税比较2004 Deloi

19、tte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划15股权交易股权交易企业所得税企业所得税转让收益，按照正常收入纳税转让收益，按照正常收入纳税印花税印花税产权转移书据产权转移书据资产资产交易资产资产交易 营业税营业税 -不动产转让不动产转让-无形资产转让（如：土地使用权、商标使用权）无形资产转让（如：土地使用权、商标使用权）契税契税-土地使用权转让土地使用权转让-建筑物的转让建筑物的转让 土地增值税土地增值税-土地使用权土地使用权-房屋的处置收益房屋的处置收益 增值税增值税-存货存货-固定资产固定资产 企业所得税企业所得税-转让收益，按照正常收入纳税转让收益，按照正常收入纳税 进口

20、关税和进口增值税减免进口关税和进口增值税减免-由海关确定由海关确定在在5年海关监管期内对于免税进口设年海关监管期内对于免税进口设备的处置备的处置 印花税印花税-购销合同文件和其他合同文件购销合同文件和其他合同文件股权交易与资产交易涉税比较（续）2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划16企业合并的企业所得税处理 资产计价资产计价税收优惠的继承税收优惠的继承前期亏损的处理前期亏损的处理就资本收益尚不须缴纳所得税就资本收益尚不须缴纳所得税 合并前合并前的外商投资企业的资产应按照帐面历史成的外商投资企业的资产应按照帐面历史成本转入存续的企业或者重新设立的外商

21、投本转入存续的企业或者重新设立的外商投资企业资企业对按照评估价计价的应作纳税调整，对按照评估价计价的应作纳税调整，调整调整方法方法：按实逐年调整：按实逐年调整/综合调整综合调整外资企业外资企业被合并企业享受的税收优惠可以在合并后被合并企业享受的税收优惠可以在合并后按照不同情况继续适用按照不同情况继续适用对合并后的企业及其各营业机构，应根据对合并后的企业及其各营业机构，应根据其实际生产经营情况，依照税法确定适用其实际生产经营情况，依照税法确定适用有关地区性或行业性优惠税率，并划分计有关地区性或行业性优惠税率，并划分计算相应的应纳税所得额计算纳税。算相应的应纳税所得额计算纳税。企业合并，企业合并，

22、被合并企业应视为按公允价值被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。得，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产，计合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时税时可以按经评估确认的价值可以按经评估确认的价值确定成本确定成本。内资企业内资企业同外资企业同外资企业合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内由税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内由合并后的企业逐年延续弥补。合并后的企业逐年延续弥补。如果合并后的企业在适用不同税率的地区如果合并后的企业在适用不同

23、税率的地区设有营业机构，或者兼有适用不同税率或设有营业机构，或者兼有适用不同税率或不同定期减免税期限的生产经营业务的，不同定期减免税期限的生产经营业务的，应划分计算相应的所得额。合并前企业的应划分计算相应的所得额。合并前企业的上述经营亏损，应在与该合并前企业相同上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补税收待遇的所得中弥补原则上被合并企业的亏损不得弥补原则上被合并企业的亏损不得弥补特殊情况下可以：特殊情况下可以：“非股权支付额非股权支付额”不高不高于股权票面价值于股权票面价值20%20%2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划17企业合并

24、的企业所得税处理（续）外资企业外资企业内资企业内资企业应纳税所得额应纳税所得额的划分的划分分设相应营业机构并能够准确合理分设相应营业机构并能够准确合理的计算各营业机构应纳税所得额的的计算各营业机构应纳税所得额的 据实核算据实核算未分设相应营业机构或不能准确合未分设相应营业机构或不能准确合理的计算各营业机构应纳税所得额理的计算各营业机构应纳税所得额的的 税务局按照一定比例进行核税务局按照一定比例进行核定定无规定无规定纳税人的处理纳税人的处理无规定无规定吸收合并：被吸收企业和存续企业吸收合并：被吸收企业和存续企业符合企业所得税纳税人条件的，仍符合企业所得税纳税人条件的，仍作为独立纳税人；已不符合企

25、业所作为独立纳税人；已不符合企业所得税纳税人条件的应以存续企业为得税纳税人条件的应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。税务事宜，应由存续企业承继。新设合并：以新设企业为纳税人。新设合并：以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继新设企业承继。2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划18企业分立的企业所得税处理 资产计价资产计价税收优惠的继承税收优惠的继承前期亏损的处理前期亏损的处理分立后各企业的资产、负债和股东权分立后各企业的资产、负债和股

26、东权益，应按分立前企业的益，应按分立前企业的帐面历史成本帐面历史成本计价。计价。对按照评估价计价的应作纳税调整对按照评估价计价的应作纳税调整外资企业外资企业o分立后企业的生产经营业务符合税法分立后企业的生产经营业务符合税法规定的税收优惠条件的，可以继承原规定的税收优惠条件的，可以继承原税收待遇，但税收优惠期满的不得重税收待遇，但税收优惠期满的不得重新享受新享受o分立后企业生产经营业务不符合税法分立后企业生产经营业务不符合税法规定的税收优惠条件的，一律不得继规定的税收优惠条件的，一律不得继续享受税收优惠。续享受税收优惠。被分立企业应视为按公允价值转让其被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的

27、部分或全部资产，计算被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。非股权支付额不超过股权纳所得税。非股权支付额不超过股权20%20%的除外的除外分立企业接受被分立企业的资产，在分立企业接受被分立企业的资产，在计税时计税时可按经评估确认的价值可按经评估确认的价值确定成确定成本。本。内资企业内资企业同外资企业同外资企业分立前企业尚未弥补的经营亏损，按分立前企业尚未弥补的经营亏损，按分立协议的约定由分立后的各企业分分立协议的约定由分立后的各企业分担的数额，可在税法规定的亏损弥补担的数额，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企

28、年限的剩余期限内，由分立后的各企业逐年延续弥补。业逐年延续弥补。同外资企业同外资企业2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划19中国税务机关逐渐加强税收征管境外国家对税务问题的态度在多个资本市场上市时不同证券交易所的要求保护上市公司小股东的利益民营企业本身的税务状况拟上市企业税务规范化和税务筹划的重要性2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划20上市前进行上市前进行“健康健康”税务诊断税务诊断 发现税务问题，降低税务风险 规范税务操作 针对企业与税务局的争议受托与税务机关交涉，维护企业的利益 本着合法、合理的原

29、则，为企业改进今后的纳税系统管理，并进行相关的税收策划 针对专项税务操作方法，对企业办税人员进行培训。拟上市企业税务规范化和税务筹划的重要性2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划21税务筹划过程 重组前的准备重组前的准备重组过程重组过程重组后的企业运作目标架构重组后的企业运作目标架构2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划22目标架构的税务筹划国内企业吸引国外直接投资需要的目标架构 将来运营成本税负最优 化解潜在的税务风险 股利分配承担的税负最少 方便国外投资者进出2004 Deloitte Touche T

30、ohmatsu企业重组和上市的税务筹划23是否充分利用是否充分利用了税收优惠？了税收优惠？内资企业内资企业 VS.VS.外资企业外资企业 增值税纳税人增值税纳税人 VS.VS.营业税纳税营业税纳税人人 一般纳税人一般纳税人 VS.VS.小规模纳税小规模纳税人人 地区税收优惠：地区税收优惠：行业税收优惠：行业税收优惠：纳税身份是否有利纳税身份是否有利整个经营模式整个经营模式税负是否最优税负是否最优 组织架构组织架构 业务流程业务流程目标架构的税务筹划2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划24目标架构的税务筹划上市筹资中需要注意的税务问题 尽可能降低重组

31、转让已有业务公司股权的税收成本 尽可能保留各业务公司原有财务和经营的连续性，以利上市 化解潜在的税务风险 尽可能为增资或退出创造弹性的结构平台 尽可能降低持股架构的维持费用和税负2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划25合法地降低企业税负合法地降低民营企业创始人和主要高管人员的个人所得税推迟纳税义务的实现减少企业现金流量增加企业赢利能力拟上市企业税务筹划的目标2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划26按不同业务组成不同的下属集团公司，每一下属集团公司专责一类业务离岸业务的公司独立于国内业务公司注意上市集团内

32、公司与非上市其它公司之利益冲突问题红筹股可考虑设立中国境外中间控股公司选择一个最有税务效益的上市集团结构2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划27国营企业(北京)法人股/外资股H 股小股东H 股公司(深圳)下属集团企业(电子工业)下属集团企业(化工业)下属集团企业(通讯业)典型的H股上市公司结构2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划28中间控股公司中间控股公司中间控股公司小股东控股公司(香港)香港上市公司(百慕达或开曼群岛)中间控股公司典型的红筹股上市公司结构2004 Deloitte Touche Toh

33、matsu企业重组和上市的税务筹划29重组过程需要考虑的问题重组方式支付方式时间利益流向税务法规 2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划30企业分立企业分立股权交易与资产交易股权交易与资产交易企业合并企业合并企业重组中的税务筹划2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划31股权与资产重组税务筹划中转让方需考虑的事项股权重组股权重组需要繁琐的政府部门批准需要繁琐的政府部门批准股权转让价和股权成本价的确认股权转让价和股权成本价的确认资产重组资产重组潜在的税务成本潜在的税务成本 资产重估的成本和花费的时间资产重估的成

34、本和花费的时间税收优惠的继承和延续税收优惠的继承和延续 外国投资者已享受再投资退税优惠而不满外国投资者已享受再投资退税优惠而不满5 5年内发生重组，年内发生重组，使得该项再投资转让涉及的税务影响使得该项再投资转让涉及的税务影响2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划32股权与资产重组税务筹划中受让方需考虑的事项股权重组需要繁琐的政府部门批准隐藏债务的风险需要进行税务审慎性调查对收购架构如何进行有效的税务安排资产重组 充分考虑债权人的未来要求对无形资产的处理2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划33企业合并与分

35、立税务筹划需考虑的问题综合考虑合并/分立前、合并/分立后的税务影响被合并/分立企业的经营范围的确定合资企业中合资方的利益合并/分立前未分配利润的安排合并/分立时资产的估价外资企业的海关和外汇问题实施企业合并/分立的成本合并/分立后企业注销过程中的税务风险合并/分立后企业原有税收优惠的承继2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划34外国企业外国企业境外境外境内境内投资企业投资企业2投资企业投资企业1例例1 1：合理利用重组方式达到节税目的：合理利用重组方式达到节税目的合并合并解散解散外国企业外国企业境外境外境内境内投资企业投资企业注销清算注销清算生产性企

36、业因经营期不满生产性企业因经营期不满10年而被要求补税年而被要求补税不被认为是终止经营，不不被认为是终止经营，不需要补税需要补税企业重组税务筹划的案例分析2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划35例例2 2：从税务角度考虑企业重组的方式：从税务角度考虑企业重组的方式企业企业2企业企业1资产投资资产投资资产转让资产转让企业重组税务筹划的案例分析2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划36例例3 3：企业重组架构的税务筹划安排（一）：企业重组架构的税务筹划安排（一）境外境外境内境内受让方受让方出让方出让方合资企业

37、合资企业控股公司控股公司境外境外境内境内合资企业合资企业受让方受让方出让方出让方100%香港香港企业重组税务筹划的案例分析2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划37外资企业外资企业1生产性生产性分公司分公司1总机构总机构（深圳）（深圳）15%存续存续外资企业外资企业2生产性生产性分公司分公司2总机构总机构解散解散生产性生产性分公司分公司324%24%24%24%合并前合并前企业重组税务筹划的案例分析例例4-14-1：企业重组架构的税务筹划安排（二）：企业重组架构的税务筹划安排（二）2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上

38、市的税务筹划38外资企业外资企业1+2生产性生产性分公司分公司1总机构总机构（深圳）（深圳）24%15%合并后企业合并后企业销售销售分公司分公司3生产性生产性分公司分公司215%24%销售销售分公司分公司415%合并后合并后企业重组税务筹划的案例分析例例4-24-2：企业重组架构的税务筹划安排（二）：企业重组架构的税务筹划安排（二）2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划39企业重组税务筹划的案例分析例例5 5：企业重组架构的税务筹划安排（三：企业重组架构的税务筹划安排（三）小股东原股东拟上市公司(设立地点？）中间控股公司(设立地点？)外资企业（中国）

39、2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划40重组前准备方案设计方案税负影响分析 分析涉及的国内外相关税务法律法规对交易相关税收的规定 进一步分析各种交易框架、交易形式和交易步骤下交易过程 和交易完成后的税负差异 根据分析结果确定合理的交易框架、交易形式和交易步骤2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划41重组前准备尽职调查 财务尽职调查：分析历年财务报表、发掘重要财 务信息及主要风险、理清复杂的关联方交易等 税务尽职调查：分析目标企业涉及税种的遵守情况，如增值税、营业税、所得税、契税等 经营尽职调查：了解经营管

40、理细节、考察人力资源、关注内部控制等 法律尽职调查：了解目标公司对其资产是否享有完整的权利、是否存在隐藏、尚未预见或难以预见的义务等2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划42重组前准备预备工作 通过建立一些企业作为平台为重组做好准备 业务改组预先改变商业运作模式2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划43回顾重组前的准备重组前的准备重组过程重组过程重组后的企业运作目标架构重组后的企业运作目标架构2004 Deloitte Touche Tohmatsu企业重组和上市的税务筹划44谢 谢 参 加！如果您有任何问题，如果您有任何问题，欢迎和我联系：欢迎和我联系：张捷张捷税务及商务咨询经理税务及商务咨询经理电话电话:8520 7526:8520 7526传真传真:8518 1326:8518 1326E-mail:E-mail: