资本运营与国企上市讲座

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1、 资本运营与国企上市讲座资本运营与国企上市讲座刘志新刘志新北京航空航天大学经济管理学院北京航空航天大学经济管理学院 刘志新刘志新 北航经济管理学院北航经济管理学院 教授教授 博导博导 博士博士 主要研究领域：主要研究领域：公司融投资决策、实物期权理论、金融市场分析、金融工具定价。主持：国家自然科学基金课题 中国证券市场有效性研究，完工效益会计方法及应用研究，基于鞅测度的期货定价模型研究；航空基础科学基金课题 不确定性下投资项目决策的期权方法及在航空企业中的应用研究，制约因素理论在研制费用控制中的应用研究；著有证券市场有效性理论与实证、期权投资学等专著，在核心期刊和国际会议发表40余篇有关证券市

2、场、企业融投资决策方面的文章。主要管理咨询工作：主要管理咨询工作：为中国国际航空公司、海南海口港集团公司、唐山市政府、AMECO、永安保险公司、中广核集团、*科技上市公司、*旅游区开发项目提供投资规划、合资项目可研报告、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面的投资管理咨询工作。主要教学工作：主要教学工作：公司理财、投资学、资本运作与上市公司融资、管理会计、金融市场 金融机构经营与管理及相关内容的公司内训。第一讲第一讲 资本运作的基础知识概述资本运作的基础知识概述一、资本运作的含义及内容一、资本运作的含义及内容 资本运营:又称资本运作、资本经营，是指利用市场法则，通过资本本身

3、的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。资产重组:是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。一、资本运作的含义及内容一、资本运作的含义及内容-资产重组与兼并收购资产重组与兼并收购 资产重组包括三组截然不同而相互关联的的活动：扩张-包括兼并和合并、

4、控股、建立合资企业、收购；收缩-包括出售、解散、股本回收(spin off)、权益出让、资产 弃置和清算；所有权及控制权的转移-包括公司控股市场、股票回购计划、股权交换(exchange offer)和私人化。按照我国资本市场的惯例，具体形式包括：收购兼并、股权转让、资产剥离和股权出售、资产置换。兼并收购兼并收购是资产重组的核心内容之一。企业兼并和收购简称为M&A（merger and acquisition）。二、资本运作的金融环境分析二、资本运作的金融环境分析（一）金融市场与金融工具（一）金融市场与金融工具 1、货币市场 同业拆借市场、商业票据市场、短期政府债券市场、回购市场 2、资本市场

5、 股票市场、债券市场 3、衍生市场 远期、期货、期权、互换二、资本运作的金融环境分析二、资本运作的金融环境分析（二）金融机构（二）金融机构 1、银行 中央银行、政策性银行、商业银行、投资银行 2、投资银行（券商）3、保险公司 4、信托公司（三）利率的知识（三）利率的知识-利率的构成及应用利率的构成及应用 1、名义利率=实际利率+通胀补偿+风险补偿 2、应用第二讲第二讲 兼并与收购（并购）兼并与收购（并购）一、兼并与收购一、兼并与收购含义及分类含义及分类 1 1、兼并的兼并的含义含义及分类及分类 企业兼并或合并主要指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。它分为：新设合并新设

6、合并（consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新组成一家新公司，即ABC。吸收合并吸收合并（merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存续，即ABA。优点：优点：兼并成本比其他方式小；没有必要将每一单项单独的资产的所有权由目标企业过户到兼并企业。缺点：缺点：必须得到企业股东赞成票，一般达到总数的2/3赞成票。目标企业的股东有估值权，可要求兼并企业以公允的价值购买持有的股票，达不到公允值将诉讼法律。兼并的形式兼并的形式 横向兼并；纵向兼并；集团式兼并。2 2、收购的含义及形式、收购的含义及形式 收购指一个公司依照法定程序收购其他公司的大部分或全部资产或股票资产或股票（股权）以

7、达到控制该公司的行为。它分为：收购资产收购资产：一个公司收购另一公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的。收购股权收购股权：一个公司收购其他公司的大部分或全部股权以 达到控制该公司的目的。公司收购中善意接管与敌意接管的优缺点善意接管与敌意接管的优缺点 善意接管目标公司的资源不会浪费在对收购公司的抵抗上；联合起来的管理人员更有希望和谐共事；在善意接管中员工的士气不会受到伤害。3 3、兼并与收购的区别、兼并与收购的区别 兼并是两个企业合并为一个企业，合并各方资产进行重新组合，一般只有一个法人。收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其它企业的控制，收购后通常只进行业务而非资产重组。收购后两个企

8、业仍为两个法人，只发生控制权转移。在中国，企业兼并主要由公司法规范调整，而上市公司的收购则主要接受证券法管制。兼并是全部资产股权的转让，而收购则有部分收购和全面收购的区别。二、企业并购中的估值分析二、企业并购中的估值分析 1、概述、概述 估值方法主要包括：账面价值、清算法（重置成本法）、贴现法、市场法、期权法等。各种估价方法都有各自的适用条件和利弊，所得结果都是公司股票内在价值的评估值。2、账面价值法（、账面价值法（Book Value）优点：从财务报表中直接获得，估值简单。不足：按照会计准则核算的帐面价值不能反映连续经营公司（Going Concern Value）的价值，特别是高成长型的公

9、司的内在价值；没有考虑表外经济资源的价值；在美国账面资产规模最大的前100家公司中，主要是金融、石油化工、汽车等行业中的企业。而生物技术、信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素价值驱动因素按照会计准则难以核算，资产帐面价值相对较低，但这些公司市场价值却很高。3、现金流贴现法（、现金流贴现法（DCF）贴现法是将公司资产未来预期现金流的现值贴现，得到一个客观存在、动态变化的企业内在价值，该价值考虑了公司资产负债表以外的价值驱动因素价值驱动因素。贴值法可分为现金流贴现法(包括现金红利贴现、股权自由现金流贴现和全部资本现金流贴现)和会计收益贴现法。每种方法具体运用时，可以根据行业发展及公司竞争

10、地位等因素，构造出不同成长阶段和增长水平的多种估价模型，例如，二阶段、三阶段甚至四阶段增长估价模型。4、市场比率法、市场比率法-市盈率法市盈率法 市盈率的含义市盈率的含义 市盈率每股价格/每股收益 将价格与每股收益联系的前提是假定价格与每股收益相关；市盈率代表了投资回收期的一种计量方式，每股价格代表投资股票的成本，每股收益代表投资每年可产生的利润，两者之比反映投资回收的倍数，市盈率越高，投资回收期越长；市盈率也代表整个股市对某支股票的预期，市盈率高反映投资者总体对某支股票的预期高。这种预期可能反映股票本身的增长潜力、也可能是投资者对该股票过于乐观、甚至可能是过度投机等短期因素造成的。市盈率法的

11、步骤市盈率法的步骤 首先寻找一组可比公司；随后根据它们的市盈率估计所选用市盈率的数值；最后根据被估价公司与可比公司组的差异作相应的调整。其中关键的问题是找到可比公司。如果与被估价公司类似的公司数量庞大，并在金融市场上进行交易，这种估价方法是合理的。但是如果因为被估价公司的独特性或市场中公司数量有限而无法找到足够的可比公司，采用截面数据的回归方程估计比率将更为合理。比率法暗含一个假设：市场在整体上能够正确反映公司的价值。如果市场不能正确反映公司整体价值，应根据其它方法估值。使用市盈率方法注意的问题使用市盈率方法注意的问题 较长时间的历史平均的市盈率更能平缓由于经济周期涨落所引起的股市对股票价值高

12、估或低估所产生的影响；使用市盈率方法使股票价格更多地与每股收益相关；使用其它估价方法，则会使股票价格更多地受到诸如股利分派、现金流量和销售情况等因素的影响。由于每股收益等效益指标的推测采用的是历史的增长率的方法，这对于利润、销售等稳定增长的上市公司股票价值判断是有效的，但对于销售和利润水平大起大落的公司不适合。对市盈率法的评价对市盈率法的评价 优点：简单且易于使用，可迅速获得被估价资产的价值，尤其是当金融市场上有大量“可比”资产进行交易、并且市场在平均水平上对这些资产的定价是正确的时候。缺点：该方法容易被误用和操纵，“可比”资产的可比性具有主观性，分析人员有偏见或有目的选择“可比”资产，可高估

13、或低估资产价值；5、市账率与帐面价值调整系数法、市账率与帐面价值调整系数法 市账率=市价/账面价值 市净率=市价/净资产 帐面价值调整系数法帐面价值调整系数法 交易价=每股净资产*（1+调整系数）三、企业并购中的融资及支付方式三、企业并购中的融资及支付方式 1、股票收购、股票收购 所谓股票收购是指购并公司通过发行新股或增股，换取被收购公司的股票，以获取企业控制权和经营权的出资方式。股票收购的特点股票收购的特点 收购完成后，被收购的目标公司不失去所有权，只是原所有权转移到收购公司，成为收购公司的新股东。收购公司掌握控股权。被收购的目标公司纳入收购公司，扩大规模。扩大了的公司由收购公司的股东和被收

14、购公司的股东共同组成。股票收购不需要支付大量现金，不影响收购公司现金状况。吸收合并的股票收购吸收合并的股票收购 在吸收合并中，购买方居于主导地位，发行本公司的股票收购目标公司，让其成为股东。结果是把目标公司纳入本公司，并扩大本公司规模。新设合并的股票收购新设合并的股票收购 企业新设合并是通过发行一种全新的股票，组成新公司。进行合并的两个公司都以原有的股份替换新公司的股份，但换股比例一般不同，保持原有的股权地位。合并的双方处于对等地位，共同持有新公司的股票。合并双方原有的公司消失。换股收购的条件换股收购的条件 在收购公司中获取一定的资产所有权地位，例如，购买方提供一吸引人的投资项目；希望在收购以

15、后在股票市场上重新出售这些股票以获得现金；希望出售其已有的股票，而股票收购是他们所能获得的唯一方式。股票收购中换股比例的计算股票收购中换股比例的计算-估值问题估值问题 在以股权置换作为支付工具的购并中，换股比率是换股支付的一个核心问题，它牵涉到合并相关各方的利益，也是一个敏感问题。特别是在我国证券市场中的吸收合并，由于企业价值无法在市场中充分体现,资产的市场价格不易确定，以及缺乏相应的配套规定等因素，换股比率的确定就更为复杂和重要。决定购并换股比率有三种方式：以市场交易价格估算公司价值,决定换股比例；以公司未来收益情况估价公司价值,确定换股比例；根据公司帐面价值估算公司价值，确定换股比率。在目

16、前市场背景和条件不甚成熟的形势下，较多以第三种方式为依据加上一个修正参数来确定换股比例。2、现金收购方式、现金收购方式 现金收购方式，指凡不涉及发行新股票的收购都可看作现金收购。现金收购是最早出现的并购方式，早期大部分的购并案例都是采用的现金收购的方式。目前现金收购在收购领域内仍然起着举足轻重的作用。现金收购方式的特点现金收购方式的特点 收购者支付一定数量的现金，取得被收购公司相应的所有权。被收购公司的股东获得现金，失去所有权和选举权。按国际上通常的做法，其奉行的税务准则是：被收购公司的股东出售股票，涉及资本损益，如果股东取得资本收益，则需缴纳资本收益税。现金收购不一定要求现金全部到位，股东在

17、推迟收到现金的情况下，也推迟缴纳资本收益税。3、综合收购、综合收购 收购中既使用现金又使用股票的收购方式；使用现金的目的是为了减少控股权、资金充裕、增加选择权。4、杠杆收购、杠杆收购 杠杆收购是一种现金收购，但现金来源于负债，有其特殊性。四、综合案例分析四、综合案例分析 案例案例0 0：TCLTCL集团吸收合并集团吸收合并TCLTCL通讯通讯 案例案例1 1：龙电股份（：龙电股份（600726600726）吸收合并华源电力）吸收合并华源电力 案例案例2 2：戴姆勒奔驰与克莱斯勒：戴姆勒奔驰与克莱斯勒新设新设合并合并 案例案例3：新浪和阳光卫视彼此成为对方的最大股东：新浪和阳光卫视彼此成为对方的

18、最大股东 案例案例4：中信现金收购长城宽带网络服务有限公司：中信现金收购长城宽带网络服务有限公司 案例案例5：资产置换案例：资产置换案例第三讲第三讲 国企上市融资决策国企上市融资决策 一、企业融资方式概述一、企业融资方式概述 1、负债融资 银行贷款与债券 2、股权融资 私募与上市公募IPO 3、表外融资二、二、股票基础知识股票基础知识 1：股票的概念及要素：股票的概念及要素 股票是股份公司发给股东证明其所入股份的一种有价证券，是资金市场主要的长期信用工具之一。2：股东的权利：股东的权利 投票选举董事的权力；按比例分享股利的权利；公司破产清偿时按比例分享剩余财产的权利；优先购买新增股票的权利。3

19、：股票的分类：股票的分类（1）国有股、法人股和社会公众股（2）普通股与优先股（3）一线股、二线股、三线股（4）“红筹股”与“蓝筹股”（5）ST股和PT股 4：涉及股票的财务指标及相关术语：涉及股票的财务指标及相关术语（1）股东权益的构成 股本、资本公积、盈余公积、法定公益金、未分配利润、股东权益比率。（2）送红股、配股、增发新股、转增股、转配股（3）每股盈利每股净资产。净资产收益率（4）全面摊薄每股收益与加权平均每股收益（EPS）全面摊薄每股收益加权平均每股收益（EPS）（5）全面摊薄净资产收益率与加权平均净资产收益率二、利用股票市场融资中企业的改制和重组模式二、利用股票市场融资中企业的改制和

20、重组模式 1：为股票上市进行企业改制主要工作：为股票上市进行企业改制主要工作 剥离非经营性资产和不良资产，优化资产结构;产供销完整的经营体系，整合经营业务，突出主营业务;债务重组，优化公司财务结构，资产负债状况符合股票发行与上市的要求;合理界定股本规模和股权结构;减少关联交易和避免同业竞争;建立独立的财务会计核算体系和管理体系。2：企业上市重组的模式：企业上市重组的模式 （1）整体改组上市）整体改组上市 整体改组上市指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司或吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司，以此为股本，再增资扩股，发行股票并上市。适用企业：适用企业：新建企业、“企业办社会”现象比较

21、轻、非经营性资产有一定经营效益的企业。企业内部隐性失业小；企业职工的住房制度改革、离退休职工养老制度改革等已走向市场或逐步市场化。优点：优点：企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较简单、时间较短，企业优质资产可以在一个完整的系统下得到综合利用，有利于集团整体运作；原有职工一般留在上市公司，避免了内部人员的矛盾冲突；缺点：缺点：由于非经营性资产未予剥离，对进一步提高劳动生产率和走专业化道路产生负面影响。不能裁员轻装上阵，不利于分散风险。（2）分拆上市）分拆上市-原企业解散型原企业解散型 原企业经过重组后一分为两个或多个法人，原法人消亡，新法人仍然属于原所有者。适用：适用：非生产经营系

22、统数量较多，且创利水平较低甚至亏损的企业。优点：优点：有利于建立新的高效率的企业运行机制，提高企业的竞争能力；易达到上市的门槛；分拆出来的核心业务盈利性较好。缺点：缺点：需要进行资产剥离，重组的难度较大，时间较长；上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，处理复杂；需要政策上的配套，操作起来难度大。分拆上市分拆上市-原企业法人保留型原企业法人保留型 从原企业中拿出生产经营性资产进行股份制改组，变成上市公司，原企业变成控股公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组后的控股公司。优点：优点：上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部协调处理；能保留原企业享有的各种政策；有利

23、于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，获得良好的盈利能力，保持配股资格。缺点：缺点：由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合，经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督；涉及的关联交易；上市部分缺乏市场化的动力。（3）间接上市）间接上市-买壳上市模式与借壳上市模式买壳上市模式与借壳上市模式 资产置换是将上市公司之外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，绝大多数上市公司的资产置换都发生在上市公司与其母公司之间。间接上市大量运用资产置换的手法。买壳上市是指非上市公司通过购并控股上市公司、然后利用反向收购的方式注入自己的业务和资产，达到间接上市的目的。借壳上市就是上

24、市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（诸如）上市的子公司，实现母公司间接上市的目的。三、股票发行上市中的中介机构三、股票发行上市中的中介机构 1：中介机构之一中介机构之一-财务顾问财务顾问 协助企业制定股份制改造方案。2：中介机构之二：中介机构之二-主承销商、上市推荐人主承销商、上市推荐人 制定发行初步方案：制定发行初步方案：发行股票的目标、价格、时机、条件、种类、价格、发行市场状况、发行方式，准备相关申请发行文件资料。股票发行上市辅导工作股票发行上市辅导工作。3：中介机构之三中介机构之三-律师事务所律师事务所 就有关进入上市公司的企业设立、存续以及生产经营权、债权债务、重大合同等方面

25、进行尽职调查。4：中介机构之四中介机构之四-会计师事务所会计师事务所 审计会计报表，并出具会计师报告；提供有关税务安排方面的建议；盈利预测、营运资金预测和债项声明书。5：中介机构之五：中介机构之五-资产评估机构资产评估机构 企业资产的评估报告列为申请上市必须申报的材料之一。包括整体资产或部分资产，都需要进行评估才能确认其“公开市值”和“公共平市值”四、发行价格的确定四、发行价格的确定 1：决定发行价格的因素：决定发行价格的因素 公司盈利水平、股市行情、发行数量、公司的知名度、地区特点和行业特点。2：核准制下新股发行的定价：核准制下新股发行的定价 固定价格：市盈率法。市场询价：承销团先与发行人商

26、定一个定价区间，再通过市场促销征集在各个价位上的需求量，确定价格。五、我国国有企业整体上市五、我国国有企业整体上市 1、整体上市的基本概念整体上市的基本概念 所谓整体上市，就是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。在1994年之前，当时上市的公司基本是采取整体上市的形式直接上市的。分拆上市的基本概念分拆上市的基本概念 指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市

27、公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。2、整体上市的意义、整体上市的意义 实现整体上市后,可以减少管理机构和层次。例如,TCL在整体上市以前,从集团公司股东到集团公司再到上市公司,有三级管理机构和管理层次。整体上市后,管理机构和管理层次可以缩减为集团公司股东和集团上市公司两级。这样,上市公司的经营效率和经营质量可以得到较大幅度的提高。与此同时,由于管理机构和管理层次的减少,上市公司经营将更加

28、简洁明晰,便于管理层加强监管。整体上市可杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。一方面整体上市后，大股东资产全部划入上市公司，杜绝了大量关联交易形成的虚假业绩，同时避免大股东侵害上市公司及中小股东权益。另一方面，优质资产的注入为上市公司提升了盈利能力。比较通行的分拆上市做法，正日益显露出其局限性。与整体上市相对应，分拆上市就是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。它的问题在于，由于公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题。与此同时，上市公司和控股股东两块牌子、

29、一套班子，无法做到与控股公司资产、人员和财务的真正分离。国资委加快推进股份制改革国资委加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市。央企整体上市虽然可能导致国有股权比重下降，但不会造成国有经济控制力的降低，相反这有利于推动国有企业经营机制的改善 2、整体上市的意义、整体上市的意义 李荣融在谈到2007年央企改革时称，中央企业要积极拥护、支持和推进企业改革与重组。要加快股份制改革的步伐，要加快股份制改革的步伐，有条件的要积极引入战略投资者，实现母公司整体改制、整体有条件的要积极引入战略投资者，实现母公司整体改制、整体上市；上市；不具备整体改制条件的，要加快推

30、进子企业的股份制改革，要以主营业务资产统一运作、做优做强上市公司为目标，通过增资扩股、收购资产等方式，把优良主营业务资产逐步注入上市公司。当前国有企业在经营机制上与外资企业和民营企业相比，还有许多需要完善的地方，促进国有企业经营机制的改善，很促进国有企业经营机制的改善，很重要的一项就是实行股权分置改革，重要的一项就是实行股权分置改革，将股权适当地分散，可以扩大企业的社会影响力。3、整体上市的模式、整体上市的模式（1）“母公司母公司IPO+换股吸收合并换股吸收合并子公司子公司”模式模式 -TCL集团换股吸收合并TCL通讯；上港集团换股吸收合并上港集箱（2）“上市子公司上市子公司换股吸收合并换股吸

31、收合并母公司母公司”模式模式 -东软股份吸收合并东软集团（3）“上市子公司上市子公司换股吸收合并换股吸收合并上市子公司上市子公司”模式模式 -第一百货换股吸收合并华联商厦（4）“上市子公司上市子公司定向增发收购定向增发收购母公司资产整合上市公司产业母公司资产整合上市公司产业链链”模式模式 -钢铁类企业如：武钢、宝钢、G鞍钢（1）“换股换股IPO”模式模式 所谓“换股IPO”模式,即集团公司与下属上市公司公众股东以一定比例换股,吸收合并下属上市公司,同时发行新股。2004年1月,TCL集团吸收合并子公司TCL通讯,同时发行新股。TCL通信的股份以1:4.96478873的比例置换为TCL集团的股

32、份,TCL通信则被注销。该模式较适合处于快速发展时期的集团公司,既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需求,又能使集团公司资源得到整合,进一步促进资源使用效率的提高。（2）“换股并购换股并购”模式模式 所谓“换股并购”模式,即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并,完成公司的整体上市。2004年11月,第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股(换股比例1:1.114),吸收合并华联商厦，之后第一百货更名为百联股份。由于该模式没有新增融资,较适用于集团内资源整合,主要便于集团内部完善管理流程、理顺产业链关系,从而为集团的长远发展打下基础。（3）“增发收购增发收购”模式模式

33、所谓“增发收购”模式,即集团下属上市公司向大股东定向增发或向公众股东增发股份融资,收购大股东资产以实现整体上市。目前这种模式应用较为广泛,武钢、宝钢是将向大股东定向增发与向社会公众股东增发相结合,募集的资金用以收购集团相关资产;G鞍钢是通过向大股东定向增发融资收购大股东资产。该模式主要适用于实力强大的企业集团整体上市,便于集团实施统一管理,理顺集团产业链关系。4、上市公司具备整体上市的四大特征、上市公司具备整体上市的四大特征首先,符合相关规定。要整体上市,集团首先要具备上市资格,或其现有上市公司要具有再融资资格。因此,整体上市首先要符合公司法、证券法和国家有关法律法规关于再融资的相关规定。其次

34、,集团公司实力强大,拥有优质资产。而实施整体上市能使上市公司实力壮大、规模增强,并能提高上市公司股权价值。第三,上市公司与集团公司存在同业竞争或处在同一产业链的上下游,整体上市利益巨大。此类公司更容易产生和形成整体上市需求。第四,集团公司持股比例也是影响整体上市的又一重要因素。相对而言,持股比例更高或拥有绝对控股地位的大股东,受益于整体上市更多,也更乐于推动整体上市。5、整体上市的方案中资产注入及定价问题研究、整体上市的方案中资产注入及定价问题研究 企业整体上市的外延包括资产边界、资产定价和资产交易三个环节。从企业的角度看，调整企业的边界有两个可行路径，一是纵向产业一体化，实现规模经济；一是横

35、向产品多元化，实现范围经济。从资产的角度看，整体上市实质是装入上市公司资产的证券化。评价整体上市的绩效好坏的标准为企业资产的安全性、流动性和收益性是否同时增加。（1）资产边界）资产边界（2）资产定价）资产定价6、整体上市的案例分析、整体上市的案例分析9、静夜四无邻，荒居旧业贫。2023-3-142023-3-14Tuesday,March 14,202310、雨中黄叶树，灯下白头人。2023-3-142023-3-142023-3-143/14/2023 2:19:26 AM11、以我独沈久，愧君相见频。2023-3-142023-3-142023-3-14Mar-2314-Mar-2312、

36、故人江海别，几度隔山川。2023-3-142023-3-142023-3-14Tuesday,March 14,202313、乍见翻疑梦，相悲各问年。2023-3-142023-3-142023-3-142023-3-143/14/202314、他乡生白发，旧国见青山。2023年3月14日星期二2023-3-142023-3-142023-3-1415、比不了得就不比，得不到的就不要。2023年3月2023-3-142023-3-142023-3-143/14/202316、行动出成果，工作出财富。2023-3-142023-3-14March 14,202317、做前，能够环视四周；做时，你

37、只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。2023-3-142023-3-142023-3-142023-3-149、没有失败，只有暂时停止成功！。2023-3-142023-3-14Tuesday,March 14,202310、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。2023-3-142023-3-142023-3-143/14/2023 2:19:26 AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。2023-3-142023-3-142023-3-14Mar-2314-Mar-2312、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。2023-3-142023-3-14

38、2023-3-14Tuesday,March 14,202313、不知香积寺，数里入云峰。2023-3-142023-3-142023-3-142023-3-143/14/202314、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2023年3月14日星期二2023-3-142023-3-142023-3-1415、楚塞三湘接，荆门九派通。2023年3月2023-3-142023-3-142023-3-143/14/202316、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2023-3-142023-3-14March 14,202317、空山新雨后，天气晚来秋。2023-3-142023-3-1420

39、23-3-142023-3-149、杨柳散和风，青山澹吾虑。2023-3-142023-3-14Tuesday,March 14,202310、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。2023-3-142023-3-142023-3-143/14/2023 2:19:26 AM11、越是没有本领的就越加自命不凡。2023-3-142023-3-142023-3-14Mar-2314-Mar-2312、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。2023-3-142023-3-142023-3-14Tuesday,March 14,202313、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。2023-3-14

40、2023-3-142023-3-142023-3-143/14/202314、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。2023年3月14日星期二2023-3-142023-3-142023-3-1415、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。2023年3月2023-3-142023-3-142023-3-143/14/202316、业余生活要有意义，不要越轨。2023-3-142023-3-14March 14,202317、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。2023-3-142023-3-142023-3-142023-3-14MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit,eleifend nulla ac,fringilla purus.Nulla iaculis tempor felis amet,consectetur adipiscing elit.Fusce id urna blanditut cursus.感谢您的下载观看感谢您的下载观看专家告诉