2-7、外商合资企业(设执行董事、监事)设立登记表格及参考文书21756

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1、最新整理.外商投资企业设立审批、登记提交材料规范 1、设立外商投资企业设立审批登记申请书（原件 2 份，提交商务部门和工商部门）2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本 1，原件提交工商部门)注：申请者应自收到批准证书之日起 90 日内到登记机关办理登记注册手续;但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，申请人应自收到批准证书之日起 30 日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。3、投资各方签署的公司合同（原件提交商务部门）注：外商独资企业无需提交合同；但两个以上境外投资者申办的外资企业应提交投

2、资各方签署的合同。属（非公司）外商投资企业还应向工商部门提交公司合同。4、投资各方签署的公司章程（原件 2 份，提交商务部门和工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合公司法的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。公司章程应与审批部门批准的一致。5、外商投资

3、企业名称预先核准通知书（复印件提交商务部门；原件提交工商部门）注：应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明（原件或复印件各 1 份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资

4、者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。其中，外国投资者为自然人，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对一致，可以作为外国投资者身份证明，无需公证、认证；台港澳投资者为自然人，在持有人办妥入境手续后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致，可以作为投资者身份证明，无需再作公证。7、投资者的开户银行资信证明（原件提交商务部门）注：（非公司）外商投资企业应向工商部门提交开户银行资信证明；资信证明，即资本信用证明书，由与投资者有业务往来的金融机构出具。8、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件提交最新整理.商

5、务部门）注：董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定，且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。设董事会的应提交董事长、副董事长任职文件；设监事会的应提交监事会主席、监事会副主席和职工代表选举监事的任职文件。9、法定代表人任职文件和身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件提交商务部门）注：法定代表人的产生应符合公司章程的规定。10、依法设立的验资机构出具的验资证明（原件提交工商部门）注：适用于以募集方式设立的外资股份有限公司。11、投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件（原件提交工商部门）注：适用于以募集方式设立的外资股份有限公司。1

6、2、公司住所证明（原件或复印件提交商务部门、工商部门）注：使用自有房产的，提交房产证复印件；租（借）用他人房产的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件；因故不能提交房产证复印件的，可由当地房屋管理部门、当地政府及其派出机构、各类功能开发区管委会、村（居）委会等组织机构出具的证明材料作为权属证明；使用暂未取得房产证的商品房的，还可用购房合同及房屋销售许可证复印件作为权属证明；租赁商场、宾馆、酒店、市场等企业法人所属房屋（摊位）的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件，如果租赁方无产权证明，也可只提交租赁协议和出租方营业执照复印件。法律、行政法规规定经营场所必须

7、报经有关部门批准的，还需提交批准文件。13、以发起方式设立股份有限公司，应提交发起人签署的发起人协议；以募集方式设立股份公司，应提交招股说明书，创立大会的会议记录（原件 2 份，提交商务部门和工商部门）14、涉及国有资产的项目需提交国有资产评估、批准、备案文件（原件 2 份，提交商务部门和工商部门）15、前置审批文件或证件（复印件提交工商部门）注：适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明（原件应经登记机关核对）。16、其它有关文件（商务部门和工商部门认为需要提交的其他材料）注：1、提交文件除标明复印件外，

8、应提交原件。2、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。3、提交的材料涉及投资者签字盖章的，投资者为自然人的，由本人签名；投资者为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名（可加盖骑缝章）。投资者为香港企业的，可以使用圆形、椭圆形或者条形印章（有权签字人签名），但必须前后一致。最新整理.4、公司法定代表人、有权签字人授权他人签署文件的，应出具法定代表人、有权签字人授权委托书原件。5、报省商务厅批准的外商投资企业，需经企业住所所在地的商务部门初审（企业住所在武汉市的除外）。外商投资企业设立审

9、批涉及专项规定报商务部门审批时还需另行提交下列材料 1、项目核准批复、土地及环保部门批复（如涉及固定资产投资）2、涉及专项规定的，应当提交专项规定要求提供的材料 3、外商投资企业改制为股份公司的，应提交前三年经合法审批的财务会计报告，并提交有效的资产评估报告；以募集方式设立股份公司的，中国发起人应提供其近 3 年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告 4、外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润出资的，境内所投资企业的利润分配证明（董事会决议）和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明 5、设立投资性公司的，投资者资产总额不低于 4 亿美元，

10、且其在境内已投资企业实际缴付的注册资本超过 1 千万美元，并有 3 个以上拟投项目；或，投资者在境内已设立了 10 个以上企业，其实际缴付注册资本的出资额超过 3 千万美元；并提交投资方经审计的投资方近 3 年的资产负债表、已投资企业情况及批准证书、营业执照、验资报告（均为复印件）、母公司出具的保证函（如母公司通过境外全资子公司投资）6、设立创业投资企业的，需符合以下条件（1）创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为 1000 万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为 500 万美元。除必备投资者外，其他每个投资者的

11、最低认缴出资额不得低于100 万美元。创投企业不设投资总额。（2）必备投资者应当具备下列条件 A、以创业投资为主营业务；B、在申请前三年其管理的资本累计不低于1 亿美元，且其中至少5000 万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1 亿元人民币，且其中至少5000 万元人民币已经用于进行创业投资；C、拥有 3 名以上具有 3 年以上创业投资从业经验的专业管理人员；D、如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同

12、受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过 50%的表决最新整理.权；E、必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚；F、非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的 1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的 30%。（3）其他应提交的材料：A、必备投资者书面声明（声明内容包括：投资方符合外商投资创业投资企业管理规定第七条规定的资格条件；

13、所有提供的材料真实性；投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律、法规的要求）；B、律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书；C、必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历；D、外商投资创业投资企业情况备案表；E、如果必备投资者的资格条件是依据 外商投资创业投资企业管理规定 第七条第（四）款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料（第 4.5.6.9.10.11 项）；最新整理.外商投资企业设立审批登记申请书 企业名称 名称预先核准文号 住 所 省 市（州）县（市/区）乡（镇/街

14、）村（路/社区）号 生产经营地 省 市（州）县（市/区）乡（镇/街）村（路/社区）号 投资总额 万元 注册资本 万元 币种 企业类型 营业期限 年 联系电话 邮政编码 经 营 范 围 设立方式 一般新设 分立新设 合并新设 发起设立 募集设立 其他设立 外资类别 允许类 鼓励类 限制类 禁止类 项目类型 高新技术企业 投资性公司 创业投资企业 研发中心 地区总部 特许经营企业 其他 涉 及 专 项 规 定 不涉及专项规定 商业 直销 房地产开发经营 道路运输及旅客运输 国际海运 铁路货物运输 民用航空 国际货代 无船承运 旅游饭店 旅行社 建筑业 建设工程设计 城市规划服务 人才中介 广告业办

15、学机构 营业性演出经纪 医疗机构 会展 进出口商品检验鉴定 电影院 金融租赁 担保业 保险经纪 印刷业 光盘复制企业 采掘类企业 认证培训和认证咨询 其他类型 申请人声明 本企业依照相关法律法规申请设立审批、登记，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。拟任法定代表人签字：全体投资人签字或盖章：年 月 日 注：1、本申请书适用于外商投资的有限公司、股份有限公司、非公司设立，填写二份，一份报商务部门审批、一份报工商部门登记；2、本申请书应由拟任法定代表人或全体投资人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹

16、应清楚。最新整理.投资者（股东、发起人）出资情况 投资者名称或姓名 国别（地区）证件类型 证件号码 出资时间 出资方式 认缴出资额（万元）出资比例 注：1、此表不够填写的，可复印空表填写。2、证件类型选择填入：身份证、护照、营业执照、其他。3、出资方式选择填入：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他非货币财产。最新整理.法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息 姓名 国别（地区）身份证件类型 身份证件号码 职务 产生方式 是否为法定代表人 固定电话 移动电话 电子邮箱 （身份证件复印件粘贴处）姓名 国别（地区）身份证件类型 身份证件号码 职务 产生方式 是否为法定代表人 固定电话

17、 移动电话 电子邮箱 （身份证件复印件粘贴处）注：1、此表应填写全部董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息。2、此表不够填写的，可复印空表填写。3、固定电话、移动电话、电子邮箱仅限法定代表人填写。最新整理.法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）审查意见 经审查，选举 委派 聘任 、法定代表人 董事 监事 经理 管理委员会委员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在以下情况：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2、在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执

18、行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；7、个人负债数额较大，到期未清偿的；8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形。审查人盖章（签字）：注：1、“审查人”指选举、委派、聘任法定代表人、董事、监事和经理的股东会、董事会、投资人等签署。2、法定代表人、董事、监事、经理（

19、联合管理委员会成员）审查意见应按任职产生方式，分别出具审查意见，本审查意见书可复印填写。最新整理.财务负责人信息 姓 名 固定电话 移动电话 电子邮箱 身份证件类型 身份证件号码 （身份证件复印件粘贴处）最新整理.联络员信息 姓 名 身份证件类型 身份证件号码 部 门 固定电话 移动电话 电子邮箱 邮政编码 联系地址 （身份证件复印件粘贴处）注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。最新整理.外商投资企业法律文件送达授权委托书 授权人：

20、被授权人：授权范围：授予 （被授权人名称或姓名）代表 （授权人名称或姓名）在中国境内接受企业审批登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。被授权人 联系人 固定电话 移动电话 邮政编码 电子邮箱 被授权人地址 （被授权人身份证件复印件粘贴处）授权人签字或盖章 被授权人签字或盖章 年 月 日 注：1、外商投资企业法律文件送达授权委托书由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的外商投资企业法律文件送达

21、授权委托书及时向企业审批登记机关备案。2、两个以上境外股东的，可复印空表填写，也可共同填写外商投资企业法律文件送达授权委托书。最新整理.指定代表或者共同委托代理人授权委托书 兹指定/委托 办理企业设立审批、登记事宜，委托期限至 年 月 日，委托行使下列权限：1、同意、不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；2、同意、不同意修改企业自备文件的错误；3、同意、不同意修改有关表格的填写错误；4、同意、不同意领取批准证书、营业执照和有关文书。全体投资人签字或盖章：年 月 日 指定或代理人签字 单位/部门 固定电话 移动电话 身份证明复印件粘贴处 最新整理.外商投资企业设立审批登记归档信息 企业名称

22、 统一社会信用代码 批准证书号 通知书文号 核准日期 颁证照情况 正本 个 副本 个 领 取 人 签 字 日 期 证件类型 证件号码 归 档 情 况 最新整理.有限公司（外商合资）章程（设执行董事、监事适用）第一章 总则 第二章 宗旨、经营范围 第三章 出资额、出资方式和出资时间 第四章 股东会 第五章 执行董事 第六章 监事 第七章 管理机构 第八章 税务、财务会计、利润分配 第九章 劳动管理 第十章 期限、终止、清算 第十一章 附则 注：公司章程文本供参考。投资者可根据有关外商投资的法律、行政法规的规定进行相应修订，制定公司章程时请将黑体字注释部分删除。第一章 总则 第一条 根据中华人民共

23、和国公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律规定，国（地区）_公司（以下简称甲方），国（地区）和 _公司（以下简称乙方），决定在中国湖北 市设立外商合资企业，制订本公司章程。第二条 外商合资经营企业名称：有限公司（以下简称公司)，法定地址:第三条 公司合资各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：，国别：，法定地址（住所）：，法定代表人：乙方：，国别：，法定地址（住所）：，法定代表人：第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司

24、是独立核算自负盈亏的经济最新整理.实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司经营宗旨：第七条 公司经营范围：第三章 认缴出资额、出资方式和认缴出资时间 第八条 公司投资总额为 万元 （币种）。第九条 公司注册资本为 万元 （币种）。（注：法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。）甲方：认缴出资额为 万元 （币种），占%；乙方：认缴出资额为 万元 （币种），占%；第十条 出资方式：甲方：出资方式为 ；乙方：出资方式为 第十一条 出资期限 甲方：出资期限 ；乙方：出资期限 ；第十

25、二条 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。第十三条 公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章 股东会 第十四条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十五条 股东会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分

26、配方案和弥补亏损方案；最新整理.7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、其他应由股东会决定的重要事宜。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议每年至少召开 次（注：至少一次），召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不

27、履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：1、公司的章程修改；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式 第五章 执行董事 第十九条 公司不设董事会，设执行董事 1 名，由股东会选举产生，每届任期 3 年，任期届满，连选可连任。第二十条 公司法定代表人由 担任。（注：执行董事或经理可以担任）第二十一条 执行董事行对股东会负责，使以下职权：1、向股东会报告

28、工作；2、执行股东会的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公最新整理.司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、其他应由执行董事决定的重要事宜。第六章 监事 第二十二条 公司不设监事会，设监事 名（注：可设 1 至 2 名监事），由股东会选举产生，监事任期 3 年，任期届

29、满，连选可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东会提出提案；5、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；6、依照公司法第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。7、其他应由监事决定的重要事宜。第二十四条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发

30、现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 管理机构 第二十六条 公司设经理 1 名，副经理 名。由股东会决定聘任或者解聘，任期 年。（注：执行董事可以兼任公司经理）第二十七条 经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；最新整理.7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解

31、聘以外的负责管理人员；8、执行董事赋予的其他职权。第八章 税务、财务会计、利润分配 第二十八条 公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第二十九条 公司的员工依照 中华人民共和国个人所得税法 的规定缴纳个人所得税。第三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十一条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十二条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十三条 公

32、司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计。公司的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十五条 公司应当依照 中华人民共和国统计法 和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十六条 公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国

33、外汇管理暂行条例及有关管理办法办理。第三十七条 公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第三十八条 公司保证自行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第九章 劳 动 管 理 第三十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现最新整理.安全生

34、产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理，由执行董事决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十一条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十二条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工

35、资。第四十三条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由执行董事决定。第四十四条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。第十章 期限、终止、清算 第四十五条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十六条 公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第四十七条 公司在下列情况下解散：

36、1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、公司发生严重亏损，无力继续经营；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；7、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。本条第 2、4、5、6 项情况发生的，由股东会提出解散申请书，报审批机构批准。本条第 1、2、3、5、6、7 项情况发生的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东。第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；最新整理.2、通知、公告债权人；3、处理

37、与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请股东会会议通过或者人民法院确认，报送公司审批机关，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照，公告公司终止。第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

38、当承担赔偿责任。第十一章 附则 第五十一条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十二条 本章程应用中文书写，由中华人民共和国审批机关批准，经企业登记机关核准登记后生效。第 五 十 三 条 本 章 程 于 年 月 日 在 中 国 湖 北 省 市 签订。第五十四条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。方签名盖章：乙方签名盖章：签订日期：最新整理.股 东 会 决 议 根据公司章程规定，在公司全体股东的参加下召开了公司股东会第一次会议。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：一、通过公司股东于_年_月_日签署的_有限公司章程。二、根据公司章程，选举_为公司执行董事，任期 3年。三、根据公司章程，选举_为公司首届监事，任期 3年。附：董事及监事身份证明复印件 公司全体股东印章或签字：_年_月_日 最新整理.总 经 理 聘 任 书 依照公司章程的规定，经股东会决定，兹聘任_为总经理，任职时间为 3 年。全体股东印章或签字：_年_月_日