土地出让金过桥贷款担保操作流程和重点环节

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1、土地出让金过桥贷款担保操作流程和重点环节房地产过桥资金投资的意义及相关流程案例2011 年被称为房地产私募股权基金“元年”，这一年来，擎着“私募股权投 资”大旗的基金管理公司、资产管理公司如雨后春笋般抢滩资本市场，更有雄心 勃勃的大地产商也强力跻身此列。“庙堂之上”有褒贬之论不绝于耳，“江湖之远” 自有践行者大胆试水。私募股权投资基金是指以私募方式向特定对象筹集资金，并主要投资于企业 股权或准股权类权益的集合投资形式。目前我国的房地产私募股权投资基金并未 完全建立起与股权投资模式相符的投资结构，与国外成熟的地产基金相比，目前 国内投资者队伍中，机构投资者力量不足，而个体投资者或部分利用闲散资金

2、投 资的开发商，由于对于股权投资的认识和把握不足，接受程度尚低，所以实践中 常见投资的模式是基金采用“股权+债权”的“夹层投资”方式，投资于房地产 项目，以该项目的收益来获取回报。房地产过桥投资就是一种夹层投资，对房地 产的发展意义重大。一、“救命稻草”式投资产品“过桥资金”的定义是弥补融资方在时间缺口上所需要的资金(bridge the gap be twee nt imes),其重要特点是投资期限短、融资成本高。以往常见的 过桥资金需求包括注册公司的资金需求，管理层收购或股权收购的资金需求等。 传统意义上的“过桥投资”,投资对象主要是过渡期企业或上市前企业,用于解 决目标企业的短期资金问题

3、,或满足目标企业在上市前改善财务结构的融资需 求。但房地产私募股权基金的过桥投资有其特殊之处,房地产企业借助过桥投资 通常用于补充拿地资金、项目开发资金、项目收购资金、大宗物业收购资金、烂 尾楼项目收购资金、商业地产开发资金等。房地产行业是一个资金密集型产业，其投资规模大、周期长等特点使得房地 产的开发建设需要大量资金，但目前我国房地产企业融资渠道单一，大致有银行 贷款、信托、销售回款和民间借贷几种渠道。最近几年，由于楼市调控、银根持续紧缩、限购、限贷等多重因素导致房地 产企业融资不畅，在资金来源渠道狭窄，房地产开发投资高位运行的背景下，有 相当一部分房地产企业面临多难选择，寻找房地产私募股权

4、基金的过桥投资系部 分中小开发商的首选。近一段时期，房地产私募股权投资基金的过桥投资已成为 国内众多中小房地产企业用以支撑项目、撬动资金的重要融资工具之一。资本逐 利，很多曾聚焦在房地产行业销售节点的民间资本也纷纷涌入开发节点，参与私 募股权投资基金的“过桥投资”。房地产私募股权投资令资金链紧张的房地产公 司与民间宽裕的资本流动性实现了有效对接，近几年据中国私募股权投资市场数 据显示，房地产行业投资稳居案例数量和投资金额的榜首。二、过桥投资投资模式 过桥投资中，房地产私募股权投资基金对于融资方的投资方式具体体现 在如下几个方面：首先基金作为投资方通过股权受让或增资获持目标公司股权。 为了减小原

5、股东回购股权的不确定性风险，基金通常要求对目标公司进行大比例 持股甚至控股。对于其他类型的私募股权投资而言，投资方通常要求持有目标公 司 30% 左右的股权，有时也要求拥有特殊表决权，但是房地产行业的过桥投资具 有其特殊性，投资方通常要求占有目标公司较大比例股权甚至控股权。其次，基 金会出借部分款项给实际控制人，并要求借款人提供担保。过桥投资中加入基金 给目标公司实际控制人的借款形式，主要考虑现阶段投资人尚不能接受完全股权 投资模式，而且“股权投资+借款”还有一些结构性担保作用，另外也可以满足 投资人投资期间要求得到一些回报的诉求。在房地产金融领域，过桥贷款机制也被广泛运用于开发商融资。由于开

6、发商 在拍卖获取地块后，尚未完全付清土地出让金，就无法取得国有土地使用权证， 进而无法通过抵押土地向商业银行融资。投融资专家张雪奎教授认为，利用金融 领域过桥贷款机制，开发商通过向非银行的金融机构进行资金借贷，以此借款付 清土地出让款，并利用随后将土地抵押给商业银行的贷款偿付这部分过桥贷款， 形成“拆东墙补西墙”的格局，避免资金链的断裂。过桥资金是一种短期资金的融通，期限以六个月为限，是一种与长期资金相 对接的资金。提供过桥资金的目的是通过桥资金的融通，达到与长期资金对接的 条件，然后以长期资金替代过桥资金。过桥只是一种暂时状态。三、过桥资金的特点：1、期限短，通常不超过六个月3.2、含金量高

7、。对于资金运作而言，对使用方相当重要，起支撑和撬动的作用3、资金回报高。因其重要性，给予资金提供者的回报相当要高.4、风险较容易控制。由于过桥资金不是长期占用资金，只是一种临时需要，往往有后续资金来替代，因此风险较易控制。房地产类过桥资金业务有：(1) 补交地价类房地产企业使用过桥资金补交地价款，再用相关土地使用证申请银行贷款用于偿还过桥资金。(2) 再抵押衍生的过桥资金业务。假如某一企业的房产在 A 银行抵押的成数较低，B银行愿意给予较高的抵押成数，使企业能够获得更多的贷款。于是 企业需要先偿还A银行的贷款，从而产生过桥资金的需求。(3) 赎楼业务在房产买卖中，因大部分房产都处于按揭状态，在

8、过户前需把 房产证从银行赎出才能完成过户。因而在房产交易活跃时产生大量的赎楼资金的 需求。四、房地产开发过桥贷款操作流程一) 、基本流程递交申请f受理审查f项目评估f核查审批f发放贷款f资料归档f贷后 管理f收贷撤保二) 、借款人资格借款人申请房地产开发过桥贷款必须具备“四证”建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、国有土地使用权证、建设工程开工证。三) 、申请贷款资料在申请房地产开发贷款时，开发商必须提供如下资料：单位资料包括各种证照、公司章程、会计报表、注册资料、税务资料、房 地产经营资质证书、贷款申请报告、公司最高权力机构授权书、公司主要领导资 料、保证人的相关材料。项目资料包括项目立

9、项批文、可行性研究报告及项目预算报告；建设用地 规划许可证；建筑工程规划许可证；土地出让合同及规划红线图、国有土地使用 证；地价缴交凭证复印件；施工许可证；房地产预售许可证；合作项目需提交合 作开发合同或有权部门批准合作开发的批件。四）、房地产开发过桥贷款调查1. 对借款人资格的核查调查借款人的基本情况；了解企业经营班子真实情况；审查企业的财务管理制度及相关财务信息；了解借款人的诚意和过往的合作情况。2. 调查核实项目情况详细掌握项目的基本情况；了解项目的前期准备工作，特别是“四证”是否齐全;审查项目的可行性及抗风险能力；审查贷款项目工程预算报告是否合理、真实；项目市场前景及经济效益预测与敏感

10、性分析。3. 核实确定担保方式 担保者是否真实、承诺是否真实可信，抵押物是否真实，质押物是否具备质押条件，担保者的资信是否真实、有效等等。五）、核定信用等级，提出审查意见贷款调查部门经实地调查并严格按照相关程序进行分析后，编写和提交调查报告，由贷款审查部门进一步的审查核实，最后由公司决策部门作出决定。六）、房地产开发贷款的审查贷款审查的主要内容：审查调查部门提供的数据、资料是否完整。审查贷款投向是否符合规定。审查项目的评估情况。审查贷款是否合法、合理，借款人是否可靠。审查贷款期限。审查担保的合法性、合规性、可靠性。复算贷款风险度、贷款资产风险度。贷款项目综合风险度二贷款方式风险系数*企业信用等

11、级* （1Y） +项目风 险等级系数* YY=项目投资总额/ （企业净有形资产+项目投资总额）贷款资产风险度=（正常贷款金额*项目贷款风险度+逾期贷款金额*项目贷款 风险度*1.3+呆滞贷款金额*项目贷款风险度*1.8+呆账贷款金额*项目贷款风险 度*2.5） /贷款总额审查有无超规模贷款。按照授权授信管理办法，确定最终审批人。五、贷款的发放经过一系列的审查手续后，最后由公司授权资金托管银行发放贷款，经借款 人认定，并公司、银行逐级审批签发后，扣除贷款利息后根据项目进度情况及有 关约定，分期、分批将款项直接转入借款人在托管银行开立的专户。七）、贷后管理1. 贷款资金使用管理房地产开发贷款的资金

12、使用是按计划进行的，资金使用应该有明细帐目，资 金的到位情况应根据约定安排，不能随意更改。2. 贷款企业和贷款项目的贷后跟踪检查3. 项目与销售回笼资金的监督管理监管人贷款人自身或受托机构。预销售款回笼的监管在托管行设立专户预销售款使用的监管预先安排约定4. 保证人、抵押物、质押物的管理5. 贷款风险认定借款人未如约还贷则该项贷款就可能面临一定的风险，具体情形多种多样， 应分别对待，严格规管。6. 利率调整利率调整是指国家相关政策调整所产生的直接影响，必须执行新的利率，执 行新利率应重新签订贷款合同或补充合同。八）、收贷撤保托管银行从借款人回款专户中资金逐笔扣除偿清贷款本金后，全部还清 后，托

13、管银行通知委托贷款人、借款人办理撤保事宜。案例分析：案例 1：北京某投资公司，是一家专业从事房地产开发项目资金借贷的投资 公司，具有良好的银行合作背景，充足的资金储备，放款速度较快（20-30 天即 可放款）。本公司除开展过桥贷款业务外，也有以土地或房地产抵押方式的贷款 业务。本公司资金来源是自有资金、银行资金、民间资金、信托资金等。要求项 目真实可靠，借款主体手续资料齐全，并具实力，信用良好。本投资公司房地产过桥贷款基本条件及操作程序如下：一、本投资公司目前针对房地产过桥贷款重点业务区域：浙江、江苏、广东、 福建、山东、河北所属重点城市（一、二级城市为宜），全国其它省会城市及沿 海开放城市，

14、北京、上海、天津、重庆市；二、过桥贷款期限：一般情况下 3-12 个月；三、过桥贷款额度：0.5-3 亿人民币为宜；四、贷款利息：月息 1.5-2%；五、顾问服务费（按实际贷款总额的-，面洽）；六、房地产项目方先期一般应提供如下基本资料（电子版）：1、贷款申请书（写明地产项目概况，贷款金额及期限，用款计划，还款来源、还款计划）2 、法人简介及法人身份证3、企业“三证”（营业执照、税务登记证、机构代码证）4、公司近三年财务报表（资产负债表及利润表）和年审报告5、近三年纳税证明6 、地产项目资料（如：拆迁许可证、土地证、土地规划许可证、建筑规划 许可证等）7 、土地拍卖资料七、所报房地产资料经本投

15、资公司审核同意后，房地产项目方负责人预约北 京投资公司有关人员面洽，由操作人员带投资公司人员一起考察核实房地产项目 资料与实际相符。八、北京投资公司与房地产项目方关于过桥贷款的合作方式是：一是专门就此地产购置或房地产开发组建相应的“项目公司”，双方均有投 入（房地产项目方支付所竞得土地出让金以不低于土地出让金总额的 50%为宜）， 先期由北京投资公司控股，这样无须项目方抵押，待项目方资金回笼后，届时再 由项目方定向回购股份，我北京投资公司即可退出该项目。如项目方在土地“四 证”办妥后向银行抵押贷款用以偿还该过桥贷款时，必要时北京投资公司可帮助 协调银行关系。二是房地产开发商在商品房出售期需要过

16、桥贷款，也可采取先以部分商品 房以优惠价出售抵押给北京投资公司，待房地产项目方偿还过桥贷款后再以原价 回购房产的合作办法，以解其燃眉之急。案例2：【案例】支持北京 CJ3 房地产公司资金过桥案例案例背景：北京 CJ3 房地产开发有限公司成立于 2007 年，注册资本： 10000 万元。北京 CJ3 房地产开发有限公司由原来隶属于 CJ 集团的国有企业转 变为民营企业，业务遍及北京及部分外省市，以建筑类起家的 CJ3 公司逐渐向地 产行业转变，其位于回龙观地区的房产项目，一经推出，销售良好，公寓项目目 前已完成 95%的销售量，底商也正热销。同时企业竞拍成功的通州地块，楼面价 为 8000 元

17、 / 平米，加上建安成本，预计销售价格能达到 15000 元 / 平米。由于通 州新城的开发以及经济的稳定发展，房产刚性需求旺盛，未来通州房地产行业应 有一个良好的发展预期。若该公司通州项目能顺利开盘，能为企业发展带来良好 的前景。融资需求：凭借多年来优秀的经营业绩及良好的经营信誉使该企业于 2010年 3月 17 日，通过挂牌交易方式以成交价 4.7 亿元摘得位于通州区新区的 一块国有建设用地使用权。北京市国土资源局通州分局要求企业在 20个工作日 内交齐土地出让补偿款，企业经过一番努力筹已达到自有资金 4.3 亿元，仍缺 4000 万元，企业急需交齐土地转让款来确保新项目的启动，否则将会面

18、临该项 目流产的危机和竞地保证金损失。项目报到银行，银行同意该企业土地出让金付 清之后给予贷款。但目前由于抵押物不足银行规定不能贷款，于是银行推荐该企 业通过投资公司申请过桥贷款。投资公司了解到企业融资需求和经营特点，即对企业的经营情况及资金 需求展开评估与分析，为企业度身订制了短期资金融资方案。此笔短资用款需求 4000万元，用款日期 4 月 8 日，期限 90 天，计划还款日期不迟于 2010 年7 月8 日。融资方案：为了确保企业的正常运作，争取更大的经营利润空间，投资公司 对该企业进行深入调查，发现其运转正常，销售稳定，而且作为房地产企业，其 具有良好的发展潜力。结合企业已进入销售楼盘

19、剩余待销售面积的回款预期，考 虑到支持企业新竞购地块开发贷的信托机构有较强的支持愿望，投资公司决定以 短期融资的形式解决企业当前面临的现金流压力，设定了“公司法人、总经理承 担个人无限连带责任；北京 CJ3 房地产开发有限公司、北京 YD 房地产开发有限 公司承担第三方连带责任、办理企业法人名下现值 4000 万元的 3 套房产抵押” 三项担保条件，于 2010 年 4 月 8 日为该客户正式投放了 4000 万使用期 60-90 天的短期资金，企业将在借款期内通过信托机构发放的开发款（即第一还款来源） 或企业现销项目的收款（即第二还款来源）陆续归还投资公司。通过这一业务合 作，企业及时交齐了

20、土地出让金，有效地保证了新项目按计划推进。通过投资公 司提供的短期资金业务，使得企业抓住了又一次发展机遇。目前，新项目按照总 体规划分步实施，企业已办出土地证，用于项目开发的资金来源也如期获得银行 的审批，3 亿的项目开发资金到位，企业已做好开工前的准备，新机遇的获得使 企业又处在了新一轮大发展的起点。下面举例说明过桥投资和“变相放高利贷”的区别例一：1、投资方向融资方提供人民币 4000 万元，年化收益率 42%;2、担保方式如下：融资方将编号为 01、02 的两块国有土地和已建成还 未售出部分房产设定抵押给投资方，用于担保融资款和收益等;在投资方持股期 满 3 个月后的第一个营业日，融资方

21、向投资方指定账户支付回购股权定金 840 万元;3、投资方向融资方增资 1000 万元，持有融资方 25%的股权;投资方以 股东负债的方式，向融资方投入 3000 万元;4、某地产公司及其股东为投资方投资到位的本金安全及收益提供连带 担保责任。在投资方实施上述投资时，同时签署协议约定：投资期满，投资方收回 全部投资收益后，融资方保证对投资方持有的 25%的股权进行平价回购;同时， 融资方支付投资方3000 万借款本金。债权债务清偿完毕，投资方解除所有土地 抵押和房产质押。上述条款为“融资款和收益”、“本金安全及收益”设定了定金、抵押担 保和连带保证担保，并将融资方的回购股权行为设定为一项合同义

22、务，这种条款 的设计虽煞费苦心地规避了投资风险，但是投资行为正是因为收益的不确定性而 存在风险，如果收益确定，实质上是提供贷款收取利息，是一种变相的借贷。例 一的条款设计使股权投资名存实亡，整笔投资将难逃“名为投资实为放高借贷” 的嫌疑，属于违法行为，将不存在法律效力。例二：Y 先生和/ 或 S 女士（即原股东）享有特别权，即按照约定的条件购买投 资方股权的权利，投资方有义务按照约定的条件履行股权转让义务，行权条件如 下：1、有权向投资方提出受让股权申请，但申请必须系书面方式;2、将合计不低于【股权转让款+实际投资总额XM%】的股权购买价款一 次性汇入投资方指定账户;3、融资方（原股东）与投资

23、方之间不存在未清偿债权债务关系和其他纠 纷。Y 先生和/或 S 女士行权同时满足如上三个条件，视为行权方已受让取得投资方所持有的A房地产公司N%的股权；同时也视为融资方（原股东）认同与投 资方相互不承担任何约定或法定的责任。该条款将股权回购设定为融资方的权利，投资方有义务按照合同约定配 合股权转让，这种权利义务的设计使股权投资要承担融资方股权回购不确定性风 险，符合股权投资的要义。总之，过桥投资产品应针对投资行为的不同属性来设定投融资双方的权 利义务，拟定关键条款，方能使过桥投资严格区别于贷款，充分发挥投资作用， 规避法律风险，洗脱“触犯我国金融管理秩序”的罪名。作为“夹层投资”的房地产私募股

24、权基金过桥投资是活跃于该市场初级阶段的一种投资产品，其产生与该市场的整体环境和投资人构成有关，但不可因为此 类产品的短期、易操作而忽视了合法操作的重要性，因为最终能在“百舸争流千 帆竞”的资本市场脱颖而出的，应当是那些真正的投资者而非炒作者。中国的城 市化不会停止，中国的房地产市场经过此轮调控将慢慢摆脱野蛮成长的轨迹，而 行业的整合与调整注定离不开资本运作的智慧，房地产私募股权投资基金应当仁 不让地助力这一历史进程，而战略式发展的基础是合法运作，警惕为迎合保本心 理而越界进行“贷款”式操作，学会规则，合理投资，使民间资本实现由“炒” 到“投”的蜕变。据专家分析，未来 10-15 年，国内房产需

25、求仍属旺盛期，在房地产开发过程 中，过桥贷款将逐步升温！在房地产金融领域，过桥贷款机制被广泛运用于开发 商融资。主要在以下环节采取过桥贷款：一是在土地拍卖过程中，由于开发商在 参与竞买获取地块后，尚未完全付清土地出让金，就无法取得国有土地使用权 证，进而无法通过抵押土地向商业银行融资。因此，利用金融领域过桥贷款机 制，开发商通过向非银行的金融机构进行资金借贷，以此借款付清土地出让金， 然后办理好四证（即：土地证、土地规划许可证、建设规划许可证、施工许 可证）后，即可将所买土地抵押给商业银行进行贷款，以此偿付先期的这部分过 桥贷款，形成“拆东墙补西墙”的格局，避免资金链的断裂。二是开发商已拥有 土地，而缺少建设开发初期的启动资金，或在商品房出售期面临资金短缺，皆可 采用过桥贷款。过桥贷款方式在江、浙、沪、京及广东一带非常流行！其对加快 城市开发建设具有深远的意义。PAGE