公司债券的发行

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1、第三节第三节公司债券的发行与交易公司债券的发行与交易一、公司债券的发行（一）公司债券发行的一般规定1.股东大会决议发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：（1）发行债券的数量；（2）发行方式；（3）债券期限；（4）募集资金的用途；（5）决议的有效期；（6）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。【提示】发行公司债券系股东大会一般多数决事项。2.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。面向公众投资者合格投资者公开发行非公开发行【解释】合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，

2、知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币10001000 万元万元的企事业单位法人、合伙企业；（2015Q2）（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年

3、金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者；（2015Q2）（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。【解释】金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；【提示】理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。3.公司债券期限为 1 年以上，公司债券每张面值100 元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。（2015Q2）（二）公司债券的公开发行1.公开发行公司债券，应当符合下列条件：（2020 修订）（1）具备健全且

4、运行良好的组织机构；（2）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息；（3）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出不得用于弥补亏损和非生产性支出。（2020 新增）【提示】上市公司发行可转换为股票的公司债券、除应当符合上述规定外、还应当符合中国证监会规定的条件、具体管理办法由中国证监会规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进按照公司债券募集办法，上市公司通过收

5、购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外行公司债券转换的除外。（2020 新增）2.向公众投资者公开发行公司债券资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（1）发行人最近最近 3 3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近最近 3 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 1 1 年利息的年利息的 1.51.5 倍倍；（3）债券信用评级达到AAAAAA 级级；（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的

6、公司债券公开发行应当面向合格投资者未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。3.有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券（2020 修订）（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态仍处于继续状态；（2）违法证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。4.公开发行公司债券公开发行公司债券，应当应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构资信评级机构进行信用评级信用评级。5.公开发行的公司债券的转让公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中

7、小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让院批准的其他证券交易场所转让。【例题2018 年多选题】根据证券法律制度的规定，下列证券交易所中，可以交易公开发行的公司债券的有（）。A.证券公司柜台市场B.中国金融期货交易所C.全国中小企业股份转让系统D.证券交易所【答案】CD【解析】公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。（三）公司债券的非公开发行1.非公开发行非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象每次发行对象不得超过不得超过 20020

8、0 人人。（2015Q2）2.信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。3.备案非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5 个工作日内向中国证中国证券业协会券业协会备案。【提示】并非中国证监会。4.非公开发行公司债券的转让（1）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过（）不得超过（）200200 人人。【提示】发行人的董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及持股比例超过持股

9、比例超过 5%5%的股东的股东，可以参与本公司本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受关于合格投资者资质条件的限制。（2）非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台服务系统、证券公司柜台转让。【例题2017 年单选题】甲股份有限公司非公开发行债券，乙证券公司担任承销商。下列关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在证券交易所转让B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过300 人C.净资产不低于 500 万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合格投资者D.乙证券公司应在本次发行完成后5 个工作日内向中国证监会备案【答案】A【解析】（1）选项 B：债券发行后进行转让的,转让后持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过200 人。（2）选项 C：净资产不低于 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业可以作为本次非公开发行债券的合格投资者。（3）选项D：非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5 个工作日内向“中国证券业协会”备案。