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1、二二一一二年九月十二日二年九月十二日 主要提纲主要提纲、当前水泥行业发展的经济形势、当前水泥行业发展的经济形势、国内水泥行业并购的趋势国内水泥行业并购的趋势、项目并购的原则项目并购的原则、项目并购的主要流程项目并购的主要流程、项目并购之财务工作重点项目并购之财务工作重点、当前水泥行业发展的经济形势、当前水泥行业发展的经济形势、当前水泥行业发展的经济形势、当前水泥行业发展的经济形势、国内水泥行业并购的趋势、国内水泥行业并购的趋势、国内水泥行业并购的趋势国内水泥行业并购的趋势、国内水泥行业并购的趋势国内水泥行业并购的趋势、国内水泥行业并购的趋势、国内水泥行业并购的趋势、国内水泥行业并购的趋势、国内
2、水泥行业并购的趋势、项目并购的原则、项目并购的原则、项目并购的原则、项目并购的原则、项目并购的流程、项目并购的流程、项目并购之财务工作重点、项目并购之财务工作重点-1 -1 项目前期调研项目前期调研-1 -1 项目前期调研项目前期调研-1 -1 项目前期调研的要点项目前期调研的要点-1 -1 项目前期调研的要点项目前期调研的要点-1 -1 项目前期调研的要点项目前期调研的要点-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项
3、目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-1 -1 项目调研后的判断分析项目调研后的判断分析-2 -2 设计交易方案设计交易方案 为有效规避国家法律法规和项目投资风险，明确合作双方的权利和义务，确保交易便捷，需根据前期调研分析情况、尽职调查结果、审计评估报告以及双方洽谈结果、与政府签订的投资协议等，商定合作方式，并设计协议条款，协议条款要具有可控性和可操作性。-2 -2 承债式股权收购承债式股权收购 -2 -2 承债式股权收购承债式股权收购 -2 -2 资产收购资产收购 -2 -2 设计设计协
4、议条款协议条款 -2 -2 设计设计协议条款协议条款 -2 -2 设计设计协议条款协议条款 -2 -2 设计设计协议条款协议条款 -2 -2 设计协议条款设计协议条款 3、债务处理：、债务处理：在国内项目并购过程中，债务的处理多数以债务总额包干承接方式进行，债务的确定，直接影响到股权合作价款的高低（1）关联方债务：对于关联方债务较多的项目，协议中约定在3个月/半年/一年内支付给关联方，同时可约定相应的支付条件。（如：广西凌云项目协议约定，“在项目公司工商变更登记后3个月内，且在转让方完成约定事项后，新的项目公司分三次偿还项目公司关联方债务。”通过支付关联方债务，来约束转让方完成协议约定事项。）
5、（2）重大债务：对于项目公司金额较大、利率较高的借贷款，我方可调剂资金，置换该项债务，降低项目公司的财务成本。但要在协议中约定，提前置换债务所需的费用由项目公司原股东方承担。（如：四川南威项目）-2 -2 设计协议条款设计协议条款（3）或有负债：因时间性差异、未决诉讼、产品质量等导致的或有负债，协议中应明确约定：截止管理权移交日之前项目公司的或有负债均由对方承担。但这些负债应由双方共同确认，在支付协议价款中调整，或在协议保证金中抵扣。（云南壮乡项目截止2012年5月，共计产生了346万或有负债，受让方以项目公司为出让方代收的债权款中予以冲抵。）（4）经营性负债：协议中应约定由项目公司与债权人进
6、行确认后，并按合同的约定支付。（协议约定：“在转让方与原债权人对账、调整确认无异议后，对于有真实交易关系、满足合同约定且符合支付条件的债务，新的项目公司在收到对账确认函后的10个工作日内审核并支付”，如新疆哈密项目目前已处理70%的承接债务。）（5）包干债务尾款支付：若协议中约定项目公司债务总额以包干承接方式进行，则实际支付的债务可能少于协议中约定的债务总额，那该笔债务差额应作为股权价款或其他方式在协议最后一笔价款中进行调整，支付给项目公司原股东方。（如云南壮乡项目拟按此条款，待财务部审批后执行）-2 -2 设计协议条款设计协议条款（6）债务支付流程：项目公司的债务均由我方、原股东方以及债权人
7、进行确认，由股权变更后的项目公司审核后支付，体现包容性和最终控制权。（协议约定：管理权交接时合作双方确定最终的债务清单，债务清单范围内的债务由新项目公司承担并支付，超出债务清单以外的债务由转让方承担，债务支付由项目公司承担。）（7）对于尚未支付的工程、设备质保金类债务，并购后的新项目公司一定要争取支付权（如广西凌云项目，质保金委托由上海通鸿总公司代为支付，通过尽职调研发现还有900多万未支付，协议要求将此质保金支付权转回广西凌云公司进行支付，规避了资金支付风险，维护了新公司的利益），并按照合同控制支付进度，便于后期工程、设备质量的后续维护管理，一旦出现质量问题，可要求厂家进行处理。-2 -2
8、设计协议条款设计协议条款4 4、税费处理：、税费处理：在项目尽职调查时需核实项目公司历年税收计提及缴纳情况，查实是否符合税法要求。（1）协议中应约定转让方在管理权移交前，足额补提并缴纳相关税费，或出具税务机关稽查报告。（如在协议中规定转让方负责为新公司完成所在地县级国、地税机构对新公司截止管理权移交日纳税情况的稽查和清算工作，并提供税务稽查清算报告。）（2）对于税收存在的稽查风险要在协议条款中明确，由转让方进行承担，并由转让方股权进行担保。（如哈密项目，约定截止管理权移交日项目公司及哈密兴义矿业有限公司各类税收的申报、缴纳均符合国家税收法律法规的规定，不存在任何被处罚或被要求补税的风险，如发生
9、上述税务风险和税务纠纷，由转让方负责承担和缴纳，原股东方以其在新公司20%股权作为担保。）-2 -2 设计协议条款设计协议条款5 5、协议价款支付进度：、协议价款支付进度：（1）根据协议执行的重要节点，设置协议价款支付比例，如签署协议和管理权移交后支付一定比例，项目公司股权工商变更后支付一定比例，完成相关事项后支付一定比例，剩余款项在一定时期内支付。（如哈密项目，分四次支付，每次支付比例分别为30%，30%，30%，10%）；有些特殊合作方式，协议价款需一次性支付。（如六矿项目，采用增资合作方式，增资款一次性入账）（2）根据项目尽职调查结果，在充分考虑到转让方负责或协助完成的事项的基础上，按照
10、轻重缓急和对新的项目公司运营影响程度，合理确定价款支付条件。（如哈密项目完成管理权交接、结算调整后支付30%价款；完成工商变更支付30%价款；完成员工考评、外包合同解除等再支付30%价款，对于一些非颠覆性事项或办理时间较长的事项作为最后10%价款支付条件，如完成环评验收、取得生产许可证等。）-2 -2 设计协议条款设计协议条款6 6、担保处理：、担保处理：（1）担保方式：依据双方合作方式和测算项目公司存在的或有负债和风险，协议中约定以一定比例的股权价款，或定额的资金，或项目公司原股东方在新公司的股权作为本次项目合作的担保，担保期限不少于一年。（如哈密项目，由原股东方在新公司的20%股权作为担保
11、，担保期限为原股东方此20%股权退出新公司为止；壮乡项目，原股东方留下1000万元股权转让价款作为保证金，1年后予以支付。）（2）连带担保：若项目合作的风险或项目公司存在的或有负债较大，则应考虑以项目公司股东方的关联公司作为本次项目合作的连带担保，承担连带责任。（如哈密公司，以原股东方自身“弘毅投资股份公司”作为连带担保，担保期限为2年，壮乡项目，原股东方以关联公司“惠祥房地产公司”作为连带担保，担保期限为3年。）-2 -2 设计协议条款设计协议条款（3）担保事项）担保事项A：工程质量，项目公司筒仓库在设计、施工可能存在质量问题，会给后期生产经营带来较大风险；B：或有负债，在项目公司移交后发现
12、的债务；C：合同纠纷，因项目公司经营性合同违约造成的风险或债务；D：员工福利，项目公司可能存在欠缴的社会保险。-2 -2 设计协议条款设计协议条款7、过渡期间损益归属：、过渡期间损益归属：协议中应约定股权合作基准日至管理权交接日期间的损益应由某一方承担，财务需核实基准日到交接日期间的损益金额，则协议条款中需约定计算方法，避免产生纠纷，如折旧的计提、费用的分摊、资产作价时溢价的倍数等。过渡期内不允许项目公司股东方进行利润分配。（如南威项目，约定在过渡期内转让方不得进行利润分配、对外担保、重大资产出资等行为。）-2 -2 设计协议条款设计协议条款8 8、利润分配：、利润分配：对于非100股权收购的
13、项目，则在协议中应对新的项目公司的利润分配进行约定：（1）若新公司运营成本较高，双方应约定新公司盈利后不分红；（2）若对方强烈要求分红，可足额计提相关公积金及费用后，按适当比例进行分红；或以资产负债率进行约定标准，达到一定条件后再分红。（如哈密项目，利润分配原则为在提取10%法定公积金后，对于可分配部分，每年按照可分配利润的50%-70%比例进行分配；新的项目公司资产负债率达到50%以下时，当年可分配利润可全部予以分配。）-3 -3 管理权交接管理权交接-3 -3 管理权交接管理权交接-3 -3 管理权交接管理权交接-3 -3 管理权交接管理权交接-3 -3 管理权交接管理权交接-3 -3 管理权交接管理权交接-4 -4 协议执行协议执行-4 -4 协议执行协议执行-4 -4 协议执行协议执行谢谢！演讲完毕，谢谢观看！
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