公司治理与职业经理人

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1、公司治理原那么的Hampel 报告.构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。经经营业绩=经营能力 X 经营动力职业经理人的出现标准公司治理结构有财=有才?如何确保动力？够监督和鼓励代理人为实现企业的经营目标而努力工作。于是，便提出了公司治理结构问题。管理治理广义的管理 一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理人本钱。1981年，威廉姆森，年，威廉姆森，“现代公司：起源、现代公司：起源、演进、特征演进、特征 1987年，钱德勒年，钱德勒?看得见的手看得见的手 美国企业美国企业管理革命管理革命?人的股东的利益。股东大会董事会常务执

2、行委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会财务委员会战略委员会总经理美国的公司治理结构股东雇员监事会管理董事会中层管理者德国的公司治理结构3.公司治理框架应确认利益相关者的合法权利并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作时机以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；4治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；5.治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题，需要进一步改革联交易方式风险性极高，大量账外经营联交易方式风险性极高，

3、大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机。产生了公司信用危机。安然自已的资产安然自已的资产负债表上只列了负债表上只列了130130亿美元，而据分析，亿美元，而据分析，其负债总额可能高达其负债总额可能高达400400亿美元亿美元力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。大泡泡。理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。予其聘请及解聘独立审计师的独享权力，批准公司与独立审计师的重要的非审计性的业务关系司 布什总统称该法案是“罗斯福时代以来

4、，有关美国商业实践的影响最为深远的改革。三权分立四机构并存决策权执行权监督权股东大会董事会经理班子监事会解散和清算等事项做出决议 修改公司章程司财务方案、分配方案审议批准的权利，对公司经营情况知情和监察的权利，以及对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提出起诉的权利，等等。增加了有限责任公司股东退出机制的规定；增加了股东代表诉讼的规定责人，决定其报酬事项 非正式的提供个人咨询建议 制定公司的根本管理制度意公司被接管，董事会也有为期3年的否决权。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。保；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业时机

5、；未经股东知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；未经股东知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。问题，包括用事实来支持与CEO有关的活动；将其工作职责标准化、标准化；每一个候选人都要被客观评价等。通常雇佣CEO时，人们犯得错误较少，而在解雇CEO时，感情的成份更多一些。五对以上事项的实施进行检查；六董事会授权的其他事宜。这些是从法律的角度明确了我国企业中的董事会在战略决策和执行方面的作用。这种上下级关系有利于职权等级链的贯穿。而如果在执行机构中实行集体负责制，那么容易出现无人负责和推诿扯皮的情况，影响生产经营指挥系统运行的效率。现，董事会可以给予这些经理人员

6、以继续任职、晋升职位、提高薪金等奖励或者给予减少薪金、降低职位甚至解聘等惩罚。关系，而将内部运营的管理权责交给料理日常事务的总经理当作为董事会成员时，称为总裁Chairman of the boardCEO总裁/总经理 总体上说，首席执行官受聘于公司董事会，是作为董事会的指定代理人，对外负责处理法律诉讼、签订合同或其他业务往来事宜，对内负责统管企业的生产经营管理工作。担任公司的主要代言人 在监事会需要有人协助监督工作时，可以代表公司选用律师、会计师或监督法人，并委托其对公司经营和财务状况进行审核 公司章程规定的其他职权种监督权必须同决策机构和执行机构履行的决策权和执行权分开，这样才能形成有效的

7、牵制和制衡关系。务监事)主持日常监督检查工作。我国法律同时规定，公司所有的监事对公司的业务和帐册均有平等的无差异的监督检查权，监事长或常务监事不得阻挠或阻碍其他监事行使职权。在发生监事缺额时应立即予以补选，而不能由原落选人中哪怕得票数最高者来代行监事职务。在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判断的关系的董事。真正意义上的独立董事应该做到三独立：对大股东、对管理层、对政府独立。设2名独立董事。2001年8月证监会发布?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?，要求我国境内上市公司2002年6月30日前必须设有2名独立董事，2003年6月3

8、0日前，董事会中的独立董事至少要占三分之一。兼党委书记刘国胜、董事兼总经理徐乐江以及职工董事兼工会主席汪金德。宝钢董事会将下设个委员会：常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部审计委员会。推荐的0.57%，公开招聘占1.99%，其他途径有7.1%独立董事的义务应当与一般董事相同，不应当有“豁免权。薪酬的一局部存入延期支付帐户，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。董事可有限度地持有任职公司股份。公司法?规定为准。为主体框架结构原那么与妥协“父子关系既不疏远，也不过于亲密，这对于中国企业来说非常重要。把握不好，那么会出现格力的那样的“畸形，而这种“畸形关系一旦形成，对于企业的整体

9、竞争力会产生削弱作用，导致企业内耗。集团公司名称对应的集团边界范围总公司分公司、事业部、各职能部门分公司、事业部、各职能部门分公司、事业部、各职能部门分公司、事业部、各职能部门全资子公司控股子公司全资子公司控股子公司全资子公司控股子公司关联公司关联公司协作企业母公司持股控股公司集团核心企业核心层紧密层半紧密层松散层络型结构所取代 企业及企业内部各经营单位的组织模式由雷同化、统一化向差异化、多样化开展 组织调整变革的频率和速度在明显的加快 对已有资源分配的威胁对已有资源分配的威胁 对已有专业知识的威胁对已有专业知识的威胁人力资源人力资本企业中的所有人 技术创新者+职业经理人 创新本身是一个经济学的概念，使企业为获利而采取的一种经营活动。快速成长期：三次浪潮与四代企业家 我国的主要问题在于大背景下法制的不完备和信用环境的缺失