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1、华润重组华源成败关键在管控文/白万纲作者简介：上海华彩管理咨询有限公司执行董事，母子公司管理专家2006年，华润重组华源进军国内医药领域战事正酣，然而就在前几天，华润 重组医药领域的另一巨头一一三九集团的战鼓又已擂起。从华源到三九，体现了中央国资委对华润整合能力的看好。华润集团以香港 作为总部，在多元化公司管控方面经验丰富，操作规范，特别是宁高宁引进的 6S管理体系初步理顺了复杂的母子关系，被称为“GE模式的中国变种”，这一优 势让决策层对华润重组华源信心倍增。然而，虽然一方面华润拥有雄厚的实力和 国际融资通道，另一方面华润无数次驾轻就熟的重组经验似乎也将使这两次重组 毫无意外可言，但是，现实
2、的问题却往往要比想象的复杂得多。事实也证明，华润重组华源、控股三九依然还只是资本扩张的初始阶段，未 来的整合重组过程依然任重而道远。前方充满了挑战，而成败的关键却在于华润 能否有效地实施母子公司管控。下面暂以华润重组华源一案反窥其中蕴含的母子公司管控条线。一、理顺复杂的股权关系平衡各方利益母子公司管控理论认为，企业集团的产权关系是指集团公司与成员企业间的 投资与被投资关系。投资方按出资比例的多少体现相互间的紧密关系程度，并依 法行使选择经营者、重大决策、资产处置与收益等权利；当然也要承担相应的责 任和义务。母子公司关系形成的基础是产权关系，只有具备一定产权基础，才能称得上 母子公司关系的形成。
3、因此进行母子公司管控的设计，首先要界定研究对象是否 具备母子公司关系的基础条件，只有搞清楚这个前提才能去谈母子公司的管控。 一般而言，作为母子公司关系的基础是全资和控股的产权关系，至少是相对控股 的关系，否则研究对象就不存在母子公司的关系。华润重组华源一案中，涉及到 复杂的股权调整。华源集团与上海国资委之间有着复杂的股权关系，特别是像上 药集团这样的优质资产为各方所追逐，牵一发而动全身，华润要想完成重组，必 须首先解决这一关键性问题，哪些收哪些放，必须在总体战略下综合各方意见、www.china- 平衡各方利益。二、战略梳理华润与华源的共同点是都经过多元化扩张。华源集团虽然资产一路攀升到 50
4、0多亿元，表面上成为最大的医药集团，却没有足够的管理能力加以整合，于 是所谓的战略变成了单纯的资产投资。而华润集团在初期也碰到了类似的困境， 多元化扩张造成了华润集团旗下业务地域分布广、产业跨度大、业务关联度低、 母子公司管理复杂化的困难局面。华润一方面凭借强大的国际资本市场融资能 力，更重要的是通过引入母子管控体系提升管理能力来摆脱危机。华润打造了包 括业务战略体系、全面预算管理、管理报告体系、业绩评价体系、内部审计系统、 经理人考核体系在内的6S管理体系，理顺母子关系，通过编制多层次利润中心 进而是业务战略体系打造多元化下的专业化，打造强有力的集团总部，通过引入 平衡计分卡，以量化指标及战
5、略性思维真正串联起母子公司的管控。就华润来说，必须将华源的资产放到整个华润的大架构下通盘考虑，在此基 础上通过资产置换等方式来整合，来实现与华源的产业对接和资源的优化配置。 华润的纺织板块之前走的是高端路线，虽然精但是不大。而华源的纺织业务虽大， 但资产质量也良莠不齐，华润需要对这些资产进行评估，围绕华润原有的纺织核 心业务，按照华润6S体系进行改造整合，从而纳入其业务战略体系。华源的另 一板块医药板块已经形成完整的产业链，而且有像上药集团这样的优质资产。医 药行业在华润战略版图上占据重要地位，重组华源给了华润全面进入医药行业的 天赐良机。不过，由于上药集团牵涉到上海地方政府的股权，处理起来相
6、对复杂， 强行整合可能效果可能会适得其反。三、选择选择母子公司的管控模式选择母子公司管控模式，实际上就是母公司对子公司所需要采取的具体的管 控手段、力度的选择。当企业发展到集团规模的时候，需要集团总部对下属子公 司实施有效的管控。经过长期的研究和实践，人们发现，集团管控模式基本上可 以分为以下三种类型：操作管理型、战略管理型和财务管理型。除了上述三种基 本管控模式之外，还有另外两种过渡形态的管控模式：战略操作型和战略财务型。 它们在母子公司的集分权关系、管控手段等方面都呈现出某种过渡状态。华润在整合华源时，针对华源不同的资产，必须根据其与华润总体战略的关www.china- 联度、资产质量进行
7、先进行梳理和清理，然后再确定具体的管控的模式。对符合 华润集团战略、关联度较高的，可以采取战略管控型，对于其中某些管理能力较 差的，可以直接采用操作管控型。对于那些符合总体战略架构，但自身管理相对 规范的、可以考虑先运用财务管控，然后再通过逐渐引入集团管理向战略管控型 过渡。例如（SBU），对于管理尚可的企业，运用战略管控，对于管理较差的，运 用操作管控。而且上药集团属于优质资产，其自身管理上应该有其可取之处。因 此华润必须在妥善处理好上药集团的股权关系，理顺其治理结构。在此基础上， 华润在管控上可以考虑先运用财务管控型，尽量让上药集团自主经营，同时在融 资等方面利用集团的优势给予上药集团强力
8、支持，如全力运作上药集团境外上市 事宜。在外围，华润可以有意识地围绕上药集团进行相关资产购并整合，打通医 药产业链，从而完成国资委要求华润打造央企医药平台的重任。四、设计母子公司管控的运作机制在完成母子公司管理模式的界定后，就可以依据管控的模式设计其具体的运 作机制。这是对母子公司管控制日常操作规范的设计，它是母子公司管控设计中 最重要、也是难度最大的一个步骤。运作机制设计需要将管控模式所确定的管理 原则落实下去。根据母子公司管控模式的选择，运作机制设计主要涉及以下三个 方面的内容。1）母子公司法律架构设计。包括子公司章程、法律协议、治理结构相关制 度等。2）集团组织架构设计。包括集团组织结构
9、、部门职能描述、部门关系图等。3）管控流程与制度设计。包括涉及到战略决策、投资决策、预算管理、分 子公司高管任免等的流程与制度。与产业的梳理相比，管控机制的植入是一个更加漫长而困难的过程。华源在 快速扩张过程中，只注重攻城掠地式的数量，而忽视了资产的质量，特别是管理 的培育。华润的管控体系中，6S是其核心平台，而其6S平台也经历了由财务管 理体系到向战略管理体系的转变，其利润中心向逐渐变成战略型业务单元，考核 上由偏重于财务到以平衡计分卡（BSC）为核心的立体考核体系，更加注重集团 的战略规划和战略协同。可以说正是动态的6S体系将华润凝聚成一个有机的整 体。而两个集团巨大的管理及文化差异注定了
10、在改造层面的工作也异常艰巨和复www.china- 杂，因而不能操之过急。对某些管理相对完善、运作良好的企业，如上药集团， 尽量先保持组织架构、管理模式及人员的平稳，根据企业的实际逐渐注入华润 6S体系。由于这些企业的管理基础较好，像平衡计分卡等能串联母子管控的工 具可以考虑率先运用，并逐渐实现与集团公司的界面对接。而对于那些战略地位 相对重要、管理比较落后的企业，可以快速复制华润管理体系，而操作方式上可 以通过重组其管理架构、直接引入管理人员实施操作。结语事实上，华润重组华源、三九仅仅只是中央国资委计划将158家央企整合到 100家左右的长期规划中的一步。但是，华润急先锋角色的真正意义依然在于其 巨大的示范效应，从目前来看，华润频繁重组后的成长业绩可圈可点，其成功的 经验通过模式化后必然将对后续央企并购重组的跟进提供非常有益的经验参考！
并购案例：华润重组华源成败关键在管控
