案例18中国某银行重组改制

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1、http:/ 加入加入WTO后，国有商业银行在竞争中面临着巨大的挑战，可后，国有商业银行在竞争中面临着巨大的挑战，可以说是机遇与风险并存，优势和劣势同在。以说是机遇与风险并存，优势和劣势同在。n优势（优势（STRENGTH）n1、强大的服务网络、强大的服务网络n2、地缘优势、地缘优势n3、文化优势、文化优势n4、国家信誉支持、国家信誉支持n劣势（劣势（WEAK）n1、体制性弊端严重、体制性弊端严重n2、服务水平较低、服务水平较低n3、盈利能力不足、盈利能力不足n4、资产结构不合理、资产结构不合理n5、内控制度薄弱、内控制度薄弱n6、人员素质不高、人员素质不高n7、资本实力较弱、资本实力较弱n8

2、、外部政策不利于竞、外部政策不利于竞争争 n机遇（机遇（OPPORTUNITY）n1、可以有机会向外资银行、可以有机会向外资银行学习，加快自身改革的步伐。学习，加快自身改革的步伐。n2、可以根据国民待遇原则，、可以根据国民待遇原则，到缔约国发展业务。到缔约国发展业务。n3、有利于国有商业银行调、有利于国有商业银行调整信贷结构。整信贷结构。n威胁（威胁（THREAT）n1、诱发国有商业银行、诱发国有商业银行系统发生金融危机系统发生金融危机n2、人才流失、人才流失n3、客户流失、客户流失n外资银行加快进入步伐外资银行加快进入步伐 n国有商业银行股份制改革势在必行国有商业银行股份制改革势在必行 n2

3、003年年2月，建行、中行先后通过中央银行向国务月，建行、中行先后通过中央银行向国务院提出改革制上市的意向。院提出改革制上市的意向。n2003年年4月，国务院有关领导表示可以考虑上市意月，国务院有关领导表示可以考虑上市意向，要求细化方案。向，要求细化方案。n2003年年7月，改制上市具体方案初步形成，开始聘月，改制上市具体方案初步形成，开始聘请中介机构。建行聘请毕马威国际会计师事务所，请中介机构。建行聘请毕马威国际会计师事务所，中行聘请普华永道国际会计师事务所为上市顾问。中行聘请普华永道国际会计师事务所为上市顾问。n2003年底，国务院决定选择中国建设银行和中国年底，国务院决定选择中国建设银行

4、和中国银行进行股份制改革试点。银行进行股份制改革试点。n股改步骤：股改步骤：n1、财务重组，、财务重组，在国家政策的扶持下消化银行的历在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，改善银行的财务史包袱，提高资本充足率水平，改善银行的财务状况。状况。n2、公司治理改革，、公司治理改革，根据现代企业制度的要求和国根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。和内部运行机制进行改造。n3、资本市场上市，、资本市场上市，通过使银行在境内外资本市场通过使银行在境内外资本市场上市，使其成为公众化的银行。上市

5、，使其成为公众化的银行。n国有商业银行股改上市进入倒计时。国有商业银行股改上市进入倒计时。n中国建设银行系国有商业银行，截止中国建设银行系国有商业银行，截止2003年底，年底，资产总额达到资产总额达到35，542.79亿元人民币，所有者权亿元人民币，所有者权益为益为1，862.80亿元人民币；境内外营业性分支机亿元人民币；境内外营业性分支机构构16，472个，正式员工个，正式员工275，029人。中国建设人。中国建设银行拥有建新银行和中国投资咨询公司，并持有银行拥有建新银行和中国投资咨询公司，并持有中国国际金融有限公司机中国国际金融有限公司机43.35%的股权，持有中的股权，持有中德住房储蓄银

6、行德住房储蓄银行75.1%的股权。的股权。n中国建设银行致力于追求企业价值最大化的经营中国建设银行致力于追求企业价值最大化的经营目标，不断丰富产品和服务，利用完善的经营网目标，不断丰富产品和服务，利用完善的经营网络和先进科学技术为海内外客户提供优质服务。络和先进科学技术为海内外客户提供优质服务。经过长期的发展，在经过长期的发展，在中长期信贷、住房金融、项中长期信贷、住房金融、项目融资等产品和服务方面逐步形成了自己的特色目融资等产品和服务方面逐步形成了自己的特色和优势。和优势。财务概要财务概要20032002经营成果（百万元人民币）经营成果（百万元人民币）利息收入净值利息收入净值78，97264

7、，972非利息收入净值非利息收入净值9，5785，934提取准备金前的营业利润提取准备金前的营业利润44，68430，738营业利润营业利润22，68715243税前利润税前利润4504，337税后利润税后利润4114，304资产负债项目（百万元人民币）资产负债项目（百万元人民币）贷款贷款2，122，1341，766388呆账准备金呆账准备金（79，038）（27，189）资产总额资产总额3，554，2793，083，195存款存款2，971，2802，559，652所有者权益所有者权益186，280107，236财务比率（财务比率（%）净利息收益率净利息收益率2.742.67资产利润率资产利

8、润率1.351.05不良贷款率不良贷款率9.1215.17成本收入比率成本收入比率46.2353.16n上市障碍上市障碍 n按照国际规范，商业银行上市必须具备几个主要按照国际规范，商业银行上市必须具备几个主要的上市标准：的上市标准：n资本充足率达到资本充足率达到8%n不良贷款率在不良贷款率在10%（有的国家要求在（有的国家要求在5%以下，我以下，我国银监会要求试点银行降低到国银监会要求试点银行降低到35%）之内。）之内。n拨备覆盖率，要求提足拨备，不良贷款覆盖率达拨备覆盖率，要求提足拨备，不良贷款覆盖率达到到100%。n利润率，要求有连续盈利的能力（资产利润率等利润率，要求有连续盈利的能力（资

9、产利润率等为正数）。为正数）。n投行选美投行选美n围绕着建行上市保荐人（承销商）资格，国际大围绕着建行上市保荐人（承销商）资格，国际大投行展开了激烈竞争，国际投行所看重的是：投行展开了激烈竞争，国际投行所看重的是：IPO利益、战略投资者，最后胜出的是：利益、战略投资者，最后胜出的是：n招股发售银行招股发售银行 n香港汇丰银行香港汇丰银行n东亚银行东亚银行n中信嘉银中信嘉银n交通银行交通银行n工银亚洲工银亚洲n建行香港分行建行香港分行n重组方式重组方式n1、补充资本金、补充资本金n内部：内部：n自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎不可能。不可能。n

10、外部：外部：n国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、其他资产变现；其他资产变现；n此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引进国内合适的战略投资者。进国内合适的战略投资者。n2、处置不良资产、处置不良资产n内部消化：内部消化：n提取呆账准备金（拨备）提取呆账准备金（拨备）n核消不良资产核消不良资产n外部剥离：外部剥离：n剥离给资产管理公司剥离给资产管理公司n对外打包出售对外打包出售n资产证券化资产证券化重组规模估算重组规模估算 金额单位（亿元）金额单位（亿元）资本净额资本净额1283估计非信贷资产损失估计非

11、信贷资产损失700资本充足率资本充足率6.91%估计的其他损失估计的其他损失500现有拨备现有拨备350损失总额损失总额28252003年拨备前利润年拨备前利润500资本金总缺口资本金总缺口2500可供冲抵坏账的总额可供冲抵坏账的总额2133可发行次级债规模可发行次级债规模500不良贷款总额不良贷款总额2680政府注资规模估计政府注资规模估计2000损失类不良贷款应提损失类不良贷款应提准备（准备（100%计提）计提）569可疑、关注类不良贷可疑、关注类不良贷款应提准备（款应提准备（50%）1056注：以上数据来自注：以上数据来自2002年年年报，截止时间为年报，截止时间为2002年年12月月3

12、1日。未考虑日。未考虑2003年年对不良资产的处置情况。对不良资产的处置情况。仅用于重组规模估算之用。仅用于重组规模估算之用。按国际标准贷款呆账准备按国际标准贷款呆账准备金计提比例：金计提比例：正常正常2%、关注、关注2%、次级、次级35%、可疑、可疑65%、损失损失100%n建行财务重组建行财务重组n国家注资国家注资n2003年年12月月31日，国家通过汇金投资有限责任公日，国家通过汇金投资有限责任公司向建行注入资本金司向建行注入资本金225亿美元亿美元，折合人民币，折合人民币1862.30亿元现金亿元现金，作为建行实收资本处理。建设，作为建行实收资本处理。建设银行将原有所有者权益和当年的净

13、利润用于弥补银行将原有所有者权益和当年的净利润用于弥补累计亏损。由此，汇金公司成为建行的唯一所有累计亏损。由此，汇金公司成为建行的唯一所有者。国家注资使建行资本实力大幅提高，为加快者。国家注资使建行资本实力大幅提高，为加快股份制改造提供了有利条件。股份制改造提供了有利条件。n发行次级债发行次级债n2004年年8月月4日，建行首期日，建行首期150亿次级债券发行，同亿次级债券发行，同年年9月和月和12月再次发行次级债券，三期次级债券累月再次发行次级债券，三期次级债券累计达计达400亿元亿元。n可疑类贷款处置可疑类贷款处置n2004年年6月月29日，建行将高达日，建行将高达1289亿元亿元（50%

14、央行央行票据、票据、50%核销）的可疑类贷款剥离给中国信达核销）的可疑类贷款剥离给中国信达资产管理公司。资产管理公司。n损失类贷款处置损失类贷款处置n核销核销569亿元亿元。n资产出售资产出售n2003年，建行共处置年，建行共处置1201亿元亿元资产，包括核销资产，包括核销569亿元信贷类资产，总共收回现金亿元信贷类资产，总共收回现金424亿元亿元。在国内。在国内拍卖拍卖103亿抵债资产，回收率为亿抵债资产，回收率为44.86%。n2004年年5月月27日，建行公开竞争性卖断出售日，建行公开竞争性卖断出售40亿抵亿抵债资产，整体的现金回收率是债资产，整体的现金回收率是34.75%。n政府支持政

15、府支持n国家补充款项：对原建设银行的剩余累计亏损进国家补充款项：对原建设银行的剩余累计亏损进行补充，在短期内偿付行补充，在短期内偿付654.99亿元亿元的国家补充款的国家补充款项。项。n税收政策：从重组到税收政策：从重组到2005年年6月月30日前，建行均享日前，建行均享受受10.7%的所得税优惠税率的所得税优惠税率(正常税率正常税率33%)。n债券利息支付和本金的兑付支持债券利息支付和本金的兑付支持n分立重组分立重组n2004年年9月月14日，银监会批准建设银行分立为中国日，银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建设银行投资有限建设银行股份有限公司和中国建设银行投资有限责任公

16、司，建设银行股份有限公司准备上市。建责任公司，建设银行股份有限公司准备上市。建行采取了行采取了整体分拆上市模式整体分拆上市模式。n 中国建设银行中国建设银行中国建设银行投资有限责任公司中国建设银行投资有限责任公司中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司n重组协议：重组协议：n中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司n从从2003年年12月月31日起，中国建设银行股份有限公日起，中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行的商业银行业务，相关资司承继原中国建设银行的商业银行业务，相关资产与负债，以及相关权利和义务（产与负债，以及相关权利和义务（“商业银行业商业银行业务务”）。于）。

17、于2004年年9月月17日以发起设立方式成立。日以发起设立方式成立。n中国建设银行投资有限责任公司中国建设银行投资有限责任公司n除商业银行业务之外的原建设银行的其他业务及除商业银行业务之外的原建设银行的其他业务及相关的资产负债（相关的资产负债（“非商业银行业务非商业银行业务”）由中国）由中国建设银行投资有限责任公司承继。建设银行投资有限责任公司承继。n公司冶理结构公司冶理结构 n建立现代公司管理架构，明确股东大会、董事会、建立现代公司管理架构，明确股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权力和责任。监事会、高级管理层的权力和责任。n目标是按照目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、三会分设、三

18、权分开、有效制约、协调发展协调发展”的原则，建立科学高效的决策、执行的原则，建立科学高效的决策、执行和监管机制，确保各方独立运作、有效制衡。和监管机制，确保各方独立运作、有效制衡。n董事会共有董事会共有13名董事：名董事：n董事长郭树清董事长郭树清 副董事长常振明副董事长常振明n执行董事执行董事2名名 非执行董事非执行董事6名名n独立董事独立董事3名名董事会董事会战战略略与与提提名名委委员员会会审审计计委委员员会会风风险险管管理理委委员员会会薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会关关联联交交易易控控制制委委员员会会n监事会共有监事会共有7名监事：名监事：n监事长谢渡杨监事长谢渡杨 4名股东代表监事名

19、股东代表监事n1名职工代表监事名职工代表监事 2名外部监事名外部监事n高级管理人员：高级管理人员：n行长行长 副行长副行长 总监察总监察 总审计师总审计师n首席财务官首席财务官 首席风险官首席风险官 首席信息官首席信息官n董事会秘书、行长助理以及董事会确定的其他管董事会秘书、行长助理以及董事会确定的其他管理人员。理人员。n增资扩股增资扩股n上海宝钢上海宝钢30亿元、国家电网亿元、国家电网30亿元、长江电力亿元、长江电力20亿元，发起人股东持股结构：亿元，发起人股东持股结构：n引进境外战略投资者引进境外战略投资者n引进境外战略投资者的意义：引进境外战略投资者的意义：n实现公司治理结构的改善实现公

20、司治理结构的改善n强化商业银行经营约束机制强化商业银行经营约束机制n产品和技术方面的要求产品和技术方面的要求nIPO成功的重要法码成功的重要法码n如何选择战略投资者如何选择战略投资者?n监管部门的要求：监管部门的要求：n第一，投资者的持股比例必须在第一，投资者的持股比例必须在5%以上，否则以上，否则难以形成牢固的战略合作关系；（汇金公司的总难以形成牢固的战略合作关系；（汇金公司的总经理谢平称一般持股比例达经理谢平称一般持股比例达10%才能算战略投资才能算战略投资者。）者。）n第二，投资者必须持股三年以上，以保证较长时第二，投资者必须持股三年以上，以保证较长时间内双方合作的稳定性；间内双方合作的

21、稳定性；n第三，投资者必须派出董事、派出相应的管理人第三，投资者必须派出董事、派出相应的管理人员，帮助国内银行提高经营管理技术；员，帮助国内银行提高经营管理技术；n第四，投资者要提供技术和网络上的支持，这是第四，投资者要提供技术和网络上的支持，这是中资银行目前非常需要的。中资银行目前非常需要的。n建设银行的选择：建设银行的选择：n具备一定的规模具备一定的规模 n在业务领域具备专长和领先优势在业务领域具备专长和领先优势 n愿意向建行转移技术和管理经验愿意向建行转移技术和管理经验n其中国战略与建行无根本利益冲突其中国战略与建行无根本利益冲突n限制条件限制条件:n在中资银行中，外资持股比例在在中资银

22、行中，外资持股比例在25%以下，单一以下，单一外资持股比例不得超过外资持股比例不得超过20%。n合作者之一：合作者之一：n美国银行（美国银行（Bank of America）n2005年年6月月17日，建设银行与美国银行签署入股和战略合日，建设银行与美国银行签署入股和战略合作协议。作协议。n中国国有商业银行与国际战略投资者第一次握手中国国有商业银行与国际战略投资者第一次握手n入股协议：入股协议：n包括从中央汇金公司手里购买包括从中央汇金公司手里购买9.1%的股权以及在的股权以及在未来五年半内有权以建行未来五年半内有权以建行IPO价格将总股权份额价格将总股权份额提高到提高到19.9%；n投资协议

23、：投资协议：n美国银行承诺于建行美国银行承诺于建行IPO时购买时购买5亿美元新股；亿美元新股；n战略合作协议：战略合作协议：n下属七个分协议涉及公司治理、风险控制、下属七个分协议涉及公司治理、风险控制、IT、财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务等方面。等方面。n合作者之二：合作者之二：n新加坡淡马锡（新加坡淡马锡（Temasek Holdings）n2005年年6月月24日，建设银行与新加坡淡马锡签订日，建设银行与新加坡淡马锡签订了以近了以近15亿美元入股亿美元入股5.1%的协议，并承诺的协议，并承诺IPO时时再购入再购入10亿美元股权。亿美元股

24、权。n人事制度改革人事制度改革n用人制度改革：用人制度改革：n设立管理人员、经办人员和专业技术三大岗位序设立管理人员、经办人员和专业技术三大岗位序列，建立列，建立竞争择优机制竞争择优机制。n建行先后有建行先后有9名总行副经理级的管理人员、名总行副经理级的管理人员、579名名高级经理级人员、高级经理级人员、3800多名经办岗位职务人员通多名经办岗位职务人员通过竞争走上新的管理岗位；过竞争走上新的管理岗位；n1100多名管理人员在竞聘中落选或被解聘管理岗多名管理人员在竞聘中落选或被解聘管理岗位的职务；位的职务；38个一级分行行长和总行部门总经理个一级分行行长和总行部门总经理全部由任命制改为聘任制；

25、并对一级分行行长、全部由任命制改为聘任制；并对一级分行行长、总行部门总经理实行任期目标责任制。总行部门总经理实行任期目标责任制。n用工制度改革：用工制度改革：n建行实施建行实施全员劳动合同制全员劳动合同制，以契约为基础规范用，以契约为基础规范用工关系。从工关系。从1998年开始，建行就运用市场化手段年开始，建行就运用市场化手段从海外引进了重要岗位的优秀人才。全行有从海外引进了重要岗位的优秀人才。全行有2万多万多名劳动合同制员工得以合理分流。名劳动合同制员工得以合理分流。n薪酬制度改革：薪酬制度改革：n建行以薪酬与建行以薪酬与经济增加值（经济增加值（EVA）全面挂钩为核全面挂钩为核心，以工资总额

26、管理、员工工资分配、一级分行心，以工资总额管理、员工工资分配、一级分行行级领导年薪制等为主要内容，初步建立了机构行级领导年薪制等为主要内容，初步建立了机构薪酬水平与其岗位责任和贡献挂钩的收入分配机薪酬水平与其岗位责任和贡献挂钩的收入分配机制，打破了平均主义的分配模式。制，打破了平均主义的分配模式。n激励机制激励机制n激励机制是确保有才能的管理者对公司做出最大激励机制是确保有才能的管理者对公司做出最大奉献的关键。为了将建行的管理团队的利益与其奉献的关键。为了将建行的管理团队的利益与其为股东创造的价值联系起来，建行的薪酬制度安为股东创造的价值联系起来，建行的薪酬制度安排：排：n年崭制度、股票期权、

27、员工持股计。年崭制度、股票期权、员工持股计。n资料链接资料链接:n中外商业银行高管薪酬及激励机制对比中外商业银行高管薪酬及激励机制对比n上市地选择上市地选择n建行最初设想是在中国内地、香港、美国三地同建行最初设想是在中国内地、香港、美国三地同时上市。倘若成功，这无疑将是一个创举。时上市。倘若成功，这无疑将是一个创举。n境内上市境内上市nA股市场的承受能力。一至两百亿元的发行，市场股市场的承受能力。一至两百亿元的发行，市场应有承受能力，如长江电力、招商银行等成功先应有承受能力，如长江电力、招商银行等成功先例。由于例。由于2005年年5月底，股权分置改革启动，境内月底，股权分置改革启动，境内市场所

28、有融资活动都被迫停止。市场所有融资活动都被迫停止。n境外上市境外上市n严格的上市标准。美国市场比香港市场要求更高。严格的上市标准。美国市场比香港市场要求更高。2002年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国出台了出台了萨班斯萨班斯奥克斯利法奥克斯利法，对美国本土以，对美国本土以外的公司严厉得近乎苛刻，加大了其上市成本和外的公司严厉得近乎苛刻，加大了其上市成本和集体诉讼风险。集体诉讼风险。n两地或三地同时上市两地或三地同时上市n意味着在不同市场要同股同权同价。在货币不能意味着在不同市场要同股同权同价。在货币不能自由兑换、国际市场与国内市场存在明显差异的自由兑换

29、、国际市场与国内市场存在明显差异的情况下，在情况下，在IPO时将不可避免地遇到一些技术问题。时将不可避免地遇到一些技术问题。n建行最终选择了建行最终选择了香港上市香港上市。n全流通方案全流通方案n建行发行建行发行H股，关于股份流通的安排，提出了全股，关于股份流通的安排，提出了全流通方案：流通方案：n建行发起人股东持有的内资股转换为建行发起人股东持有的内资股转换为H股股，境外，境外战略投资者持有未上市外资股转换为战略投资者持有未上市外资股转换为H股股，并在，并在全球发售后在香港联交所上市。全球发售后在香港联交所上市。n2005年年6月月5日至日至6日，股东大会通过了全流通方日，股东大会通过了全流

30、通方案；案；n2005年年6月月9日，全流通方案获证监会批准；日，全流通方案获证监会批准；n2005年年9月月20日，全流通方案获国务院批准；日，全流通方案获国务院批准；n建行成为在香港上市的内地第一家股份全流通金建行成为在香港上市的内地第一家股份全流通金融企业。融企业。n禁售期禁售期n汇金公司承诺：其直接持有和通过建银投资持有汇金公司承诺：其直接持有和通过建银投资持有的所有建行的所有建行H股份，自建行上市之日起股份，自建行上市之日起5年时间年时间内内不会被减持（不会被减持（2010年年10月月26日到期）。日到期）。n上海宝钢、国家电网和长江电力持有的建行内资上海宝钢、国家电网和长江电力持有

31、的建行内资股，在建行上市后转为股，在建行上市后转为H股，禁售期为股，禁售期为22个月个月（2007年年8月月26日到期）。日到期）。n美洲银行及淡马锡持有的非上市外资股，在建行美洲银行及淡马锡持有的非上市外资股，在建行上市后转为上市后转为H股，禁售期为股，禁售期为3年年（2008年年10月月26日日到期）到期）。n上市申请上市申请n2005年年6月月22日，中国建设银行向香港联交所递日，中国建设银行向香港联交所递交了初步上市申请，计划出售交了初步上市申请，计划出售15%的股权，共集的股权，共集资资50亿美元，预计下半年正式挂牌上市。亿美元，预计下半年正式挂牌上市。n上市聆讯上市聆讯n2005年

32、年9月月22日，香港联交所正式聆讯。日，香港联交所正式聆讯。n问题之一：建行保荐人的独立性问题之一：建行保荐人的独立性 n中金公司、摩根士丹利和建银投资公司之间的关中金公司、摩根士丹利和建银投资公司之间的关联关系受到了监管当局与市场的高度关注。联关系受到了监管当局与市场的高度关注。n尽管中金、建银的独立性并不被认同，但联交所尽管中金、建银的独立性并不被认同，但联交所最终认可大摩的独立性，因此终结对建行缺乏独最终认可大摩的独立性，因此终结对建行缺乏独立保荐人的疑虑。立保荐人的疑虑。n股票定价股票定价n定价模型定价模型n市盈率法（市盈率法（P/E）、市净率法（）、市净率法（P/B）n同业对比同业对

33、比香港上市银行香港上市银行n香港上市银行的香港上市银行的P/B值一般在值一般在2倍以上，如：倍以上，如：n交通银行交通银行P/B值值2.1倍倍n汇丰银行汇丰银行P/B值值2.0倍倍n中银香港中银香港P/B值值2.4倍倍n参照公司参照公司交通银行交通银行n2005年年6月月23日，交行赴香港日，交行赴香港IPO获得较大成功。获得较大成功。被承销商和投资者认为最具可比性的参照公司。被承销商和投资者认为最具可比性的参照公司。n交行定价区间交行定价区间n市盈率：市盈率：11倍倍14.5倍倍n市净率：市净率：1.3倍倍1.6倍倍 n价格区间：价格区间：1.952.55港元港元n发售总额：发售总额：58.

34、56亿股亿股H股股n集资总额：集资总额：114亿亿149亿港元亿港元 n最终定价最终定价n发行价格：发行价格：2.5港元港元n发行市盈率：发行市盈率：14.8倍倍n总计筹资：总计筹资：146.6亿港元亿港元n2005年年6月月23日，交通银行（日，交通银行（3328.HK）在香港联）在香港联交所挂牌上市，开盘价交所挂牌上市，开盘价2.8港元，排徊于港元，排徊于2.82.9港港元，收盘价元，收盘价2.825港元，港元，IPO溢价溢价13%。n建设银行财务状况优于交通银行，资产规模、客建设银行财务状况优于交通银行，资产规模、客户网络均数倍于交通银行，重组力度略逊于交通户网络均数倍于交通银行，重组力

35、度略逊于交通银行。银行。n建行定价区间建行定价区间n指示性定价区间：指示性定价区间：每股每股1.82.15港元港元n发售总额：发售总额：264.859亿股亿股H股股n其中：国际机构投资者其中：国际机构投资者251.616亿股（占亿股（占95%）n 散户发售散户发售13.243亿股（仅占亿股（仅占5%）n筹集资金总额：筹集资金总额：476.75569.45亿港元亿港元n上市路演上市路演n预路演预路演 n在预路演阶段，摩根士丹利的分析师与全球在预路演阶段，摩根士丹利的分析师与全球350多多家机构投资者见面，尽可能多地扩大潜在的投资家机构投资者见面，尽可能多地扩大潜在的投资者队伍。者队伍。IPO卖点

36、卖点“中国盈利最好的商业银行中国盈利最好的商业银行”。n正式路演正式路演 n2005年年10月月5日，由董事长、行长等高层组成的路日，由董事长、行长等高层组成的路演团赴亚洲、欧洲和美国开始全球路演。演团赴亚洲、欧洲和美国开始全球路演。n伦敦、香港、新加坡、阿姆斯特丹、法兰克福、伦敦、香港、新加坡、阿姆斯特丹、法兰克福、米兰、爱丁堡、日本、米兰、爱丁堡、日本、，所到之处受到了各，所到之处受到了各地投资者的热烈追捧。地投资者的热烈追捧。n建行自述建行自述 n本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。根据人民银行的资料，面的商业银行产

37、品与服务。根据人民银行的资料，截止截止2005年年6月月30日，本行贷款总额的市场份额约日，本行贷款总额的市场份额约为为12.0%，存款总额的市场份额约为，存款总额的市场份额约为13.2%。截止。截止2005年年6月月30日，本行的总资产达人民币日，本行的总资产达人民币42241亿亿元（元（5218亿美元），贷款总额达人民币亿美元），贷款总额达人民币23744亿元亿元（2933亿美元），存款总额达人民币亿美元），存款总额达人民币37813亿元亿元（4671亿美元）。根据亿美元）。根据银行家银行家杂志按截止杂志按截止2004年年12月月31日总资产进行的排名，本行在全球日总资产进行的排名，本行在

38、全球银行中列第银行中列第35位。本行于位。本行于2005年获年获银行家银行家杂杂志评选为中国志评选为中国“年度最佳银行年度最佳银行”。n提价风波提价风波n机构投资者的踊跃认购，在首日路演上，占发售股机构投资者的踊跃认购，在首日路演上，占发售股份份95%的机构配售部分已被悉数认购。的机构配售部分已被悉数认购。n2005年年10月月10日，建行高管层决定提价将价格区间日，建行高管层决定提价将价格区间提高至：提高至：每股每股1.92.4港元港元n预测预测2005年每股收益年每股收益n全面摊薄：全面摊薄：0.19元（元（0.18港元）港元）n加权平均：加权平均：0.21元（元（0.20港元）港元）n预

39、测市盈率适应预测市盈率适应n全面摊薄：市盈率全面摊薄：市盈率10.40倍倍13.13倍倍n加权平均：市盈率加权平均：市盈率9.37倍倍11.84倍倍n每股有形资产净值每股有形资产净值n按下限按下限1.9港元计算为港元计算为1.09港元港元n按上限按上限2.4港元计算为港元计算为1.15港元港元n筹集资金总额为筹集资金总额为503.23635.66亿港元亿港元n若行使若行使15%超额配售权，其发售的股份总额将为超额配售权，其发售的股份总额将为304.59亿股。最高融资额达到亿股。最高融资额达到731亿港元亿港元。n公开招股日期：公开招股日期：10月月14日至日至10月月19日日n预期定价日：预期

40、定价日：10月月20日日n提价方案受到了来自投行和买方的反对提价方案受到了来自投行和买方的反对，建行进建行进行了积极沟通，充分阐述了提价理由。行了积极沟通，充分阐述了提价理由。n路演获得了空前成功，建行管理层的出色表现，路演获得了空前成功，建行管理层的出色表现，总体下单率高达总体下单率高达83.7%。n机构投资者、公司及散户的认购需求超过机构投资者、公司及散户的认购需求超过800亿美亿美元，超额认购超过元，超额认购超过10倍。倍。n其中：国际部分的需求超过其中：国际部分的需求超过600亿美元亿美元n 香港公开发行部分的需求超过香港公开发行部分的需求超过170亿美元亿美元n最终定价：每股最终定价

41、：每股2.35港元港元n国际配售国际配售251.616亿股亿股n香港发售香港发售13.243亿股亿股n超额配售权超额配售权39.729亿股亿股n发售总股数发售总股数304.588亿股亿股n筹资总额筹资总额731亿港元（亿港元（93亿美元）亿美元）n承销费承销费n发行费用：发行费用：n1%经纪佣金经纪佣金n0.005%证监会交易费证监会交易费n0.002%投资者赔偿征费投资者赔偿征费n0.005%香港联交所交易费香港联交所交易费n承销费按承销费按3.5%计算，计算，3.23亿美元亿美元。n2005年年10月月27日，中国建设银行股份有限公司日，中国建设银行股份有限公司（香港交易所代码：（香港交易

42、所代码：0939.HK）正式在香港交易）正式在香港交易所挂牌交易。所挂牌交易。n开盘价开盘价2.375港元，收盘价港元，收盘价2.35港元，与招股价持港元，与招股价持平。全天共成交平。全天共成交85.8亿港元，占当天香港股市总亿港元，占当天香港股市总成交额的成交额的36%，高居成交额榜首。，高居成交额榜首。建行上市创造之最：建行上市创造之最：n2005年必将以银行改革大考之年载入中国金融史年必将以银行改革大考之年载入中国金融史册。册。n四年来全球规模四年来全球规模最大的最大的IPOn亚洲除日本地区亚洲除日本地区以外规模最大的以外规模最大的IPOn中国企业有史以中国企业有史以来规模最大的来规模最

43、大的IPOn上个世纪上个世纪80年代年代以来全球最大的银行以来全球最大的银行股股IPOn中央银行的声音中央银行的声音n“作为探索者，建设银行任重而道远作为探索者，建设银行任重而道远”n银监会的声音银监会的声音n“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”n公司高管的声音公司高管的声音n“建行在香港的成功上市并不是目的，也建行在香港的成功上市并不是目的，也不是建行改革的终极目标，这只是万里长不是建行改革的终极目标，这只是万里长征的第一步。征的第一步。”n建行的目标建行的目标n为客户提供最佳服务为客户提供最佳服务n为股东创造最大价值为股东创造最大价值n拥有一流员工的国际一流商业

44、银行。拥有一流员工的国际一流商业银行。n2007年年9月，中国建设银行股份有限公司启月，中国建设银行股份有限公司启动动A股发行，发行规模股发行，发行规模90亿股。亿股。n主承销商：主承销商：n中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司n中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司n信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司n财务顾问：财务顾问：n建银国际建银国际 中投证券中投证券n在在9月月11日日13日初步询价中，共有日初步询价中，共有167家询家询价对象提交了合格的初步询价表，报价区价对象提交了合格的初步询价表，报价区间总范围为间总范围为5.40元元/股股9.60元元/股股。n发行人和联席保荐人（

45、主承销商）根据初发行人和联席保荐人（主承销商）根据初步询价的报价情况，并综合考虑发行人基步询价的报价情况，并综合考虑发行人基本面、本面、H股股价、可比公司估值水平及市股股价、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行价格区间为场情况，确定本次发行价格区间为6.15元元/股股6.45元元/股股，对应的市盈率区间为：，对应的市盈率区间为：n30.1531.62倍（发行前总股数）倍（发行前总股数）n31.3832.91倍（发行后总股数）倍（发行后总股数）n发行结构：发行结构：n回拨机制启动前：回拨机制启动前：n网下发行股份不超过网下发行股份不超过31.5亿股，占比亿股，占比35%n网上发行股份约为网上

46、发行股份约为58.5亿股，占比亿股，占比65%n回拨机制启动后：回拨机制启动后：n网下配售网下配售27亿股（亿股（30%）n网上资金申购网上资金申购63亿股（亿股（70%）nA股发行情况：股发行情况：n发行数量：发行数量：90亿股亿股n发行价格：发行价格：6.45元元/股股n发行方式：网下配售发行方式：网下配售27亿股（亿股（30%）n 网上资金申购网上资金申购63亿股（亿股（70%）n筹资总额；筹资总额；580.5亿元亿元n发行费用：发行费用：93，171万元万元n其中：承销及保荐费其中：承销及保荐费87，075万元万元n会计师费用会计师费用2950万元，律师费用万元，律师费用290万元，万

47、元，n印花税印花税2856万元，每股发行费用万元，每股发行费用0.10元元n筹资净额：筹资净额：571.2亿元亿元n发行价格比较：发行价格比较：n发行后全面摊薄每股净资产发行后全面摊薄每股净资产1.64元元n发行后全面摊薄每股收益发行后全面摊薄每股收益0.20元元n A股股 H股股n发行时间发行时间 2007、9 2005、10 n发行价格发行价格 6.45元元/股股 2.35港元港元/股股 n发行市净率发行市净率 3.93倍倍 2.04倍倍n发行市盈率发行市盈率 32.25倍倍 13.06倍倍(全面摊薄全面摊薄)n 11.75倍倍(加权平均加权平均)n发行股数发行股数 90亿股亿股 304.

48、588亿股亿股n筹资总额筹资总额 580.5亿元亿元 731亿港元亿港元n2007年年9月月25日，中国建设银行股份有限公日，中国建设银行股份有限公司（司（0939.HK，601939）在上海证券交易）在上海证券交易所所A股上市，成功实现股上市，成功实现A股回归。股回归。n建行股权结构：建行股权结构：n 持股数量持股数量 持股比例持股比例n汇金公司（汇金公司（H股）股）1381.5亿股亿股 59.12%n中国建投（中国建投（H股）股）206.9亿股亿股 8.86%n美国银行（美国银行（H股）股）191.3亿股亿股 8.19%n富登金融（富登金融（H股）股）132亿股亿股 5.65%n宝钢集团（

49、宝钢集团（H股）股）30亿股亿股 1.28%n国家电网（国家电网（H股）股）30亿股亿股 1.28%n长江电力（长江电力（H股）股）12亿股亿股 0.51%n其他其他H股股东股股东 263亿股亿股 11.26%nA股股东股股东 90亿股亿股 3.85%n合计合计 2336.89亿股亿股 100.00nIPO之后之后n国有商业银行的股改上市是中国银行业改国有商业银行的股改上市是中国银行业改革发展的一个重要的里程碑，但存在的问革发展的一个重要的里程碑，但存在的问题必须正视，国际投资者对中国宏观经济题必须正视，国际投资者对中国宏观经济变动、中资银行资产质量及风险管理水平变动、中资银行资产质量及风险管

50、理水平的持续能力等方面仍担忧。的持续能力等方面仍担忧。n如果中国经济放缓或衰退，银行不良贷如果中国经济放缓或衰退，银行不良贷款会不会快速增加？款会不会快速增加？n中国行政宏观调控会不会对银行不良及中国行政宏观调控会不会对银行不良及关注类贷款带来影响？关注类贷款带来影响？n中国银行系能否保证足够的透明度？中国银行系能否保证足够的透明度？n银行外汇敞口以及外汇风险管理能否应银行外汇敞口以及外汇风险管理能否应对汇率变动或人民币升值？对汇率变动或人民币升值？n目标目标ROE、ROA以及股利支付率的实现以及股利支付率的实现措施？措施？n如何突出银行的经营业务及品牌特色？如何突出银行的经营业务及品牌特色？n如何激励管理人员，以支持未来业务发如何激励管理人员，以支持未来业务发展？展？n过去有这么多特殊事件、案件的原因？过去有这么多特殊事件、案件的原因？。演讲完毕，谢谢观看！