公司治理专题讲义

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1、第二讲第二讲 公司治理专题公司治理专题2/17/20231主要内容主要内容1.公司治理问题起源公司治理问题起源2.公司代理理论公司代理理论3.公司治理的含义公司治理的含义4.公司治理的研究主题公司治理的研究主题5.公司治理模式公司治理模式6.中国公司治理现状中国公司治理现状7.公司治理案例公司治理案例2/17/20232一、公司治理问题的产生一、公司治理问题的产生n从两家企业的捐款说起从两家企业的捐款说起n2007年中国企业年中国企业500强强中荣列中荣列159位，制造业位，制造业500强强77位，天津市百位，天津市百强私营企业第强私营企业第1名名-天天津荣程联合钢铁津荣程联合钢铁2/17/2

2、02335 5月月1818日晚日晚8 8时，中央电视台承办的时，中央电视台承办的?爱的奉爱的奉献献?2021?2021抗震救灾大型募捐晚会抗震救灾大型募捐晚会n荣程钢铁已于荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐款日宣布向四川地震灾区捐款1000万元。晚会上，拿着万元。晚会上，拿着“3000万元捐万元捐款牌子的款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款7000万元。万元。“作为作为1100万天津人民的代表，万天津人民的代表，再捐款再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建万元，是希望帮助灾区人

3、民重建家园，建家园，建震不垮的学校震不垮的学校。企业为本次企业为本次地震灾害捐献的款项已到达地震灾害捐献的款项已到达1.1亿元。亿元。2/17/20234“万科捐款门万科捐款门n汶川地震后，万科捐助了汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。万元人民币。面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰文回复，称万科捐出的文回复，称万科捐出的200万是适宜的：万是适宜的：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。一时间，被众多舆论推而不成为负担。一时间，被众

4、多舆论推向风口浪尖，引起各方争议。向风口浪尖，引起各方争议。2/17/20235王石在接受曾静漪采访说王石在接受曾静漪采访说n王石论坛上一个帖子说王石论坛上一个帖子说“别人的都是别人的都是20002000万、万、30003000万，说你们捐助得太少了万，说你们捐助得太少了 n“我说我说200200万是不少的，而且万是不少的，而且200200万是适宜的。之所万是适宜的。之所以这样说呢，实际上以这样说呢，实际上当时情况是这样的，万科当时情况是这样的，万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是每年股东大会授权的做公益活动的费用是10001000万，万，我们做低收入住宅我们做低收入住宅20212021年

5、度的是拨了年度的是拨了500500万，冰雪赈万，冰雪赈灾是灾是100100万，后来又拨了一次万，后来又拨了一次200200万，实际上只剩下万，实际上只剩下授权的授权的200200万，就是说实际上我们把这万，就是说实际上我们把这200200万元捐出万元捐出去了，这是当时的一个实际情况。去了，这是当时的一个实际情况。2/17/20236讨论：该如何评价两个公司领导讨论：该如何评价两个公司领导层当时的行为？层当时的行为？n对慈善工作的奉献对慈善工作的奉献n两类企业制度和决策机制的差异两类企业制度和决策机制的差异2/17/202371、企业制度的差异和演进、企业制度的差异和演进古典企业制度古典企业制度

6、 合伙制合伙制单人业主制单人业主制企业归业主企业归业主所有所有业主对企业业主对企业负债承担无负债承担无限责任限责任 企业归业主所企业归业主所有有业主对企业负业主对企业负债承担无限责任债承担无限责任 有限责任公司制有限责任公司制股份有限公司制股份有限公司制现代企业制度现代企业制度 永续的生命体永续的生命体股份可以自由地股份可以自由地转让转让出资人承担有限出资人承担有限责任责任2/17/202382、所有权和控制权是否别离、所有权和控制权是否别离股东股东公司公司董事会董事会中层管理者中层管理者员工员工中层管理者中层管理者员工员工员工员工供应商供应商销售商销售商债权人债权人万科万科(110(110亿

7、股亿股)前前5 5大股东大股东（2008-06-302008-06-30）持股持股%及股本性及股本性质质1 1华润股份有限华润股份有限公司公司14.6314.63（国有法（国有法人股、法人股、人股、法人股、流通流通A A股）股）2 2刘元生刘元生1.221.22（流通（流通A A股）股）3 3广发聚丰股票广发聚丰股票型证券投资基金型证券投资基金1.03 1.03（流通（流通A A股）股）4toyo 4toyo securities securities asia limited-asia limited-a/c client.a/c client.1.001.00（流通（流通A A股）股）5

8、5内藤证券株式内藤证券株式会社会社0.70 0.70（流通（流通A A股）股）2/17/20239n荣成钢铁：两权别离度低荣成钢铁：两权别离度低n 万科：两权别离度高万科：两权别离度高n两权别离弊：层层授权使决策时间和环节多，两权别离弊：层层授权使决策时间和环节多，对决策效率有负面影响；代理问题委托人对决策效率有负面影响；代理问题委托人和代理人利益的冲突降低经营绩效。和代理人利益的冲突降低经营绩效。n两权别离利：专业化管理有可能提高决策科两权别离利：专业化管理有可能提高决策科学性学性2/17/2023103、股权高度集中和分散化：、股权高度集中和分散化：荣程钢铁：股权高度集中荣程钢铁：股权高度

9、集中 万科：股权高度分散化万科：股权高度分散化股权分散化的利：供需双方都很多，股权流股权分散化的利：供需双方都很多，股权流动性更好，融资更便捷动性更好，融资更便捷股权分散化的弊：小股东对经营者的监督弱股权分散化的弊：小股东对经营者的监督弱化搭便车，小股东在内的公司利益相化搭便车，小股东在内的公司利益相关者可能被时机主义行为损害。关者可能被时机主义行为损害。2/17/202311n2021年年5月月21日，万科公司董事会同意，日，万科公司董事会同意，批准公司参与四川地震灾区的临时安置、批准公司参与四川地震灾区的临时安置、灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇为重

10、点；该项工作为纯公益性质，不涉及为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及任何商业性包括微利工程的开发；批任何商业性包括微利工程的开发；批准公司在净支出额度人民币一亿元以内参准公司在净支出额度人民币一亿元以内参与上述工作。与上述工作。2/17/202312公司治理问题的产生公司治理问题的产生1、股权结构分散化、股权结构分散化 美国：少数人持股美国：少数人持股-社会公众持股社会公众持股-机构机构投资者持股共同基金、养老基金、保险投资者持股共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金基金及捐赠基金 20世纪世纪80年代以前，股权结构高度分散，企年代以前，股权结构高度分散，企业有成千上万个股东，最大股东所持有的

11、业有成千上万个股东，最大股东所持有的公司股份多在公司股份多在5%以下。以下。2/17/2023132、两权别离、两权别离1932美美伯利和米恩斯伯利和米恩斯Berle&Means?现代公司和私有产权现代公司和私有产权?对对200个公司分析。个公司分析。结论：现代公司的所有权与控制权实现了结论：现代公司的所有权与控制权实现了别离，控制权由所有者转移到管理者手中，别离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。而管理者的利益经常偏离股东的利益。“代理问题是公司治理产生的先决条件。代理问题是公司治理产生的先决条件。巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？巴菲特为何用选女婿标准选管理

12、人员？2/17/202314二、代理理论二、代理理论 1经济人经济人economic man假设：假设：从事经济活动的所有人都是利己的。从事经济活动的所有人都是利己的。亚当亚当斯密斯密17231790的讨论：的讨论：It is not from the benevolence of the butcher,the brewer,or the baker that expect our dinner,but from their regards their own interest.经济人的狭义解释：经济人的狭义解释：一切向钱看！一切向钱看！人之初性本恶？人之初性本恶？委托代理关系的双方即股东和

13、经理委托代理关系的双方即股东和经理人人 都是利己主义者，容易导致利益冲都是利己主义者，容易导致利益冲突。突。2/17/2023152有限理性假设有限理性假设现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有限现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是有理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是有限度的。限度的。两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换形两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界，而式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界，而且交易越多，不确定性越大。且交易越多，不确定性越大。其二人对环境的计算能力和认识能力

14、是有限的，其二人对环境的计算能力和认识能力是有限的，人不可能无所不知。人不可能无所不知。问题：股东在把公司经营权交给公司问题：股东在把公司经营权交给公司经理时，是否能预知其以后的行为？经理时，是否能预知其以后的行为？2/17/2023163契约的不完备性与刚性契约的不完备性与刚性n企业是一系列契约的联合体企业是一系列契约的联合体股权投资人股权投资人公司法人公司法人企业管理者与员工企业管理者与员工供应商供应商销售商销售商债权投资人债权投资人2/17/202317n契约的不完备性，指当达成一项契约或合同、协契约的不完备性，指当达成一项契约或合同、协议时通常不可能完全预料到所有的偶然事件。不议时通常

15、不可能完全预料到所有的偶然事件。不能完全预料到所有可能事件的契约称为不完全契能完全预料到所有可能事件的契约称为不完全契约。约。n经理与公司股东所签的报酬契约、企业与银行签经理与公司股东所签的报酬契约、企业与银行签订的借款协议，都是难以修改的。因此可以这样订的借款协议，都是难以修改的。因此可以这样说，尽管契约是不完全的，但契约本身又是刚性说，尽管契约是不完全的，但契约本身又是刚性的。的。n企业是一系列契约的连接体，会计是契约的组成企业是一系列契约的连接体，会计是契约的组成局部。局部。n思考：思考：契约的不完备性、人的有限理性、企业管契约的不完备性、人的有限理性、企业管理者的时机主义行为有什么关系

16、？理者的时机主义行为有什么关系？2/17/202318根本理论的逻辑关系：根本理论的逻辑关系：经济人假说经济人假说有限有限理性理性代理人有利益冲代理人有利益冲突的动机突的动机契约的不契约的不完备性完备性代理人有谋求个代理人有谋求个人私利的时机人私利的时机两权别离两权别离代代理理问问题题时机时机主义主义行为行为2/17/202319n代理关系：一人或多人委托人，即所有者或股代理关系：一人或多人委托人，即所有者或股东聘请别人代理人，即代理人或经理来代东聘请别人代理人，即代理人或经理来代理他们履行一些效劳，包括将一些决策权委托给理他们履行一些效劳，包括将一些决策权委托给代理人代理人 Jensen和和

17、Meckling，1976。n代理问题：由于委托人和代理人都是自利的个体，代理问题：由于委托人和代理人都是自利的个体，代理人的决策和追求委托人利益最大化的决策之代理人的决策和追求委托人利益最大化的决策之间会存在一些偏差利益冲突，从而导致时机间会存在一些偏差利益冲突，从而导致时机主义行为的产生。主义行为的产生。4企业的委托代理关系2/17/202320股东委托人企业所有者委托代理关系经理代理人企业经营者聘用时机时机主义主义代理问题财富和能力的结合财富和能力的结合2/17/202321n时机主义行为概念时机主义行为概念n 威廉姆森：带有犯罪性质的追寻自身利益的行威廉姆森：带有犯罪性质的追寻自身利益

18、的行为，如说谎、偷懒、欺骗、在职消费等，又名为，如说谎、偷懒、欺骗、在职消费等，又名“行为的不确定性、行为的不确定性、“敲竹杠、敲竹杠、“套牢行套牢行为为。n时机主义行为原因时机主义行为原因n 主观原因：委托人和代理人之间的利益冲突主观原因：委托人和代理人之间的利益冲突代理问题代理问题n 客观原因：信息不对称客观原因：信息不对称n 公司治理问题产生公司治理问题产生2/17/202322n中石化前总经理陈同海每天的消费是中石化前总经理陈同海每天的消费是4万多，万多，一年下来仅仅其消费的金额在一千万以上。一年下来仅仅其消费的金额在一千万以上。n偷懒就是渎职，据调查广东省近偷懒就是渎职，据调查广东省

19、近5年因为渎年因为渎职导致的损失到达了职导致的损失到达了50多亿元。多亿元。2/17/2023235代理问题的三个特征代理问题的三个特征n代理问题的三个特征林毅夫等，代理问题的三个特征林毅夫等，1997：信息：信息不对称、鼓励不相容和责任不对等。不对称、鼓励不相容和责任不对等。n信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生产经信息不对称：委托人与代理人掌握的公司生产经营的信息是不对称的，作为代理人的经理阶层比营的信息是不对称的，作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和本作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和本钱等方面的信息。钱等方面的信息。n会计报表的作用就是减少委托人和代理

20、人之间的会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间的信息不对称问题，加强监督。信息不对称问题，加强监督。n怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的会怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。计造假和盈余操纵是值得研究的问题。2/17/2023245代理问题的三个特征代理问题的三个特征n鼓励不相容：委托人与代理人追求的目标有差异，鼓励不相容：委托人与代理人追求的目标有差异，经营者对自身利益的追求，很难自然地与股东的经营者对自身利益的追求，很难自然地与股东的利益保持一致，使委托人利益最大化的决策，与利益保持一致，使委托人利益最大化的决策，与使代理人利益最大化的决策之

21、间存在显著差异。使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。n鼓励不相容导致了鼓励机制的产生。鼓励不相容导致了鼓励机制的产生。n如何设计适当的鼓励机制以使委托人和代理人的如何设计适当的鼓励机制以使委托人和代理人的利益趋于一致是值得研究的问题如股权鼓励的利益趋于一致是值得研究的问题如股权鼓励的设计、设计、EVA鼓励机制。鼓励机制。2/17/2023255代理问题的三个特征代理问题的三个特征n责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营控责任不对等：公司的代理人掌握着公司的经营控制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没有对制权，但不承担盈亏责任；企业的委托人没有对企业的直接控制权，但要承担盈亏责任。这就形

22、企业的直接控制权，但要承担盈亏责任。这就形成了责、权、利的不对称性，在决策失误或经营成了责、权、利的不对称性，在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作时机，不善时，代理人的损失至多是个人的工作时机，而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资产。产。nMBOManagementBuy-Outs，管理者收购，管理者收购 能够局部减少责任不对等带来的代理问题。能够局部减少责任不对等带来的代理问题。2/17/2023265代理问题的三个特征代理问题的三个特征讨论：房价总理说了算还是总经理说了算？讨论：房价总理说了算还是总经理说了算？这句话表达了什么

23、样的代理问题？这句话表达了什么样的代理问题？2/17/2023276两类代理问题两类代理问题n第一类：股东和经理人之间的代理问题第一类：股东和经理人之间的代理问题股权高度分散：委托人和代理人目标股权高度分散：委托人和代理人目标可能不一致，代理人很可能会通过不可观可能不一致，代理人很可能会通过不可观察的行为来谋取自己的私利。察的行为来谋取自己的私利。n代理问题的存在，使得委托人的利益受到代理问题的存在，使得委托人的利益受到损害，这种损失叫损害，这种损失叫“代理本钱。代理本钱。2/17/2023286两类代理问题两类代理问题 n股东持有公司股份，拥有企业，而聘请职股东持有公司股份，拥有企业，而聘请

24、职业经理来经营企业。业经理来经营企业。股东拥有股东拥有剩余索取权和剩余控制权剩余索取权和剩余控制权。经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，根经理拥有酌情处理权：在企业经营过程中，根据具体情况自主作出决定的权力。据具体情况自主作出决定的权力。2/17/2023296两类代理问题两类代理问题n剩余索取权相对于合同收益而言，指企业剩余索取权相对于合同收益而言，指企业收入在扣除所有固定合同支付原材料、收入在扣除所有固定合同支付原材料、固定工资、利息等后余额利润的要固定工资、利息等后余额利润的要求权。求权。n是否存在剩余不确定。固定合同支付之前，是否存在剩余不确定。固定合同支付之前，剩余索取权什么都得不

25、到。剩余索取权什么都得不到。n剩余索取权实际意味着风险。剩余索取权实际意味着风险。2/17/2023306两类代理问题两类代理问题n剩余控制权：契约中没有特别规定的活动剩余控制权：契约中没有特别规定的活动的决策权。的决策权。n由于不确定性和契约的不完备性，在股权由于不确定性和契约的不完备性，在股权高度分散的情况下，剩余索取权实际掌握高度分散的情况下，剩余索取权实际掌握在经理人手中。经理人可以借以追求私人在经理人手中。经理人可以借以追求私人利益最大化，可能损害股东的利益。利益最大化，可能损害股东的利益。n股权分散情况下公司治理的主要问题：怎股权分散情况下公司治理的主要问题：怎么样加强对公司经理的

26、监督，保护股东利么样加强对公司经理的监督，保护股东利益？益？n股权鼓励局部解决了剩余索取权和剩余控股权鼓励局部解决了剩余索取权和剩余控制权脱节的状况。制权脱节的状况。2/17/2023316两类代理问题两类代理问题第二类：第二类：Shleifer和和Vishny,1997控股股控股股东和中小股东外部投资者之间的代理东和中小股东外部投资者之间的代理问题股权高度集中。问题股权高度集中。中国主要是第二类代理问题。中国主要是第二类代理问题。2/17/2023326两类代理问题两类代理问题n在股权高度集中的情况下，剩余控制权实在股权高度集中的情况下，剩余控制权实际掌握在控股股东手里，控股股东可以借际掌握

27、在控股股东手里，控股股东可以借此追求私人利益最大化，可能会损害中小此追求私人利益最大化，可能会损害中小股东的利益。股东的利益。n公司治理的主要问题：怎么样加强对公司公司治理的主要问题：怎么样加强对公司控股股东的监督，保护中小股东的利益。控股股东的监督，保护中小股东的利益。n我国近年来发生多起控股股东挪用公司资我国近年来发生多起控股股东挪用公司资金的事件。金的事件。2/17/202333案例：三九集团挪用上市公司资金案例：三九集团挪用上市公司资金n三九集团是我国五大制药企业之一，三九集团是我国五大制药企业之一，92年由三九年由三九企业企业51%和泰国正大集团合资成立，并于和泰国正大集团合资成立，

28、并于2000年年9月在深圳交易所上市三九医药，月在深圳交易所上市三九医药，000999。n三九集团的首次危机爆发于三九集团的首次危机爆发于2001年年8月，中国证月，中国证监会对其最核心企业三九医药作出通报批评，披监会对其最核心企业三九医药作出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿亿元，中小股东利益受损。元，中小股东利益受损。n2003年，三九集团再陷债务危机，多达年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系三九系整体银行债务被曝高达整体银行债务被曝高达98亿元。亿

29、元。n侵占公司资金的途径：关联方交易，信息披露上侵占公司资金的途径：关联方交易，信息披露上少报、隐瞒相关信息。少报、隐瞒相关信息。2/17/202334案例：三九集团挪用上市公司资金案例：三九集团挪用上市公司资金n2000年至年至2004年，公司每年的年，公司每年的关联方交易金额均超过关联方交易金额均超过10亿元，亿元，分别占当年审计净资产的分别占当年审计净资产的76%、95%、209%、186%和和187%。尤其是尤其是2002年至年至2004年，关联年，关联方交易金额达净资产的两倍。方交易金额达净资产的两倍。2004年，关联方占用上市公司年，关联方占用上市公司资产约资产约37亿元。亿元。n

30、2005年年11月月20日公司原董事长日公司原董事长赵新先在退任一年多后被深圳检赵新先在退任一年多后被深圳检方刑事拘留。方刑事拘留。2/17/202335案例：三九集团挪用上市公司资案例：三九集团挪用上市公司资金金n启示启示由于控股股东股权高度集中，公司股东大会、由于控股股东股权高度集中，公司股东大会、董事会和监事会等监督机制失去了监督作用，董事会和监事会等监督机制失去了监督作用，控股股东容易通过关联方交易等方式损害流通控股股东容易通过关联方交易等方式损害流通股股东利益。股股东利益。会计报表很可能会失去其客观性，无法发挥有会计报表很可能会失去其客观性，无法发挥有效监督的作用。效监督的作用。公司

31、治理是商业成功和社会福利最大化的根底。公司治理是商业成功和社会福利最大化的根底。2/17/202336三、公司治理三、公司治理corporate governance内涵内涵1、狭义的公司治理、狭义的公司治理指所有者、主要是股东对经营者的一种监督指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。与制衡机制。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，降低公防止经营者对所有者利益的背离，降低公司代理本钱。司代理本钱。公司治理问题的前提：所有权和经营权别离。公司治理问题的前提：所有权和经营权别离。2/17/202337三、公司治理三、公

32、司治理corporate governance内涵内涵n公司治理结构：是一种对公司进行管理和公司治理结构：是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。织结构。n狭义的公司治理结构：狭义的公司治理结构：“三会股东大三会股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的会、董事会、监事会及管理层所构成的内部治理。内部治理。2/17/202338中国公司法对公司机关权力构架的设计中国公司法对公司机关权力构架的设计股东大会董事会经理高级职员监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司

33、的法定代表人。公司职工(工会)选举选举聘任和监督选举监督监督负责负责党组织独立独立董事董事权力机构权力机构决策机构决策机构执行机构执行机构2/17/202339治理与管理的区别治理与管理的区别目的目的治理的首要目的是减少公司管理层的时机治理的首要目的是减少公司管理层的时机主义行为，降低代理本钱主义行为，降低代理本钱管理的目的是正确选择经营目标和高效率管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标提高资源利用效率地实现经营目标提高资源利用效率主体主体客体客体2/17/202340利益相关者stakeholder理论n利益相关者：能够影响一个组织目标的实利益相关者：能够影响一个组织目标的实现，

34、或者受到一个组织实现其目标过程影现，或者受到一个组织实现其目标过程影响的所有个体和群体响的所有个体和群体 Freeman,1984。n主要利益相关者：主要利益相关者：股东股东 经理层经理层 董事会董事会n其它利益相关者：其它利益相关者：雇员雇员 顾客顾客 供给商供给商 债债权人权人 社区社区 政府政府 公众公众n利益相关者理论的根底：公司规模庞大，利益相关者理论的根底：公司规模庞大，对社会影响普遍。对社会影响普遍。2/17/202341Clarkson:利益相关者在企业中投入了一些实物资本、人力利益相关者在企业中投入了一些实物资本、人力资本、财务资本或一些有价值的东西，并由此而承担了某些资本、

35、财务资本或一些有价值的东西，并由此而承担了某些形式的风险；或者说，他们因企业活动而承受风险形式的风险；或者说，他们因企业活动而承受风险(stake)。2/17/2023422、广义的公司治理、广义的公司治理通过一套包括正式及非正式、内部的或通过一套包括正式及非正式、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。司各方面的利益。治理的目标不仅是股东利益的最大化，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要保证公司决策的科学性，从而

36、且是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利害相关者的利而保证公司各方面的利害相关者的利益最大化。益最大化。股东至上治理理论单边治理理论股东至上治理理论单边治理理论 VS 共同治理理论多边治理理论共同治理理论多边治理理论2/17/2023432、广义的公司治理、广义的公司治理n外部的制度或机制：由证券市场、经理市外部的制度或机制：由证券市场、经理市场、公司控制权市场、机构投资者、银行、场、公司控制权市场、机构投资者、银行、国家法律法规公司法、证券法、信息披国家法律法规公司法、证券法、信息披露、会计准那么、社会审计和社会舆论露、会计准那么、社会审计和社会舆论等构成。等构成。2/17/202

37、344公司治理机制公司治理机制2/17/202345OECD公司治理原那么公司治理原那么n股东权利和关键所有权的作用：公司治理结股东权利和关键所有权的作用：公司治理结构可以保障和促进股东权利的行使构可以保障和促进股东权利的行使n股东的公平待遇：公司治理结构应该确保，股东的公平待遇：公司治理结构应该确保，包括少数和国外股东在内的所有股东的公平包括少数和国外股东在内的所有股东的公平待遇。所有股东在其权利受到侵害时，应该待遇。所有股东在其权利受到侵害时，应该有时机获得有效的赔偿。有时机获得有效的赔偿。n公司治理中利益相关者的作用：公司治理结公司治理中利益相关者的作用：公司治理结构应该成认利益相关者的

38、权利并且鼓励公司构应该成认利益相关者的权利并且鼓励公司与利益相关者在创造福利、工作岗位和整个与利益相关者在创造福利、工作岗位和整个企业的持续融资能力方面展开积极的合作。企业的持续融资能力方面展开积极的合作。2/17/202346OECD公司治理原那么公司治理原那么n披露与透明化披露与透明化：公司治理结构应该确保及：公司治理结构应该确保及时、清晰地披露公司所有的实质性事项，时、清晰地披露公司所有的实质性事项，包括财务状况、经营业绩、所有权和公司包括财务状况、经营业绩、所有权和公司行政。行政。n董事会的职责董事会的职责：公司治理结构应确保公司：公司治理结构应确保公司的战略性指导，有效地对董事会的管

39、理工的战略性指导，有效地对董事会的管理工作进行监管，以及履行董事会对公司和股作进行监管，以及履行董事会对公司和股东的受托责任。东的受托责任。2/17/202347四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题1、各种公司治理机制如何控制公司经理人、各种公司治理机制如何控制公司经理人员行为以保护股东利益？员行为以保护股东利益？n 各种公司治理机制的作用：利益相关者对各种公司治理机制的作用：利益相关者对公司管理层的制衡作用及其表现。公司管理层的制衡作用及其表现。n国企改革和股份公司中的管理者腐败国企改革和股份公司中的管理者腐败2/17/202348管理者腐败的表现形式管理者腐败的表现形式(1)在职消

40、费膨胀；在职消费膨胀；(2)经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快；入增长过快；(3)侵占和转移企业资产；侵占和转移企业资产；(4)信息披露不标准；信息披露不标准；(5)财务关系透明度低，甚至财务关系透明度低，甚至“黑箱操作黑箱操作；(6)不分红或少分红，大量拖欠债务；不分红或少分红，大量拖欠债务；(7)抵抗兼并重组。抵抗兼并重组。2/17/202349n国企改革和股份公司中的管理者腐败国企改革和股份公司中的管理者腐败n国内国内MBOManagement Buy-out 乱象乱象管理层为了降低收购本钱而操纵公司利管理层为了降低收购本钱而操

41、纵公司利润等；润等；n管理者腐败：管理者腐败：2021年年8月月6日中国核工业集日中国核工业集团公司党组书记、总经理康日新团公司党组书记、总经理康日新2007年年中选中央委员因涉嫌严重违纪被调查；中选中央委员因涉嫌严重违纪被调查；2021年年02月月12日中国轻骑集团原董事长张日中国轻骑集团原董事长张家岭被判无期家岭被判无期 四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题2/17/202350四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题n管理层薪酬管理层薪酬n1管理层自己决定自己的薪酬。把公司管理层自己决定自己的薪酬。把公司收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人收益比作蛋糕，分蛋糕的刀子在公司仆人

42、而非主人手中；而非主人手中；n2管理层报酬并不与公司盈利的增长挂管理层报酬并不与公司盈利的增长挂钩。即使挂钩，公司盈利的增长与管理层钩。即使挂钩，公司盈利的增长与管理层的奉献之间关系难以确定。的奉献之间关系难以确定。n3管理层薪酬与经理市场，经理人员的管理层薪酬与经理市场，经理人员的报酬水平应由经理市场的竞争程度决定。报酬水平应由经理市场的竞争程度决定。2/17/202351n1996年，韦尔奇和通用电气秘密签订了一年，韦尔奇和通用电气秘密签订了一份协议，协议规定他的退休金高达份协议，协议规定他的退休金高达200到到250万美元，同时他还免费享有公司提供的万美元，同时他还免费享有公司提供的许多

43、效劳，包括在纽约曼哈顿价值一千一许多效劳，包括在纽约曼哈顿价值一千一百万美元的公寓、一辆梅塞德斯豪华轿车、百万美元的公寓、一辆梅塞德斯豪华轿车、设在纽约和康涅迪格州的两处办公室、免设在纽约和康涅迪格州的两处办公室、免费乘坐飞机等。费乘坐飞机等。2/17/202352中国平安中国平安（20072007）马明哲马明哲董事长董事长,首席执官首席执官4616.104616.10万万张子欣张子欣总经理首席运营官总经理首席运营官4770.404770.40万万孙建一孙建一董秘董秘,副董事长副董事长2543.702543.70万万中国人寿中国人寿（20072007）杨超杨超董事长董事长 199199万万万峰

44、万峰总裁总裁188188万万招商银行招商银行（20072007）马蔚华马蔚华行长首席执官行长首席执官963.10963.10万万兰奇兰奇董秘董秘289.80289.80万万四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题2/17/202353四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题2、各种公司治理机制如何保护公司利益相关者的、各种公司治理机制如何保护公司利益相关者的利益？利益？1社会责任：一个组织对社会应负的责任。一社会责任：一个组织对社会应负的责任。一个组织应以一种有利于社会的方式进行经营和管个组织应以一种有利于社会的方式进行经营和管理。社会责任通常是指组织承担的高于组织自己理。社会责任通常

45、是指组织承担的高于组织自己目标的社会义务。目标的社会义务。社会责任包括企业环境保护、社会道德以及公共利社会责任包括企业环境保护、社会道德以及公共利益等方面，由经济责任、持续开展责任、法律责益等方面，由经济责任、持续开展责任、法律责任和道德责任等构成。任和道德责任等构成。社会可持续开展问题：企业道德、环保、劳工等问社会可持续开展问题：企业道德、环保、劳工等问题。题。2/17/202354四、公司治理的研究主题四、公司治理的研究主题2 2收购兼并中如何保护公司利益相关者利益收购兼并中如何保护公司利益相关者利益敌意收购敌意收购hostile takeoverhostile takeover，又称恶意

46、收购，又称恶意收购，指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。方是否同意的情况下，所进行的收购活动。对利益相关者利益的侵犯：恶意收购者高价购置被对利益相关者利益的侵犯：恶意收购者高价购置被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。2/17/202355n五、公司治理的根本模式五、公司治理的根本模式n六、我国上市公司治理中存在的主要问题六、我国上市公司治理中存在的主要问题n七、公司治理案例：安然事件七

47、、公司治理案例：安然事件2/17/202356五、公司治理的模式五、公司治理的模式n公司治理模式大致分为三种类型公司治理模式大致分为三种类型1亚洲的家族式治理模式亚洲的家族式治理模式2日本和德国式的内部治理模式日本和德国式的内部治理模式3英国和美国式的外部治理模式英国和美国式的外部治理模式 2/17/2023571.亚洲的家族式治理模式亚洲的家族式治理模式n特点：股权高度集中。公司由家族控制，特点：股权高度集中。公司由家族控制，家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。家族成为公司治理系统中的主要影响力量。n例：在韩国，家族操

48、控了企业总数的例：在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是台湾是61.6%，马来西亚那么是，马来西亚那么是67.2%。在。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的总市值的1/6。2/17/2023582德国和日本式的内部治理模式德国和日本式的内部治理模式n特点：股权相对集中，银行也是企业的股特点：股权相对集中，银行也是企业的股东。对公司监控主要是通过交叉持股和主东。对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的内部治理模式。办银行制度来实现的内部治理模式。n供给商、客户和职工都积极通过公司的董供给商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等

49、参与公司治理事务，发挥事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。监督作用。n银行对公司的控制方式是通过股票投票权银行对公司的控制方式是通过股票投票权和向董事会派驻代表，银行在公司治理中和向董事会派驻代表，银行在公司治理中发挥着重大的作用。发挥着重大的作用。2/17/202359五、公司治理的模式五、公司治理的模式n德日两国公司治理结构的区别：德日两国公司治理结构的区别：n德国公司治理结构的一个重要特点是德国公司治理结构的一个重要特点是“两两会制，即监事会和董事会，职工代表在会制，即监事会和董事会，职工代表在两会中扮演重要角色。两会中扮演重要角色。n日本的公司治理结构是日本的公司治理结构是“

50、一会制。一会制。2/17/2023603英国和美国式的外部治理模式。英国和美国式的外部治理模式。n特点：股份相当分散，公司控制权掌握在管理者特点：股份相当分散，公司控制权掌握在管理者手中，个别股东发挥作用相当有限，资本市场和手中，个别股东发挥作用相当有限，资本市场和经理市场相当兴旺，外部监控机制发挥着主要的经理市场相当兴旺，外部监控机制发挥着主要的监控作用外部治理监控作用外部治理。n银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。使股东权利。n机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于其持股投机性和短期

51、性，一般没有积极参与公于其持股投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。司内部监控的动机。2/17/202361五、公司治理的模式五、公司治理的模式n讨论：各种公司治理模式的特点和优劣？讨论：各种公司治理模式的特点和优劣？2/17/202362全球公司治理模式的演变及改革全球公司治理模式的演变及改革n在在2020世纪世纪6060至至8080年代，德、日经济的强盛：人们年代，德、日经济的强盛：人们普遍认为，德日的内部治理模式优于英美的外部普遍认为，德日的内部治理模式优于英美的外部治理模式。治理模式。2/17/202363全球公司治理模式的演变及改革全球公司治理模式的演变及改革n在在20

52、20世纪世纪8080年代以后，日本经济年代以后，日本经济“失去的十年，失去的十年，人们观点改变。人们观点改变。2/17/202364六、中国公司治理现状六、中国公司治理现状过渡模式：转轨经济国家的公司治理过渡模式：转轨经济国家的公司治理在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，法律体系缺乏和执行力度微内部人控制，法律体系缺乏和执行力度微弱弱,国有股权虚置，经理层利用方案经济国有股权虚置，经理层利用方案经济解体后留下的真空依法或事实上掌握了公解体后留下的真空依法或事实上掌握了公司的控制权，在某种程度上成为实际的企司的控制权，在某种程度上成为实际的企业

53、所有者。业所有者。2/17/202365六、中国公司治理现状六、中国公司治理现状n我国公司治理特点：我国公司治理特点：n上市公司大局部由国有企业改制而来，在上市公司大局部由国有企业改制而来，在国有企业改制过程中国有股东往往都保持国有企业改制过程中国有股东往往都保持了绝对或相对控股的地位了绝对或相对控股的地位。n中国上市公司特有的治理问题中国上市公司特有的治理问题n所有者所有者“缺位，作为国有资产真正所有缺位，作为国有资产真正所有者的人民对公司监督失效。者的人民对公司监督失效。n股权分置，导致了控股股东和外部股东的股权分置，导致了控股股东和外部股东的利益不一致，控股股东侵犯外部股东利益利益不一致

54、，控股股东侵犯外部股东利益的现象屡屡发生。的现象屡屡发生。2/17/202366六、中国公司治理现状六、中国公司治理现状2.股份高度集中和股权分置导致了股份高度集中和股权分置导致了严重的内严重的内部人控制问题部人控制问题。股东大会、董事会和监事会被控股股东实质股东大会、董事会和监事会被控股股东实质控制控制敌意收购很难发生，控制权市场失去了作用敌意收购很难发生，控制权市场失去了作用银行放贷出于政治或社会目标，不能有效监银行放贷出于政治或社会目标，不能有效监督控股股东督控股股东公司经理人由国家任命，经理人市场失去了公司经理人由国家任命，经理人市场失去了作用作用信息披露方面，审计委员会和内审机构被控

55、信息披露方面，审计委员会和内审机构被控股股东实质控制，造假事件层出不穷股股东实质控制，造假事件层出不穷2/17/202367六、中国公司治理现状六、中国公司治理现状控股股东追求控制权私利的典型做法：控股股东追求控制权私利的典型做法：关联交易转移资产关联交易转移资产自我交易：高额在职消费和与绩效脱钩的高自我交易：高额在职消费和与绩效脱钩的高水平报酬水平报酬内幕交易内幕交易利用公司资源开展私人关系利用公司资源开展私人关系 2/17/202368七、公司治理案例：安然七、公司治理案例：安然Enron事件事件n进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及

56、信息产业的崛起，内部治理模式的弊端化，以及信息产业的崛起，内部治理模式的弊端日益显露日益显露 ，以市场为导向的外部治理模式逐渐成，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。为各国学习的样板。n英美模式以股东利益为根底，以盈利为导向，重英美模式以股东利益为根底，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的开展。化和信息技术产业的开展。2/17/202369七、公司治理案例：安然七、公司治理案例：安然Enron事件事件n安然事件暴露了美国的外部治理模式存在着严重安然事件暴露了美国的外部治理模式存在着严重问题，问题，需

57、要进一步改革。需要进一步改革。n安然公司成立于安然公司成立于19851985年，以电力、天然气产品起年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业，销售收入短短技宽频产业，销售收入短短1616年从年从19751975年的年的16001600万美元到万美元到20002000年年10001000亿美元亿美元总裁肯尼思总裁肯尼思-莱莱2/17/202370七、公司治理案例：安然七、公司治理案例：安然Enron事件事件n安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，的电力交易商，

58、20002000年收入高达年收入高达10101010亿美元亿美元,掌控掌控着美国着美国2020的电能和天然气交易，是华尔街竞相的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿追捧的宠儿 n股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价在股价在20002000年年8 8月触及顶点月触及顶点90.5690.56美元美元 n运营范围普及全球运营范围普及全球4040多个国家，员工超过多个国家，员工超过2.12.1万万 n连续连续4 4年戴上年戴上?财富财富?杂志授予的杂志授予的“美国最具创新美国最具创新精神的公司桂冠，精神的公司桂冠，20002000年年?财富财

59、富?世界世界500500强排名强排名第第7 7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范功转变的典范2/17/202371七、公司治理案例：安然七、公司治理案例：安然Enron事件事件n20012001年年3 3月月5 5日，日，?财富财富?杂志发表了一篇题为杂志发表了一篇题为?安安然股价是否高估？然股价是否高估？?的文章，首次指出安然财务有的文章，首次指出安然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实性黑箱，质疑安然财务报表的真实性n1010月月1616日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损司第三季度亏

60、损6.386.38亿美元，其净资产因受到外亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少部合伙关系影响而减少1212亿美元。六天后，美国亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查证券交易委员会开始对安然展开调查n1111月月8 8日，安然宣布，在日，安然宣布，在19971997年到年到20002000年间由关年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润联交易共虚报了五点五二亿美元的利润n股价跌倒了股价跌倒了2626美分，市值由近美分，市值由近800800亿美元缩至亿美元缩至2.682.68亿美元亿美元2/17/202372七、公司治理案例：安然七、公司治理案例：安然Enron事件事件n影

61、响影响n安然公司倒闭后，最倒霉的人要数投安然公司倒闭后，最倒霉的人要数投资者和安然公司的普通员工。由于相信安资者和安然公司的普通员工。由于相信安然公司高层管理人员向市场描绘的公司神然公司高层管理人员向市场描绘的公司神话，投资者购置了该公司大量的股票，从话，投资者购置了该公司大量的股票，从而损失了数以十亿美元计算的财富，有的而损失了数以十亿美元计算的财富，有的投资者甚至血本无归。投资者甚至血本无归。2/17/202373七、公司治理案例：安然七、公司治理案例：安然Enron事件事件从安然事件看美国公司治理存在的问题从安然事件看美国公司治理存在的问题股权结构的不合理性。股权结构的不合理性。高级管理

62、人员缺乏诚信，为谋求个人私利无视公司高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利无视公司利益。利益。董事会缺乏独立性，监督不力。董事会缺乏独立性，监督不力。外部审计机构的问题与责任。外部审计机构的问题与责任。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国英国?金融时报金融时报?：“安然公司失败的教训与安然公司失败的教训与20002000年的网络泡沫破灭年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。共同吹出了一个大泡泡。2/17/202374七、安然七、安然E

63、nron公司案例分公司案例分析析n监管方面的责任监管方面的责任公司利用关联交易制造利润。公司利用关联交易制造利润。n安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机。安然自已的资产负债表上只列了司信用危机。安然自已的资产负债表上只列了130130亿亿美元，而据分析，其负债总额可能高达美元，而据分析，其负债总额可能高达400400亿美元亿美元 2/17/202375七、安然七、安然Enron公司案例分公司案例分析析安然事件后美国公司治理的改革安然事件后美国公司

64、治理的改革立法改革立法改革美国国会出台了美国国会出台了?2002年公众公司会计改革和投资年公众公司会计改革和投资者保护法案者保护法案?即即Sarbanes Oxley Act，SOX。法案对美国法案对美国?1933年证券法年证券法?、?1934年证券交易法年证券交易法?作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。券市场监管等方面作出了许多新的规定。公司内部治理改革：增加独立董事的数量和提高独公司内部治理改革：增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督。立董事的独立性，加强对公司管理层的监督。2/1

65、7/202376七、安然七、安然Enron公司案例分析公司案例分析n会计职业监管方面：成立独立的公众公司会计职业监管方面：成立独立的公众公司会计监察委员会会计监察委员会PCAOB,public PCAOB,public corporate accounting oversee boardcorporate accounting oversee board，监管执行公众公司审计职业。监管执行公众公司审计职业。n委员会为民间机构，受美国证交会委员会为民间机构，受美国证交会SECSEC管理。管理。n委员会由委员会由5 5名专职委员组成，有名专职委员组成，有2 2名是或曾名是或曾经是执业注册会计师，其

66、余经是执业注册会计师，其余3 3名必须是代表名必须是代表公众利益的非会计专业人士。公众利益的非会计专业人士。2/17/202377n加强注册会计师的独立性：禁止对公司进行审计加强注册会计师的独立性：禁止对公司进行审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计效劳。非审计效劳。n加大公司的财务报告责任：要求公司首席执行官加大公司的财务报告责任：要求公司首席执行官和财务总监对财务报告和财务总监对财务报告“完全符合证券交易法，完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果予以保证。违反证券法规而重编会计报营成果予以保证。违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利应予退回。表后发放的薪酬和红利应予退回。七、安然七、安然Enron公司案例分析公司案例分析2/17/202378七、安然七、安然Enron公司案例分析公司案例分析n强化财务披露义务：要求及时披露导致公司经营强化财务披露义务：要求及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。强制要求公司和财务状况发生重大变化的信息。强制