三元并购三鹿案例课件

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1、目录 公司背景资料公司背景资料 并购的外部环境并购的外部环境 并购的过程并购的过程 并购的结果并购的结果 社会对该并购案例的看法社会对该并购案例的看法 我们小组的看法我们小组的看法 致谢致谢三元公司背景北京三元食品股份有限公司（以下简称三元食品）是以奶业为主,兼营麦当劳快餐的中外合资股份制企业,其前身是成立于1956年的北京市牛奶总站，1968年更名为北京市牛奶公司，1997年成立北京三元食品有限公司，并作为北京控股有限公司成员企业于香港上市，2001年公司改制成为北京三元食品股份有限公司，于2003年8月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，9月15日在上海证券交易所成功上市，2006

2、年4月经中华人民共和国商务部批准完成股权分置改革方案，2009年11月成功非公开发行股票后，公司总股本88,500万股。同时，北京麦当劳食品有限公司和广东三元麦当劳食品有限公司的中方权益是三元食品的一个重要组成部分，公司拥有北京麦当劳50%的股份，间接拥有广东麦当劳25%的股份。三元食品产品涵盖屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料、冷食、宫廷乳制品等百余品种，日处理鲜奶达1000余吨，在内蒙古海拉尔市、河北迁安、河北石家庄、天津静海、广西柳州等建立了十六大生产基地，拥有“三元”、“燕山”等著名商标；销售网络覆盖北京各城区、郊县及全国50多个

3、省、市及地区。几十年来，三元食品做为历届“人大”、“政协”两会等中央及北京市重大政治活动、经济文化大型活动的乳品特供商；2007年开始，公司承担的中南海特需产品的供应工作，2008年，北京奥运会和残奥会期间，公司承担并顺利完成对麦当劳奥运村店运动员用特供乳制品以及四十余家注册媒体饭店、部分贵宾饭店、运动员入住奥运村以外饭店及村长办公室乳制品特供工作。三鹿集团背景石家庄三鹿集团是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业集团，是中国食品工业百强、农业产业化国家重点龙头企业，也是河北省、石家庄市重点支持的企业集团，连续6年入选中国企业500强。企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国先进 基层党

4、组织、全国轻工业十 佳企业、全国质量管理先进 企业、科技创新型星火龙头 企业、中国食品工业优秀企 业、中国优秀诚信企业等省 以上荣誉称号二百余项。三鹿集团前身是1956年2月16日成立的“幸福乳业生产合作社”，经过几代人半个世纪的奋斗,在同行业创造了多项奇迹和“五个率先”：1983年，率先研制、生产母乳化奶粉（婴儿配方奶粉）；1986年，率先创造并推广“奶牛下乡、牛奶进城”城乡联合模式；1993年，率先实施品牌运营及集团化战略运作；1995年，率先在中央电视台一频道黄金时段播放广告；1996年，率先在同行业导入CI系统 并购背景-三鹿事件的发生 三鹿集团2007年底总资产为16.19亿元，总负

5、债为3.95亿元，净资产为12.24亿元。根据前段事件市场份额占有率调查显示，三鹿奶粉以18.26%的市场份额在奶粉领域继续领跑。但奶粉问题出现后，三鹿召回的奶粉总量超过一万吨，赔偿金7亿元以上。三鹿集团的流动资金已全部用来支付奶粉退赔款，现金流基本断裂。收购背景收购背景：三聚氰胺事件的发生，国内乳业公司都面临着一个低谷期。伊利、蒙牛等巨头纷纷倒台，无力参与并购，使三元集团这类的二线乳业企业有了收购一线企业的机会。内部：1、100亿元的总资产2、公司高层的意向3、公司产品质量未出现问题，品牌形象良好，未受到三聚氰胺事件的波及外部：1、政府的指示引导2、三聚氰胺事件，一线品牌纷纷受到波及，无力参

6、与到收购行动中3、三鹿集团雄厚的固定资产，并且生产能力是毋庸置疑的，只是信用的破产和巨额的赔款拖垮了企业4、乳制品市场在受到此次风波后，空余了大量的市场份额。不利的内部环境：1、收购资金的不够雄厚，没有足够的现金流。2、过往的失败经营，三元上市没多久就出现了亏损，一度濒临退市。不利的外部环境：1、三鹿集团所要偿还的巨额赔款2、杭州娃哈哈、黑龙江完达山等企业对三鹿有意向，参与到竞争中3、消费者对乳制品的质量担心，在乳制品的消费上减少。有利的内外部环境内部环境比较有利的内部环境：1、100亿元的总资产 2、公司高层的意向 3、公司产品质量未出现问题，品牌形象良好，未受到三聚氰胺事件的波及不利的内部

7、环境：1、收购资金的不够雄厚，没有足够的现金流。2、过往的失败经营，三元上市没多久就出现了亏损，一度濒临退市。外部环境比较有利外部环境：1、政府的指示引导2、三聚氰胺事件，一线品牌纷纷受到波及，无力参与到收购行动中3、三鹿集团雄厚的固定资产，并且生产能力是毋庸置疑的，只是信用的破产和巨额的赔款拖垮了企业4、乳制品市场在受到此次风波后，空余了大量的市场份额不利的外部环境：1、三鹿集团所要偿还的巨额赔款2、杭州娃哈哈、黑龙江完达山等企业对三鹿有意向，参与到竞争中3、消费者对乳制品的质量担心，在乳制品的消费上减少。收购过程收购过程 河北省石家庄市政府12月25日上午举行新闻发布会，通报三鹿集团破产案

8、处理情况，借款9.02亿元用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用后，三鹿集团净资产为-11.03亿元，已经严重资不抵债。收购过程收购过程 三元股份2009年第一次临时股东大会于2009年3月2日下午举行,本次现场股东会议表决10项议案，并全部获得表决通过。除了公司非公开发行股票议案之外,最引人注目的当属表决是否参与竞买三鹿集团部分破产财产的议案。3月3日，三元集团与三元食品的全资子公司河北三元组成的联合竞拍体向拍卖公司递交了“关于竞买石家庄三鹿集团股份有限公司破产财产的申请”，同时交纳了2亿元保证金。收购过程收购过程 3月4日上午，石家庄三鹿集团股份有限公司(“三鹿集团”)破产首次拍卖会在河北省石

9、家庄市中级人民法院审判庭举行。最终，北京三元集团有限责任公司与河北三元食品有限公司组成的联合竞拍体61650万元人民币的价格竞拍成功。并购之后 2009年3月，三元以6.165亿收购估值达数十亿的三鹿核心资产，这曾被认为是一笔非常合算的交易。并购后，三元在当年销售收入即翻了一番。但是，三元交出的成绩单却差强人意，亏损达1.29亿元。年报解释称，为收购三鹿耗费大量资金所致。去年底，三元将旗下为数不多的盈利工厂之一北京华冠乳制品有限公司以3.5亿元卖出，借此冲抵经营亏损，希望在资本市场上避免被ST。两个竞拍体、5次竞价、6.165亿元，历尽坎坷的三元收购三鹿一事终于一锤定音，但是，在三元股票接连涨

10、停的无限风光背后，我们更关注中国乳制品行业重新洗牌后的新格局，以及三元未来所面临的挑战。挑战一：奶源的整合挑战二：核心人员的整合挑战三：销售渠道的整合挑战四：营销投入与资金压力的平衡挑战一：奶源的整合众所周知，三鹿的倒下很大程度上是在奶源控制上出了问题，在2008年众多乳企和“三聚氰胺”有染的情况下，三元能够出淤泥而不染，和自身奶源来自大型养殖场有很大的关系，三元的技术人员能全程介入奶农的养殖、产奶和收奶的流程，所以做到了原料质量的绝对保证。但是，在接下来扩大生产和销售规模的过程中，奶源将面临短缺的可能，三元如何整合零散的收奶点和奶农就是一个巨大的挑战，原有的三元模式如果不创新，将很容易出事，

11、也很难有所作为。挑战二：核心人员的整合 三鹿的婴幼儿奶粉有着良好的市场基础，但是三元在婴幼儿奶粉的经验几乎没有，优势能否互补就要看三鹿人能否忘掉“娘”并接受三元模式，或者让三元人放下架子，学习三鹿原有的长处，在这个节骨眼上，三元则需要在企业文化、管理模式、远景激励上寻求“缝合点”，才能打造出一支风格融合、博采众长的核心团队。挑战三：销售渠道的整合 三鹿原有的经销网络还算健全，覆盖了大部分高收入城市和乡镇市场，但是在出事之后很多三鹿的经销商信心已经归零，如何重整经销商和销售人员的旗鼓，是三元急需思考的问题，在这方面要有很好的激励机制和合作模式，否则一切发展前景实属空谈。对于没有全国性品牌运作经验

12、的三元来说，这又是一块烫手的山芋。挑战四：营销投入与资金压力的平衡三元一口吃成“大胖子”之后，也必定需要想想公司新的发展战略。一直以来，三元在发展战略上总是慢竞争对手一拍，营销手段也没有什么令人称道的创新，如果现在还是按照老套路去做新三元，那么张福平董事长“要进入中国乳业前三”的豪言壮语恐怕难以实现。以上的几个挑战基本上都要用到钱，而且估计前期数额还都不会少，这将是对三元募集和运作资金的能力的一次大考。关于此次并购的启示1.高估三鹿优质资产2.体制成为绊脚石 3.收购后的整合是必须的1.高估三鹿优质资产 2009年，三元及首农集团分3次接手三鹿资产，其中第一次并购的资产为“三鹿集团”的土地使用

13、权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，但“唐山三鹿乳业有限公司”70.00%的投资权益和“石家庄君乐宝乳业有限公司”16.97%的投资权益，由于优先购买权人主张权利，最后并未被三元收购。1.高估三鹿优质资产 三元的优势并不在于奶粉，而是巴氏奶，而三鹿留下的资产则是在奶粉上占优势。三元用自己的非优势去并购一些优势资产，这种合力难以显现出来。“一个企业去并购另一个企业，本身风险就很大，因为考验的是企业的整合能力。如果整合能力跟不上的话，一加一大于二的效应肯定发挥不出来，而且所谓的资产就会成为负担、包袱。1.高估三鹿优质资产 三元接手三鹿以后，由于产品线并不全，品种太单薄，使得它不能完全填

14、补市场的真空，反而给别的乳品企业留下了一个机会。“如果市场能力操作强一点，比如蒙牛，假设它当初没受冲击并出手接管了三鹿可能现在市场格局又会不同。2.体制成为绊脚石？在中国的乳制品企业中，上海光明、黑龙江完达山和北京三元都出自农垦系统，有自己的农场，自有奶源比例很高，这是伊利和蒙牛所无法比拟的资源优势，但农垦企业遗留下来的很多制度却难以适应市场的竞争。三元未能取得原先预定的目标，问题主要出在三元集团的体制上面，使得它很难在短时间内有一个质的飞跃。三元在北京是一个国企色彩比较浓厚的公司，它上面还有一个母公司，整个集团对它管得比较死。从三元历来发展来看可以说是谨慎有余，冲劲不足。内部的风险意识、抓机遇的能力相对比较欠缺一些。因为是从农场管理局转变而来，所以在体制问题上，计划经济模式对三元的影响比较重，比如决策制定过程特别漫长，需要层层审批等。2.体制成为绊脚石？